濕地公園建設(shè)PPP項目實施方案某某縣水利局2017年8月|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案編制原則和編制依據(jù)1、項目概況TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"項目名稱 4\o"CurrentDocument"實施機構(gòu) 4\o"CurrentDocument"項目背景 4\o"CurrentDocument"項目建設(shè)規(guī)模及內(nèi)容 4\o"CurrentDocument"總投資估算及資金籌措 5\o"CurrentDocument"2、運作方式 6\o"CurrentDocument"基本原則 6\o"CurrentDocument"運作模式 6\o"CurrentDocument"采用PPP模式的必要性 7\o"CurrentDocument"采用PPP模式的可行性 8\o"CurrentDocument"項目結(jié)構(gòu) 13項目的運作流程 14\o"CurrentDocument"3、交易結(jié)構(gòu) 17\o"CurrentDocument"股權(quán)結(jié)構(gòu) 17\o"CurrentDocument"投融資結(jié)構(gòu) 17|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"回報機制 17\o"CurrentDocument"相關(guān)配套安排 18\o"CurrentDocument"4、采購方式 19\o"CurrentDocument"采購人 19\o"CurrentDocument"采購方式 19社會投資人的資格條件 19\o"CurrentDocument"投標保證金 21\o"CurrentDocument"采購標的 22\o"CurrentDocument"投標文件評標原則和標準 23\o"CurrentDocument"5、服務(wù)費測算情況 25\o"CurrentDocument"6、風險分配基本框架 286.1風險分配原則 28（一）、風險識別 28\o"CurrentDocument"（二）、風險評估 28\o"CurrentDocument"（三）、風險分配 28\o"CurrentDocument"（四）、項目風險應(yīng)對措施 31\o"CurrentDocument"7、合同體系 35\o"CurrentDocument"PPP項目協(xié)議主要條款 37|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"PPP協(xié)議期限 37\o"CurrentDocument"土地使用權(quán) 37\o"CurrentDocument"項目工程建設(shè) 37\o"CurrentDocument"竣工驗收與審計 40\o"CurrentDocument"維護內(nèi)容 41服務(wù)費支付與調(diào)整 41\o"CurrentDocument"績效考核 42\o"CurrentDocument"履約保障 43\o"CurrentDocument"保險 47\o"CurrentDocument"一般補償 47\o"CurrentDocument"臨時接管 48提前終止及補償 49\o"CurrentDocument"轉(zhuǎn)讓與擔保 50\o"CurrentDocument"應(yīng)急處置 50\o"CurrentDocument"合同變更 50\o"CurrentDocument"爭議的解決 50\o"CurrentDocument"9、合資合同關(guān)鍵條款 51\o"CurrentDocument"項目出資和股權(quán)比例 51|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"股權(quán)轉(zhuǎn)讓 51\o"CurrentDocument"權(quán)益處置 51\o"CurrentDocument"董事會 51\o"CurrentDocument"經(jīng)營管理機構(gòu) 51監(jiān)事會 52\o"CurrentDocument"10、監(jiān)管架構(gòu) 53\o"CurrentDocument"履約監(jiān)管 53\o"CurrentDocument"行政監(jiān)管 53\o"CurrentDocument"公眾監(jiān)管 53\o"CurrentDocument"11、下一步工作建議 54附件1：物有所值評價 55附件2：財政可承受能力論證 56附件3：績效考核表 57|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案編制原則和編制依據(jù)一、基本原則為了確保本項目的成功運作和目標的實現(xiàn)，在實施方案編制過程中，遵循如下原則：1、嚴格執(zhí)行國家法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定；2、項目實施過程堅持“公平、公正、公開”原則；3、保護國家、職工、債權(quán)人和其他各方合法權(quán)益；4、發(fā)揮社會資本融資、專業(yè)、技術(shù)和管理優(yōu)勢，提高公共服務(wù)質(zhì)量效率；5、轉(zhuǎn)變政府職能，強化政府與社會資本協(xié)商合作；6、保護社會資本合法權(quán)益，保證特許經(jīng)營持續(xù)性和穩(wěn)定性；7、兼顧經(jīng)營性和公益性平衡，維護公共利益；8、理順政企關(guān)系，完善特許經(jīng)營制度的原則。二、編制依據(jù)1、《財政發(fā)改人行銀監(jiān)會關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預〔2012〕463號）2、《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》（國發(fā)〔2014〕60號）3、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42號）4、《國家發(fā)展改革委關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發(fā)改投資〔2014〕2724號）5、《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（六部委令第25號）6、《國家發(fā)展改革委關(guān)于切實做好傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作有關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資〔2016〕1744號）7、《國家發(fā)展改革委關(guān)于印發(fā)傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域?qū)嵤┱蜕鐣Y本合作項目工作導則的通知》（發(fā)改投資〔2016〕2231號）8、《國家發(fā)展改革委關(guān)于發(fā)布首批基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域鼓勵社會投資項目的通知》（發(fā)改基礎(chǔ)〔2014〕981號）9、《財政部關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金〔2014〕76號）10、《財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）11、《財政部關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號）12、《財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法的通知》（財金〔2016〕92號）13、《財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作項目財政承受能力論1濕地公園建設(shè)「「「項目I實施方案證指引的通知》（財金〔2015〕21號）14、《財政部關(guān)于印發(fā)PPP物有所值評價指引（試行）的通知》（財金〔2015〕167號）15、《財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法的通知》（財庫〔2014〕215號）16、《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式的實施意見》（陜政辦發(fā)〔2015〕81號）17、《濕地公園建設(shè)PPP項目可行性研究報告》|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案1、項目概況項目名稱濕地公園建設(shè)項目（以下簡稱“本項目”或“項目”）。實施機構(gòu)某某縣政府（以下簡稱‘縣政府”）授權(quán)某某縣水利局（以下簡稱‘縣水利局”）作為本項目的實施機構(gòu)，通過法定程序選擇社會投資人。本項目需由政府方選定《合資經(jīng)營合同》的簽約主體，并由政府指定的出資機構(gòu)和選定的社會投資人依法在某某縣注冊成立項目公司（簡稱“SPV"，即PPP項目公司）。SPV公司負責本項目的投融資、建設(shè)、運營、維護、移交等工作。項目背景近年來，濕地公園建設(shè)流域生態(tài)治理工作在商洛市委、市政府的正確領(lǐng)導下，落實了綠色商洛、生態(tài)商洛核心理念，各級有關(guān)部門積極行動，工作扎實，呈現(xiàn)出強力攻堅、規(guī)模治理、點面共進、精品迭出的突出特點，成效顯著。但是，取得的這些成績與中、省的要求和濕地公園建設(shè)所處環(huán)境的需求還有一定差距。在建設(shè)過程中還存在一些困難和問題，主要表現(xiàn)：一是項目建設(shè)資金不足。二是項目后期運行管護難度大。在此背景下，濕地公園建設(shè)項目被提上日程。項目建設(shè)規(guī)模及內(nèi)容本項目以濕地公園建設(shè)兩側(cè)擴展空間美化、亮化為主。主要包括：|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案新建縣城區(qū)濱江綠帶工程、新建水上樂園、遠古鎮(zhèn)濱江花海公園景觀提升、新建西河濱水公園、新建東河濱水公園，以及配套建設(shè)沿江兩側(cè)裸露處山體綠化、兩側(cè)山體亮化、沿岸村落改造工程等?？偼顿Y估算及資金籌措根據(jù)本項目確定的建設(shè)方案及建設(shè)內(nèi)容估算，總投資40602.02萬元，包括建設(shè)總投資36908.29萬元，建設(shè)期利息3693.73萬元。項目建設(shè)資金籌措方式采用PPP模式。1濕地公園建設(shè)ppp項目?實施方案2、運作方式基本原則為了確保本項目的成功運作和目標的實現(xiàn)，在運作過程中須貫徹以下原則：（1）嚴格執(zhí)行國家法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定；（2）項目實施過程堅持“公平、公正、公開”；（3）保護國家、職工、債權(quán)人和其他各方合法權(quán)益；（4）發(fā)揮社會資本融資、專業(yè)、技術(shù)和管理優(yōu)勢，提高公共服務(wù)質(zhì)量效率；（5）轉(zhuǎn)變政府職能，強化政府與社會資本協(xié)商合作；（6）保護社會資本合法權(quán)益，保證項目運行持續(xù)性和穩(wěn)定性；（7）兼顧經(jīng)濟性和公益性平衡，維護公共利益；（8）理順政企關(guān)系。運作模式本項目采用PPP模式運作。具體采用DBFOT模式，即“設(shè)計、建設(shè)、投融資、維護、移交一體化”的運作方式，由政府方代表和社會資本共同成立項目公司，由項目公司負責濕地公園建設(shè)項目的投融資、建設(shè)、運營、維護等。在經(jīng)營期內(nèi)，項目公司通過向政府收取年度服務(wù)費（包括政府付費和風險承擔支出）收回投資并取得一定的收益。經(jīng)營期滿后，|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案項目公司將本項目無償移交給某某縣水利局或政府指定機構(gòu)。采用PPP模式的必要性為鼓勵社會資本參與公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，2014年以來國家陸續(xù)頒布了一系列與PPP模式相關(guān)的政策性文件。推廣運用政府和社會資本合作模式，是推進新型城鎮(zhèn)化建設(shè)的重要手段，是加快政府職能轉(zhuǎn)變的客觀需要，是構(gòu)建現(xiàn)代財政制度的內(nèi)在要求。具體體現(xiàn)在：（1）有利于整合社會資源，盤活社會存量資本，激發(fā)民間投資活力，拓展企業(yè)發(fā)展空間，提升經(jīng)濟增長動力，促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級；（2）能夠?qū)⒄陌l(fā)展規(guī)劃、市場監(jiān)管、公共服務(wù)與社會資本的管理效率、技術(shù)創(chuàng)新動力有機結(jié)合，減少政府對微觀事務(wù)的過度參與，提高公共服務(wù)質(zhì)量與效率；（3）有利于確定政府與市場的邊界，促進簡政放權(quán)，更好地實現(xiàn)政府職能轉(zhuǎn)變；（4）有利于創(chuàng)新投融資機制，拓寬社會資本投資渠道，增強經(jīng)濟增長內(nèi)生動力；（5）有利于推動各類資本相互融合、優(yōu)勢互補，促進投資主體多元化，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟；（6）有利于理順政府與市場關(guān)系，加快政府職能轉(zhuǎn)變，充分發(fā)揮市場配置資源的決定性作用。為改善和提高社會公共服務(wù)質(zhì)量，增強公共基礎(chǔ)設(shè)施可持續(xù)運行的效率和能力，提高經(jīng)濟效益，盤活存量資產(chǎn)，激活社會資本，將政府優(yōu)|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案勢和社會資本金融優(yōu)勢結(jié)合，合理化解政府債務(wù)，降低政府財政壓力，滿足某某縣的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需求，吸引更多的社會資本參與到某某縣的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中。同時，當前財政資金難以滿足建設(shè)需求。該項目屬于公益性事業(yè)，幾乎沒有收益。如果通過銀行籌措資金的借款期限較短，在還款期限內(nèi)某某縣財政將承擔巨大的資金壓力。通過引進社會資本參與濕地公園建設(shè)項目，政府無需在項目建設(shè)初期支出巨額資金，通過拉長支付期限，可以平滑財政支出，緩解政府在短期內(nèi)對水系治理和生態(tài)環(huán)境建設(shè)的投資壓力，加快改善濕地公園建設(shè)兩岸的生態(tài)面貌。因此本項目建設(shè)采用PPP模式是非常必要的。2.4采用PPP模式的可行性一、采用PPP模式的政策環(huán)境比較成熟。國家及其各部委相繼出臺有關(guān)鼓勵和允許社會資本參與城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和經(jīng)營的政策，如《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》（國發(fā)〔2014〕60號）。目前，全國正在全面推廣和規(guī)范PPP模式。國家發(fā)改委《關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發(fā)改投資〔2014〕2724號）第三條，“PPP模式主要適用于政府負有提供責任又適宜市場化運作的公共服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施類項目。燃氣、供電、供水、供熱及污水處理等市政設(shè)施，公路、鐵路、機場、城市軌道交通等交通設(shè)施，醫(yī)療、旅游、教育培訓、健康養(yǎng)老等公共服務(wù)項目，以及水利、資源環(huán)境和生態(tài)保護等項目均可推行PPP模式”?！蛾P(guān)于鼓勵和引導社會資本參與重大水利工程建設(shè)運營的實施意見》（發(fā)改農(nóng)經(jīng)〔2015〕488號）第一條，“對新建|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案項目，要建立健全政府和社會資本合作（PPP）機制，鼓勵社會資本以特許經(jīng)營、參股控股等多種形式參與重大水利工程建設(shè)運營”。為本項目的運作提供了較為成熟的政策環(huán)境。二、有眾多的社會資本在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域有運作PPP項目的經(jīng)驗。近年來國內(nèi)有眾多社會資本參與到基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)PPP項目中，市場已經(jīng)培育發(fā)展起來。這些投資人不僅擁有雄厚的資金實力，同時擁有相關(guān)項目經(jīng)驗，可為本項目提供豐富的政府和社會資本合作經(jīng)驗。三、PPP項目發(fā)起方式（1）發(fā)起方式依據(jù)《財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號），PPP項目有社會資本發(fā)起和政府發(fā)起兩種發(fā)起方式。根據(jù)《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（財金[2016]92號）第四條，各級財政部門應(yīng)當加強與行業(yè)主管部門的協(xié)同配合，共同做好項目前期的識別論證工作。政府發(fā)起PPP項目的，應(yīng)當由行業(yè)主管部門提出項目建議，由縣級以上人民政府授權(quán)的項目實施機構(gòu)編制項目實施方案，提請同級財政部門開展物有所值評價和財政承受能力論證。（2）兩種發(fā)起方式對比表3-1政府發(fā)起和社會資本發(fā)起的對比表發(fā)起方式優(yōu)勢 缺點|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案政府發(fā)起主要發(fā)起方式程序成熟產(chǎn)權(quán)主體關(guān)系難以化解可行性較差社會資本發(fā)起于法有據(jù)可行性較強有PPP項目先例有法律風險較大案例相對較少（3）建議的發(fā)起方式從項目的可行性、建設(shè)進度的迫切性、程序的合法合規(guī)性、項目自身特點等方面綜合考慮，建議采用政府發(fā)起的方式發(fā)起本PPP項目。（4）運作方式1）模式分析根據(jù)《關(guān)于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》（財金〔2015〕57號）、《關(guān)于進一步共同做好政府和社會資本合作（PPP）有關(guān)工作的通知》（財金〔2016〕32號）、《關(guān)于組織開展第三批政府和社會資本合作示范項目申報篩選工作的通知》（財金函〔2016〕47號）等文件，嚴禁通過保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資，將項目包裝成PPP項目。根據(jù)《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預〔2012〕463號），除法律和國務(wù)院另有規(guī)定外，地方各級政府及所屬機關(guān)事業(yè)單位、社會團體等不得以委托單位建設(shè)并承擔逐年回購（BT）責任等方式舉借政府性債務(wù)。地方各級政府及所屬機關(guān)事業(yè)單位、社會團體，要繼續(xù)嚴格按照《擔保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不得出具擔保函、承諾10|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案函、安慰函等直接或變相擔保協(xié)議，不得以機關(guān)事業(yè)單位及社會團體的國有資產(chǎn)為其他單位或企業(yè)融資進行抵押或質(zhì)押，不得為其他單位或企業(yè)融資承諾承擔償債責任，不得為其他單位或企業(yè)的回購（BT）協(xié)議提供擔保，不得從事其他違法違規(guī)擔保承諾行為。根據(jù)財政部《政府和社會資本合作模式操作指南》（財金[2014]113號）第六條規(guī)定：政府和社會資本合作項目由政府或社會資本發(fā)起。根據(jù)《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（財金[2016]92號）第四條:各級財政部門應(yīng)當加強與行業(yè)主管部門的協(xié)同配合，共同做好項目前期的識別論證工作。政府發(fā)起PPP項目的，應(yīng)當由行業(yè)主管部門提出項目建議，由縣級以上人民政府授權(quán)的項目實施機構(gòu)編制項目實施方案，提請同級財政部門開展物有所值評價和財政承受能力論證。根據(jù)財政部《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金〔2014〕113號）第二十三條社會資本可依法設(shè)立項目公司。政府可指定相關(guān)機構(gòu)依法參股項目公司。第二十四條項目融資由社會資本或項目公司負責。社會資本或項目公司應(yīng)及時開展融資方案設(shè)計、機構(gòu)接洽、合同簽訂和融資交割等工作。財政部門（政府和社會資本合作中心）和項目實施機構(gòu)應(yīng)做好監(jiān)督管理工作，防止企業(yè)債務(wù)向政府轉(zhuǎn)移。結(jié)合《關(guān)于市政公用領(lǐng)域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知》（財建〔2015〕29號）等文件，PPP項目設(shè)置項目公司，分為社會資本獨資和政府參股兩種方式。2）運作模式根據(jù)發(fā)改投資[2016]2231號、財金[2014]113號等文件，新建項目優(yōu)先采用建設(shè)一運營一移交（BOT）、建設(shè)一擁有一運營一移交11|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案（BOOT）、設(shè)計一建設(shè)一融資一運營一移交（DBFOT）、建設(shè)一擁有—運營（BOO）等方式。根據(jù)本項目特點，擬采用“設(shè)計、建設(shè)、投融資、維護、移交一體化”，即DBFOT的方式進行運作。3）具體運作方式某某縣水利局作為項目實施機構(gòu)，通過公開招標的形式選擇社會資本作為本項目社會投資人。政府方指定的出資代表和社會資本簽訂《合資經(jīng)營合同》，縣水利局和中標社會資本草簽《PPP項目合同》，政府方指定的出資代表和中標社會資本按照約定股權(quán)比例在某某縣出資注冊成立項目公司。在合作期內(nèi)，項目公司負責項目設(shè)計、投融資、建設(shè)、運營、維護、移交。其中，在運營維護期，由縣水利局對項目公司的運營維護情況進行績效考核，考核的數(shù)據(jù)作為財政局支付其運營維護服務(wù)費的依據(jù)。合作期滿后，項目公司將項目設(shè)施無償移交給縣政府或其指定機構(gòu)。四、物有所值評價本項目根據(jù)《關(guān)于印發(fā)PPP物有所值評價指引（試行）的通知》（財金〔2015〕167號）開展了物有所值評價定性評價和定量分析，確保通過物有所值定性評價和定量評價才依法開展后續(xù)工作，規(guī)避了以PPP模式運作的決策風險。五、財政承受能力論證本項目根據(jù)《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號）開展了財政承受能力論證。財政承受能力論12|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案證通過后開展項目準備工作，規(guī)避了財政負擔過大的風險。2.5項目結(jié)構(gòu)社會投資人與政府指定出資機構(gòu)共同成立項目公司對本項目實施具體運作，項目運作結(jié)構(gòu)圖如下：圖1：項目結(jié)構(gòu)圖項目結(jié)構(gòu)圖的說明：1、某某縣政府授權(quán)某某縣水利局作為實施機構(gòu)，縣水利局通過公平、公正、公開的原則，以公開招標方式選擇社會資本。2、縣水利局與依法選定的社會資本簽訂初步協(xié)議，約定在規(guī)定期限內(nèi)成立項目公司并與項目公司簽訂PPP項目協(xié)議。3、政府方代表與中選社會資本方簽訂《合資經(jīng)營合同》等協(xié)議，共同成立項目公司。由社會資本控股。4、縣水利局作為縣政府授權(quán)的實施機構(gòu)，與項目公司重新簽署《PPP項目協(xié)議》，授予項目公司在PPP項目協(xié)議期內(nèi)關(guān)于本項目的投資、融資、建設(shè)、運營、維護、更新等合作經(jīng)營權(quán)。5、在PPP項目協(xié)議期內(nèi)，由某某縣財政局（以下簡稱“縣財政局”）向項目公司支付可用性服務(wù)費和維護服務(wù)費，覆蓋項目公司的建設(shè)成本、年度維護成本和合理利潤。6、PPP項目協(xié)議期屆滿后，項目公司應(yīng)按照PPP項目協(xié)議的約定，13|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案將本項目公用設(shè)施的所有權(quán)、土地使用權(quán)無償、完好、無債務(wù)、不設(shè)定擔保地移交給縣水利局或政府指定機構(gòu)。2.6項目的運作流程1、制定實施方案、物有所值（VFM）定性評價、財政可承受能力論證及報批為保證工作的有效進行，編制可操作的實施方案，包括確定、研究重點問題并提出解決方案，同時進行財務(wù)測算分析。以實施方案為基礎(chǔ)，進行VFM定性評價和財政可承受能力論證。項目通過VFM定性評價和財政可承受能力論證后，實施方案在某某縣政府常務(wù)會議形成一致意見并得到批準，批準后的實施方案應(yīng)作為確定投資人的指導文件。2、采購準備本項目首選公開招標的方式確定投資人。根據(jù)批準的實施方案，確定采購代理機構(gòu)，合理安排采購，確定采購范圍和建設(shè)實施模式，并將需求在采購文件中體現(xiàn)的條件予以落實，據(jù)此編制采購文件。3、招標、開標與授標編制資格預審文件、接受單位報名、報名單位審查、向通過資格預審的申請人發(fā)售招標文件。組織開標，開標前應(yīng)擬訂評標細則，根據(jù)評標細則評審申請人的投標文件，選擇最佳投資人。評標過程中應(yīng)綜合考慮投標人的技術(shù)、資質(zhì)、財務(wù)實力，以及其投標報價等因素，采用綜合評標法打分，按照得分結(jié)果對中標候選人排名。4、澄清談判及簽約14|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案政府與中標候選人進行澄清談判。澄清談判一般分若干輪次（一般情況為2-3輪）進行，直至最后和社會投資人正式簽訂《合資經(jīng)營合同》、草簽《PPP項目協(xié)議》。5、組建項目公司政府方代表和社會投資人共同成立項目公司，由縣水利局和項目公司正式簽署《PPP項目協(xié)議》，由項目公司進行本項目的投資建設(shè)及維護。6、工程建設(shè)項目公司負責施工及項目管理，保證工期和質(zhì)量。由水利局負責聘請監(jiān)理單位，監(jiān)理費由項目公司承擔（監(jiān)理費可計入總投資）。聘請的監(jiān)理單位必須為取得相應(yīng)監(jiān)理資質(zhì)證書、具有法人資格的監(jiān)理公司、監(jiān)理事務(wù)所和兼承監(jiān)理業(yè)務(wù)的工程設(shè)計、科學研究及工程建設(shè)咨詢單位，由專業(yè)的監(jiān)理單位對工程建設(shè)進行第三方監(jiān)理。某某縣審計主管單位或其委托的中介機構(gòu)進行全過程跟蹤審計。7、項目交工驗收某某縣政府或其指定單位組織進行工程交工驗收，建立完善的質(zhì)量檢測機構(gòu)，設(shè)立工地實驗室，成立測量隊，按專業(yè)配齊專職人員，建立嚴格的質(zhì)量保證制度、管理程序，本項目驗收合格后交付使用。8、項目維護和移交項目驗收后，液壓壩工程和河堤水利改造提升工程由縣市政部門負責維修養(yǎng)護并承擔費用，本項目范圍內(nèi)其他設(shè)施由項目公司負責維護，15|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案政府部門按《PPP項目協(xié)議》約定的方式向項目公司支付可用性服務(wù)費和維護服務(wù)費。項目公司可將本項目的日常管理維護工作委托給第三方機構(gòu)，但必須向縣水利局書面申請并得到書面批準。合同到期后，項目公司應(yīng)將滿足要求的項目資產(chǎn)和相關(guān)技術(shù)法律文件，連同資產(chǎn)清單移交項目實施機構(gòu)或政府指定的其他機構(gòu)，辦妥法律過戶和管理權(quán)移交手續(xù)。項目公司應(yīng)配合做好項目維護平穩(wěn)過渡相關(guān)工作。161濕地公園建設(shè)ppp項目?實施方案3、交易結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)政府方與社會資本方的股權(quán)比例為20%:80%,由社會資本控股。投融資結(jié)構(gòu)本項目工程估算總投資為98496萬元，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知》（國發(fā)〔2015〕51號），本項目注冊資本金為2000萬元，項目公司自有資本金暫定為項目投資總額的20%，若金融機構(gòu)對資本金比例有更高要求，則以實際融資情況為準，政府方和社會資本方按照各自出資比例增加資本金，同時按照滿足實際施工進度的前提下分批分期同步出資到位。其余部分通過銀行長期貸款融資。即本項目需資本金18685萬元，銀行貸款74741萬元。在本項目的資本金中，政府方代表共需出資3737萬元，在項目公司中占股20%；剩余的資本金（14948萬元萬元）由社會資本出資，在項目公司中占股80%。如果政府方建設(shè)期能夠爭取商洛市濕地公園建設(shè)流域綜合治理濕地公園建設(shè)干流防洪工程（某某縣）專項資金以及重要支流濕地公園建設(shè)干流某某縣商鎮(zhèn)棣花段防洪工程專項資金，由政府方代表將該專項建設(shè)基金投入到本項目建設(shè)投資中，但不改變項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)?；貓髾C制本項目回報機制為政府付費模式。本項目為公益性項目。項目公司通過向政府收取可用性服務(wù)費和維護服務(wù)費收回投資并取得一定的收益17|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案在本項目建設(shè)期完成后，由縣財政局按照中標報價向項目公司支付可用性服務(wù)費和維護服務(wù)費?；貓髾C制：政府當年支付責任=項目年可用性服務(wù)費+項目年基準運維績效服務(wù)費X運維績效考核系數(shù)。項目年基準運維績效服務(wù)費=項目當年運營維護成本X（1+合理利潤率），其中合理利潤率為7%相關(guān)配套安排1、行政審批手續(xù)項目實施機構(gòu)將協(xié)助項目公司辦理本項目前期工作相關(guān)手續(xù)報批工作，并依法出具相關(guān)必要的文件。2、前期工作目前本項目已經(jīng)部分完成規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價及報批、立項及可研報批、測勘、初步設(shè)計及審查、施工圖審查、工程量清單控制價編制等前期工作，政府方將協(xié)調(diào)負責施工臨時用水、施工臨時用電的接入工作，本項目前期工作主要由某某縣水利局負責推進，項目公司成立后，由某某縣水利局將相關(guān)成果和程序文件移交給項目公司。本項目征地拆遷費用計入項目總投的870萬由社會資本方負責。其余的政府方承擔。本項目施工作業(yè)面并不一次性全部提供，而是按照具備一定的開工條件的要求，由政府方向項目公司提供階段性作業(yè)面。本項目應(yīng)由政府盡快啟動征地工作，并提出征地拆遷總體完成計劃。18|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案4、采購方式采購人某某縣政府授權(quán)縣水利局作為本項目的實施機構(gòu)，也是本項目的采購人。采購方式項目社會投資人采購應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國政府采購法》以及《中華人民共和國招投標法》等法律法規(guī)執(zhí)行。按照《政府和社會資本合作模式操作指南》（試行）（財金〔2014〕113號），采購方式包括公開招標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商和單一來源采購。項目實施機構(gòu)應(yīng)根據(jù)項目采購需求特點，依法選擇適當采購方式。根據(jù)《政府采購法》第二十六條至三十二條的規(guī)定，結(jié)合本項目實際情況，首選公開招標的方式選擇社會投資人。本項目將對社會投資人進行資格預審，采用合格制，采購人將向通過資格預審的申請人發(fā)售招標文件。4.3社會投資人的資格條件一、主體要求：（1）申請人或聯(lián)合體各成員必須具有獨立法人資格，是中國境內(nèi)依法注冊的企業(yè)法人，且合法存續(xù)，沒有處于被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷等不良狀態(tài)。（2）信譽要求：應(yīng)具有合法的法律地位，參加政府采購活動前319|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案年內(nèi)經(jīng)營活動中沒有重大違法記錄（以聲明函為準）；須提供自本資格預審公告之日發(fā)布起，有限期內(nèi)的由企業(yè)所在地檢察機關(guān)出具的行賄犯罪檔案查詢結(jié)果告知函。若申請人為聯(lián)合體，聯(lián)合體各方均應(yīng)具備此條件。二、資質(zhì)要求：申請人或聯(lián)合體須同時具備以下資質(zhì)條件：（1）申請人或聯(lián)合體牽頭人，營業(yè)執(zhí)照范圍經(jīng)營范圍涵蓋園林綠化或園林施工等業(yè)務(wù)，并在人員、設(shè)備、資金等方面具備相應(yīng)的施工能力。（2）申請人或聯(lián)合體成員之一，具備水利水電工程施工總承包貳級及以上資質(zhì)。（3）申請人或聯(lián)合體成員之一，具備風景園林設(shè)計甲級資質(zhì)。三、投資與施工業(yè)績要求：申請人或聯(lián)合體牽頭人，近五年（自2012年1月1日至今），在中國大陸地區(qū)至少有一個合同金額大于10億（含10億）的園林景觀綠化PPP項目投資業(yè)績或一個合同金額大于4億（含4億）的園林景觀綠化或濕地公園施工業(yè)績（證明文件以已簽署的中標通知書和合同為準）。四、財務(wù)實力：1）2016年凈資產(chǎn)達2億元（含2億元）人民幣以上（若為聯(lián)合體，以聯(lián)合體牽頭人2016年經(jīng)審計的財務(wù)報告為準）。（2）近三年（2014年、2015年、2016年），連續(xù)三年不虧損，2016年經(jīng)營性現(xiàn)金流量為正（若為聯(lián)合體，以聯(lián)合體牽頭人為準）。20|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案（3）2016年資產(chǎn)負債率不高于65%。（若為聯(lián)合體，以聯(lián)合體牽頭人為準）。五、技術(shù)能力：（1）申請人或聯(lián)合體牽頭人項目經(jīng)理：持有市政公用工程壹級注冊建造師證書，持有省級或省級以上建設(shè)行政主管部門頒發(fā)的B類安全生產(chǎn)考核合格證；沒有在建項目。（2）申請人或聯(lián)合體成員之一設(shè)計負責人：具有園林工程類專業(yè)高級或高級以上技術(shù)職稱（專業(yè)以技術(shù)職稱證書所填寫專業(yè)為準，如技術(shù)職稱證書不填寫專業(yè)的，則以畢業(yè)證書所填專業(yè)為準）。六、企業(yè)信譽：申請人商業(yè)信譽良好，履約情況良好，近三年無重大違法違規(guī)行為，未被建設(shè)行政主管部門取消投標資格且處于有效期內(nèi)。（如為聯(lián)合體，聯(lián)合體各成員均滿足）。七、聯(lián)合體要求：（1）本項目接受聯(lián)合體投標。（2）聯(lián)合體成員數(shù)量不得超過3家投標保證金投標保證金根據(jù)《財政部政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》（財庫〔2014〕215號）第二十一條，“參加采購活動的保證金額不得超過項目預算金額的2%”，本項目投標保證金或銀行、金融機構(gòu)等出具的保函為人民幣捌拾萬元整（￥800000）。供應(yīng)商以銀行金融機構(gòu)出具的保函或轉(zhuǎn)賬形式繳納投標保證金均可。21

|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案采購標的本項目將政府在運營期內(nèi)支付給項目公司的服務(wù)費分為可用性服務(wù)費和養(yǎng)護服務(wù)費，其中可用性服務(wù)費為項目公司完成本項目工程建設(shè)達到可使用狀態(tài)后政府支付的費用，其支付基數(shù)為項目驗收合格后經(jīng)審計的金額（包括工程建設(shè)費用、工程建設(shè)其他費、預備費）可用性服務(wù)費單價按照市審計部門出具的審計報告確定的項目投資額、約定的計算公式以及中標人投標時的回報率進行計算，經(jīng)項目實施機構(gòu)、縣財政部門審核后作為支付依據(jù)。年度可用性服務(wù)費。投標人可根據(jù)項目預算額、項目邊界條件和要求的回報率測算運營期內(nèi)各年的服務(wù)費。投標人需列出要求的回報率，且需按以下公式計算每年可用性服務(wù)費金額：（1）可用性服務(wù)費A-P*i*A-P*i*(1+力（其中A為可用性服務(wù)費，i為回報率，n為養(yǎng)護期年限，P為項目投資總額，最終以實際發(fā)生并經(jīng)政府方和項目公司均認可的審計機構(gòu)審計的金額為準）投標人需根據(jù)上述公式對綜合回報率i進行報價，計算并列出相對應(yīng)的可用性服務(wù)費值，i值上限為7%。另外，投標人需要響應(yīng)招標文件中規(guī)定的項目每年運營維護服務(wù)費用。22|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案（2）運營績效維護費。在合作期內(nèi)，項目公司在項目實施范圍內(nèi)依據(jù)《PPP項目合同》的規(guī)定獨家使用和運營維護《PPP項目合同》所涉及的資產(chǎn)。具體每年運維績效服務(wù)費金額由中標人投標報價確定。合作期內(nèi)，運維績效服務(wù)費金額按照調(diào)價公式及運維績效考核指標進行調(diào)整。通過公開招標可以實現(xiàn)充分競爭下的市場定價。評分時，將測算可用性服務(wù)費及運維績效服務(wù)費作為攔標價（暫定運營期每年的可用性服務(wù)費攔標價為11785萬元（i為7%），運營期第一年運維績效服務(wù)費攔標價為2108萬元），低于攔標價為有效報價，高于攔標價視為響應(yīng)文件無效。以此鼓勵潛在響應(yīng)人進行成本和收益控制，實現(xiàn)政府財政支出成本的合理有效控制。出于對社會資本綜合能力的審核，還應(yīng)該綜合考慮財務(wù)實力、資質(zhì)榮譽、業(yè)績經(jīng)驗、技術(shù)能力、人員配置方案、技術(shù)方案和法律方案。投標文件評標原則和標準招標人將按照《評標委員會和評標方法暫行規(guī)定》的要求組建評標委員會。該委員會由5人以上單數(shù)組成，包括技術(shù)、財務(wù)、法律等方面的專家。1、采用綜合評分法進行評標。2、評標委員會將根據(jù)投標人提交的技術(shù)文件、融資文件、法律文件和報價等因素進行評標，評分項目包括：（1）報價占30%。標的為全投資回報率和運營服務(wù)費（設(shè)上限）23|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案(2)綜合實力占50%。包括財務(wù)實力、業(yè)績經(jīng)驗、工程質(zhì)量獎項、技術(shù)能力和企業(yè)信譽；(3)基礎(chǔ)文件占20%。包括技術(shù)方案、財務(wù)方案、法律文件。3、評標委員會按照申請人的總得分進行排序，向招標人推薦得分最高的前三名為中標候選人。如果得分相同，以報價得分較高者排名靠前。4、采購人將與排名第一的中標候選人作澄清談判，如達成一致，則該投標人被選定為中標人；如采購人未能與排名第一的中標候選人達成一致，可依次與排名第二、排名第三的中標候選人進行澄清談判。中標候選人中與招標人達成協(xié)議者即被確定為中標人。24|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案5、服務(wù)費測算情況根據(jù)本項目回報機制，運營期內(nèi)政府方需支付給項目公司的費用為可用性服務(wù)費和運營維護費。可用性服務(wù)費是指向項目公司支付完成本項目建設(shè)達到可使用狀態(tài)后的費用。本次測算的政府支付的服務(wù)費主要為政府決策提供參考。政府實際支付的可用性服務(wù)費用應(yīng)以項目竣工決算后根據(jù)政府方和項目公司均認可的審計機構(gòu)審計的金額調(diào)整核定后的服務(wù)費用為準。（一）可用性服務(wù)費測算依據(jù)可行性研究報告的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)及項目邊界條件，通過搭建財務(wù)模型，運營期內(nèi)每年政府需支付的可用性服務(wù)費約為11785萬元。（政府實際支付的可用性服務(wù)費應(yīng)以項目竣工結(jié)算后根據(jù)審計金額，調(diào)整核定后的服務(wù)費用為準。）在運營期內(nèi)，政府方實際向社會資本方支付的可用性服務(wù)費需根據(jù)公式5-1來計算：公式5-1實際支付的可用性服務(wù)費調(diào)整公式f*（1+力--一（1」”一1其中A為可用性服務(wù)費，n為運營期13年，P為項目投資總額，最終以實際發(fā)生并經(jīng)政府方和項目公司均認可的審計機構(gòu)審計的金額為25|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案準）。在公式5-1中，P為項目竣工決算后根據(jù)審計金額確定的項目投資額，i按中標人報價中列出的值計算，招標階段i值上限為7%。政府實際支付的可用性服務(wù)費應(yīng)以項目竣工結(jié)算后根據(jù)審計金額，調(diào)整核定后的服務(wù)費用為準。項目公司因建設(shè)項目獲得政府的財政補貼或獎勵時，應(yīng)按照補貼或獎勵金額扣減縣財政局支付的服務(wù)費用，項目公司需無條件配合。.運營績效服務(wù)費本項目進入運營期后，液壓壩工程和河堤水利改造提升工程由縣市政部門負責維修養(yǎng)護并承擔費用。其他運營成本，包括但不限于運營維護期內(nèi)項目維護養(yǎng)護費用、SPV公司正常運營發(fā)生的企業(yè)管理費等。根據(jù)財務(wù)分析的測算，本項目建成后，由項目公司承擔的運營成本初始值暫定為505萬元。進入運營期后以實際運營成本加上合理利潤進行支付。注：年度服務(wù)費應(yīng)當根據(jù)《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》的規(guī)定納入跨年度預算管理，并經(jīng)人大審批。.稅金（1）增值稅本項目收入為政府的可用性付費及運維服務(wù)費，增值稅銷項稅率按6%，項目投資中建安工程可抵扣增值稅進項。項目公司每年應(yīng)依法繳納所獲服務(wù)費相應(yīng)的稅費，政府支付服務(wù)費時據(jù)實核算相應(yīng)的稅金并支付給項目公司。（2）所得稅26|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例，企業(yè)所得稅按25%的稅率計算。(3)稅金附加城市維護建設(shè)稅按照增值稅的7%計取。教育費附加按照增值稅的3%計取。地方教育費附加按照增值稅的2%計取。27|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案6、風險分配基本框架6.1風險分配原則（一）、風險識別常見PPP項目的風險有不可抗力風險、政治風險（法律/政策變化、國有化，取消合同）、財經(jīng)風險（通貨膨脹、利率，外匯兌換率/可兌換性）、建設(shè)風險（成本超支、工期延誤、質(zhì)量不合格）、運營風險（運營商能力、產(chǎn)品數(shù)量/質(zhì)量、生產(chǎn)規(guī)范化、設(shè)施/設(shè)備狀況風險、原材料供應(yīng)風險）、法律風險（文件/合同風險（歧義、爭端、仲裁、適用法律）等。（二）、風險評估對專家識別出來的風險，按照風險發(fā)生的概率和造成的危害進行評價，評估出一般風險和重大風險。（三）、風險分配本項目的風險分配機制以風險最優(yōu)分配原則為核心，按照風險分配優(yōu)化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、項目回報機制、市場風險預測能力、項目公司風險管理能力等要素，在政府和項目公司間合理分配項目風險。原則上，項目建設(shè)、財務(wù)和運營維護等商業(yè)風險由項目公司承擔，法律風險、政策風險、最低需求風險以及因政府方面原因?qū)е马椖亢贤K止等突發(fā)事件由政府承擔，不可抗力等風險由政府和項目公司合理共擔。28

|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案對于PPP項目風險分配方案，本項目風險分配建議詳見下表:風險類別政府承擔共同承擔項目公司承擔政治風險合作權(quán)收回/違背V政治反對V政局穩(wěn)定V宏觀經(jīng)濟變化V征用/公有化V法律變更V審批獲得/延誤V行業(yè)規(guī)定變化V建設(shè)風險承包商違約V工程質(zhì)量V工地安全V勞資/設(shè)備的獲取V勞工爭端/罷工V土地使用V建造成本超支（物資成本上漲，施工管理效率低、材料浪費等）V完工風險V融資成本高V技術(shù)不過關(guān)V29

|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案風險類別政府承擔共同承擔項目公司承擔考古文物保護V地質(zhì)條件J場地可及性/準備V工程/運營變更V公共設(shè)備服務(wù)提供V運營風險旅游客流不足，季節(jié)客源波動V運營成本提高V運營商違約V服務(wù)質(zhì)量不好V維護成本高V維修過于頻繁V運營效率低V設(shè)備維護狀況不佳V法律風險項目公司破產(chǎn)V合同文件沖突V設(shè)施所有權(quán)V宏觀經(jīng)濟風險通貨膨脹V利率變化V外匯風險V30|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案風險類別政府承擔共同承擔項目公司承擔其他風險不可抗力V（四）、項目風險應(yīng)對措施基于上述風險分配原則，為解決風險分配這一貫穿本項目生命周期的核心問題，針對本項目各階段的具體情況，我們提出以下項目風險應(yīng)對措施。.項目準備與工期風險在項目準備階段較大風險來自于項目用地與村落搬遷，項目區(qū)涉及村落搬遷工作。需政府深入基層、充分調(diào)研和了解情況，根據(jù)農(nóng)村集體土地的政策和村民意愿充分協(xié)商、聽取相關(guān)方意見。在項目規(guī)劃設(shè)計、總平面圖策劃階段對建設(shè)內(nèi)容合理布局。從可持續(xù)發(fā)展、扶貧改善和拉動經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)鏈的角度考慮，立足長遠，尊重傳統(tǒng)和現(xiàn)實，盡量做到低影響開發(fā)。本項目完工風險的主要情形包括不能完成項目、建設(shè)延誤和/或成本超支、項目未達既定技術(shù)標準等。應(yīng)通過協(xié)議條款約定，由項目公司向縣政府提交建設(shè)期履約保函，在工程進度延誤、完工日期延誤或項目技術(shù)標準不達標時，縣政府按照約定從該保函中兌取相應(yīng)的金額，以保證在項目實施過程中，項目公司能夠積極履行建設(shè)進度相關(guān)義務(wù)。在項目建設(shè)期，對傳統(tǒng)的水利工程、房屋建筑、園林工程這些傳統(tǒng)項目，施工企業(yè)應(yīng)能夠按既定設(shè)計按期完工。如果上述完工風險由政府31|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案方原因?qū)е?，則項目公司的履約保函不會被兌取，由此產(chǎn)生的項目公司合作期的影響，縣政府應(yīng)當通過延長合作期或現(xiàn)金補償?shù)姆绞絹硐?項目審批風險本項目涉及的審批內(nèi)容基本建設(shè)程序相關(guān)審批，審批全部在政府審批權(quán)限內(nèi)，項目審批由項目公司負責，但項目實施機構(gòu)有義務(wù)協(xié)助項目公司協(xié)調(diào)其與相關(guān)政府部門的關(guān)系，以便推進項目建設(shè)環(huán)節(jié)各項行政審批手續(xù)的申報和審批工作。如政府部門在受理項目公司報批申請后違反適用法律規(guī)定的審批時限造成完工延誤，則該等延誤風險由政府方承擔；如因項目公司不滿足取得審批條件造成完工延誤，則該等延誤風險由項目公司承擔。.融資風險項目融資風險主要體現(xiàn)為項目建設(shè)期金融環(huán)境波動的風險。利率波動風險是本項目最可能遇見的風險。融資風險主要由社會資本自行承擔。項目公司組建后，社會資本方針對工程后期融資，由項目公司按市場化原則自行籌措，后續(xù)融資工作由中選社會資本方承擔。若后續(xù)融資出現(xiàn)困難，政府方應(yīng)積極配合完成項目融資所需的必要項目手續(xù)，政府方也應(yīng)當利用自身優(yōu)勢提供必要的支持，如財政存款支持等。設(shè)計變更風險因政府方要求變化等原因產(chǎn)生的設(shè)計變更風險，由政府方承擔，政府方將就該等原因?qū)е碌脑O(shè)計變更所增加的費用計入項目全部建設(shè)成本;因項目公司工作失誤等原因所產(chǎn)生的設(shè)計變更風險，由項目公司承擔，32|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案項目公司需自行支付因該等原因所導致的設(shè)計變更所增加的費用。.運營及管理風險對于基礎(chǔ)設(shè)施維護部分，運營及生產(chǎn)管理風險主要源于項目公司生產(chǎn)管理不規(guī)范，可通過兩種方式控制。一方面，在特許經(jīng)營協(xié)議中進行要求并明確懲罰措施，與運營維護服務(wù)費相掛鉤；另一方面，項目公司中的政府方委派人員進入項目公司擔任董事、財務(wù)副總、監(jiān)事等職位，在涉及重大事項的決策過程中行使特殊表決權(quán)、一票否決權(quán)等，發(fā)揮政府方的監(jiān)督、管理職能，保障公司正常運營和規(guī)范運作。.成本超支風險本項目日常運營所需的動力、人力、各種原材料的價格會隨著市場供求關(guān)系的變化和通貨膨脹等因素而發(fā)生變動，成本上升會影響項目的利潤水平。針對成本超支風險，在PPP項目協(xié)議中會設(shè)置對應(yīng)價格調(diào)整機制，通過調(diào)整服務(wù)費等方式，增強項目的抗風險能力。同時在合作期限內(nèi)，相應(yīng)服務(wù)費價格依據(jù)協(xié)議約定的周期進行調(diào)整，調(diào)價幅度不得高于PPP項目協(xié)議的相關(guān)規(guī)定。需要調(diào)價時，由項目公司向行業(yè)主管部門提出調(diào)價申請。行業(yè)主管部門、縣財政局等政府相關(guān)職能部門審核其中請，就價格調(diào)整做出決定報市政府批準后予以執(zhí)行。.規(guī)劃及法律政策變化風險項目工程建成后由于城市規(guī)劃等相關(guān)規(guī)劃調(diào)整導致本項目成本提升，或由于環(huán)境保護或項目運營維護標準等方面的要求提高導致項目公司必須投入改造費用或增加運行成本的風險由政府方承擔，政府承擔相關(guān)成本和費用。33|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案.不可抗力風險因發(fā)生水災、地震等自然災害導致的不可抗力事件，致使項目不能或暫時不能正常運轉(zhuǎn)產(chǎn)生的風險由雙方各自承擔，項目公司應(yīng)為項目設(shè)施購買相關(guān)保險，用以災害后項目設(shè)施的修復。34|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案7、合同體系本項目的合同體系分為三個層次：一、PPP項目協(xié)議PPP項目合同重點闡述本項目所采用的PPP運作方式，目的是在政府與項目公司之間合理分配項目風險，明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保項目全生命周期內(nèi)的順利實施。本項目中，選定社會資本后，項目實施機構(gòu)與選定的社會資本草簽《PPP項目合同》，待選定的社會資本與政府出資代表根據(jù)《合資經(jīng)營合同》成立項目公司后，再由項目實施機構(gòu)和項目公司正式簽署《PPP項目合同》。二、合資經(jīng)營合同及項目公司章程合資經(jīng)營合同、項目公司章程由政府出資代表與選定的社會資本簽署。合資經(jīng)營合同及項目公司章程通常包括：投資總額、注冊資本、股權(quán)比例、出資方式、融資等；股東會、董事會、監(jiān)事會的組成、職權(quán)范圍及議事機制；經(jīng)營管理團隊的組成、職權(quán)范圍；股東權(quán)益分配機制；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；違約和終止機制。三、項目公司與其他單位簽訂的合同項目公司與銀行等金融機構(gòu)簽訂融資協(xié)議、與勘察設(shè)計單位簽訂勘察設(shè)計服務(wù)協(xié)議、與施工單位簽訂施工總承包合同、與原料供應(yīng)商簽訂的原料供應(yīng)合同、與保險公司簽訂的保險合同等。3536|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案8、PPP項目協(xié)議主要條款PPP協(xié)議期限根據(jù)本項目的特點，建議本項目PPP協(xié)議期限設(shè)置為15年（含建設(shè)期2年），自《PPP項目協(xié)議》生效日起計算。若項目開工日晚于項目合同規(guī)定，或建設(shè)期延長，協(xié)議期限自動順延。土地使用權(quán)本項目土地使用權(quán)由政府方出資機構(gòu)通過租用的方式取得，再由政府方代表通過無償租賃的方式提供給項目公司。在經(jīng)營期內(nèi)，未經(jīng)縣水利局和政府方代表書面同意，項目公司不得將項目用地變更土地用途、對外轉(zhuǎn)讓、出租、出借、單獨用于抵押或用于項目之外的目的等。項目工程建設(shè)項目公司應(yīng)根據(jù)所有適用法律、規(guī)范、初步設(shè)計、施工圖設(shè)計、招標文件以及《PPP項目協(xié)議》的規(guī)定和要求組織項目工程的建設(shè)。征地拆遷工作完成之后，由于任意一方的原因?qū)е卤卷椖抗こ掏旯と昭诱`，違約方須逐日向另一方支付違約金。由水利局根據(jù)適用法律的規(guī)定，選擇有相應(yīng)資質(zhì)的工程監(jiān)理機構(gòu)，監(jiān)理機構(gòu)須按照適用法律對工程的質(zhì)量、安全、文明施工、變更等方面進行監(jiān)理。監(jiān)理費用由項目公司承擔。如中標人具有相應(yīng)資質(zhì)，經(jīng)縣水利局和有關(guān)政府部門審批同意，項37|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案目公司可將相應(yīng)的施工任務(wù)直接委托給中標人；如中標人不具備相應(yīng)的資質(zhì)，則應(yīng)根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定另行招標，并將招標工作的總體方案以及招標文件提交縣水利局，縣水利局有權(quán)派員全程參與和監(jiān)督。、權(quán)利義務(wù)邊界.項目實施機構(gòu)的主要權(quán)利（1）制定項目的建設(shè)標準（包括設(shè)計、施工和驗收標準）。（2）建設(shè)期內(nèi)，根據(jù)需要或法律變更情況對已確定的工程建設(shè)標準進行修改或變更。（3）在遵守適用法律要求的前提下，有權(quán)對項目公司進行監(jiān)督和檢查。（4）要求項目公司報告項目建設(shè)、運營相關(guān)情況。（5）在發(fā)生PPP項目協(xié)議約定的項目公司嚴重違約事件時，有權(quán)利（但不得被要求）介入，暫代項目公司運營和維護項目設(shè)施。（6）合作期滿，無償取得項目設(shè)施的所有權(quán)。（7）如果發(fā)生項目公司違約時，有權(quán)要求項目公司糾正違約行為、收取違約金、提前終止或采取其他措施。（8）有權(quán)制定績效考核標準，并據(jù)此調(diào)整可行性缺口補助金額。.項目實施機構(gòu)的主要義務(wù)（1）在項目公司提出適當?shù)囊蠛统袚M用的前提下，協(xié)助項目公司從有關(guān)政府部門獲得、保持和續(xù)延所需的與項目有關(guān)批準。38|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案（2）協(xié)助項目公司取得中國適用法律規(guī)定的可適用于項目公司的各項減、免稅和優(yōu)惠政策。（3）如本項目獲得國家或省市相關(guān)專項或獎勵資金，應(yīng)當根據(jù)資金性質(zhì)及時足額用于本項目。（4）按工程建設(shè)進度計劃向項目公司交付本項目所需場地。（5）負責完成項目規(guī)劃、選址、征地拆遷等工作。（6）發(fā)生PPP項目協(xié)議規(guī)定的一般補償事件時，給予項目公司合理補償。（7）當PPP項目協(xié)議提前終止時，根據(jù)PPP項目協(xié)議規(guī)定對項目公司進行補償。.項目公司的主要權(quán)利（1）有權(quán)獲得本項目的經(jīng)營權(quán)，負責設(shè)計優(yōu)化、投融資、建設(shè)、運營、維護、移交項目設(shè)施，收取經(jīng)營性收入及可行性缺口補助。（2）在征得項目實施機構(gòu)同意的情況下，有權(quán)為本項目融資目的將項目設(shè)施和收益權(quán)進行抵押或質(zhì)押。（3）出現(xiàn)PPP項目協(xié)議約定的一般補償事件時，有權(quán)獲得相應(yīng)補償。（4）在本項目提前終止下，根據(jù)PPP項目協(xié)議約定獲得補償。（5）在政府部門違反PPP項目協(xié)議相關(guān)條款情況下，根據(jù)PPP項目協(xié)議約定獲得補償或賠償。39|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案（6）合作期屆滿后，如政府繼續(xù)采用PPP方式選擇經(jīng)營者，項目公司享有在同等條件下的優(yōu)先權(quán)。.項目公司的主要義務(wù)（1）按照適用法律和PPP項目協(xié)議要求，負責本項目投資、建設(shè)、運營和維護。（2）按照適用法律以及經(jīng)批復的本項目可行性研究報告的要求，按進度計劃組織管理工程建設(shè)。（3）執(zhí)行因政府部門要求或法律變更導致的工程建設(shè)標準的變更。（4）籌集項目的建設(shè)資金，按工程進度計劃投資建設(shè)，并確保投入資金滿足工程實施的需要。（5）接受項目實施機構(gòu)及相關(guān)政府部門根據(jù)適用法律和PPP項目協(xié)議的規(guī)定進行的監(jiān)督、檢查和臨時接管，并提供相關(guān)資料。（6）未經(jīng)項目實施機構(gòu)同意，不得擅自決定中斷項目設(shè)施運營和維護、解散、歇業(yè)。（7）如果違約，項目公司向政府部門繳納約定的違約金并按規(guī)定改正。（8）在合作期屆滿后，按規(guī)定將項目設(shè)施無償完好移交政府指定機構(gòu)?？⒐を炇张c審計本項目工程完成建設(shè)后，項目公司應(yīng)及時組織驗收，驗收合格后，40|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案方可投入維護管理。項目公司應(yīng)按照適用法律完成向建設(shè)行政主管部門辦理竣工驗收備案工作。某某縣相關(guān)部門應(yīng)及時組織財政評審，并進行投資審計工程，建安成本以決算審計的結(jié)果為準。監(jiān)理部門對工程的質(zhì)量進行評審，所發(fā)生的費用由項目公司承擔。維護內(nèi)容本項目維護內(nèi)容包括設(shè)施維護、水體保潔、綠地養(yǎng)護、蓄水工程和截污干管及其他配套設(shè)施。服務(wù)費支付與調(diào)整（1）可用性服務(wù)費支付項目交驗合格后進入運營期內(nèi)第一年支付的可用性服務(wù)費可根據(jù)中標人投報的金額計算，第一次支付時間為項目全部工程竣工（交工）驗收完成1年后的1個月內(nèi)；第二年及以后的可用性服務(wù)費應(yīng)根據(jù)竣工結(jié)算審計金額、中標人投報的回報率以及以下計算公式進行計算，第二次支付時間為項目竣工（交工）驗收2年后的1個月內(nèi)，以此類推：P*i*（1+i）n

（1+i）n-1（其中A為可用性服務(wù)費，i為中標人投報的回報率，n為維護期年數(shù)減去第一年，P為項目竣工決算投資額減去第一年支付的可用性服務(wù)費的金額）如果政府方建設(shè)期能夠爭取商洛市濕地公園建設(shè)流域綜合治理濕地41|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案公園建設(shè)干流防洪工程（某某縣）專項資金以及重要支流濕地公園建設(shè)干流某某縣商鎮(zhèn)棣花段防洪工程專項資金共計25200萬元，如果建設(shè)期專項資金到賬直接補助到項目建設(shè)中，則上述公式中的P還應(yīng)該減去專項建設(shè)資金。（2）績效服務(wù)費支付本項目績效服務(wù)費按年計取支付，第一次支付時間為項目工程竣工（交工）驗收1年后1個月內(nèi)，第二次支付時間為項目竣工（交工）驗收2年后的1個月內(nèi)，以此類推。項目績效服務(wù)費根據(jù)運營期績效考核情況支付。運營期內(nèi)，實施機構(gòu)通過季度考核方式對項目公司運維服務(wù)質(zhì)量進行考核，并將考核結(jié)果與績效服務(wù)費支付掛鉤?？冃Э己吮卷椖繉⒅贫ň唧w的績效考核標準，包括組織管理、道路保潔、路面保潔、綠化養(yǎng)護、水體保潔、設(shè)施維護、檔案管理、群眾滿意度等方面。進入運營期后，縣水利局通過常規(guī)考核和臨時考核的方式對項目公司服務(wù)績效水平進行考核，并將考核結(jié)果與年度運營績效服務(wù)費支付掛鉤。項目公司未能按照運營期績效考核指標所列修復要求對缺陷進行修復的，縣水利局有權(quán)提取項目公司提交的運營維護保函項下的相應(yīng)金額，并根據(jù)考核標準扣取部分年度運營績效服務(wù)費。運營期以工程的運營維護狀況（100分）為考核內(nèi)容，制定百分制考核體系。42|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案80分W總得分W100分，政府方按運維績效服務(wù)費上限支付；70分W總得分＜80分，政府方按運維績效服務(wù)費上限的95%支付；60分W總得分＜70分，政府方按運維績效服務(wù)費上限的85%支付；年度評估的總得分小于60分，政府方按運營維護費上限的60%支付。PPP協(xié)議期內(nèi)，維護服務(wù)費每兩年調(diào)整一次，主要針對消費物價指數(shù)、勞動力市場指數(shù)等因素變化進行調(diào)整。具體調(diào)整辦法和調(diào)整公式將在PPP項目協(xié)議中予以明確。履約保障1、履約保函履約保函包括建設(shè)期履約保函、維護保函和移交保函。為確保社會資本在合作經(jīng)營期內(nèi)履行相關(guān)義務(wù)和承諾，本項目要求中標社會資本及項目公司在整個合作經(jīng)營期內(nèi)提交并維持履約保函。若社會資本及項目公司違反或拒絕履行PPP項目協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)，則政府方可以依據(jù)協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定兌取履約保函的相應(yīng)金額。為確保投資人有較強的財務(wù)實力投資建設(shè)本項目，投資人應(yīng)在簽署PPP項目協(xié)議后，在規(guī)定期限內(nèi)向縣水利局提交建設(shè)履約保函，該項目建設(shè)履約保函金額為2000萬元（建設(shè)期履約保函一般為不超過工程項目總投資的10%）。自本項目工程交付使用之日起七個工作日內(nèi)，項目公司應(yīng)向縣水利局提交以縣水利局作為受益人的維護保函，該項目維護保函金額為100043|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案萬元，以保證項目公司履行相應(yīng)的服務(wù)和維護項目設(shè)施的義務(wù)。項目公司在經(jīng)營期結(jié)束日前一年提交移交保函（保函有效期為經(jīng)營期終止前一年至缺陷責任期結(jié)束），移交保函金額為1500萬元，以保證項目公司將項目順利移交給政府指定的機構(gòu)。2、資金監(jiān)管為確保本項目建設(shè)進度不受資金到位情況的影響，項目公司應(yīng)在某某縣內(nèi)的銀行就項目建設(shè)資金設(shè)立專用賬戶，其投入的注冊資金及融資所得資金?？顚Ｓ??？h水利局對該賬戶的資金金額及使用情況擁有監(jiān)管權(quán)，包括不定期的賬戶檢查。3、服務(wù)費列入預算根據(jù)《政府和社會資本合作模式操作指南》第二十五條：“項目合同中涉及的政府支付義務(wù)，財政部門應(yīng)結(jié)合中長期財政規(guī)劃統(tǒng)籌考慮，納入同級政府預算，按照預算管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！?、缺陷責任期本項目的缺陷責任期擬為移交日后十二（12）個月。缺陷責任期內(nèi)，項目公司須按國家規(guī)定履行項目設(shè)施的保修義務(wù)（因接受移交的單位使用不當造成的損壞除外），修復項目設(shè)施的任何部分在服務(wù)期內(nèi)出現(xiàn)的任何缺陷或損壞。5、調(diào)整銜接邊界.應(yīng)急處置44|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案應(yīng)對本項目運營中可能出現(xiàn)的各種突發(fā)情況，項目公司應(yīng)按照適用法律制定應(yīng)急管理預案，配合縣城管部門及有關(guān)政府部門進行突發(fā)緊急事件的演練等工作。運營中發(fā)生突發(fā)緊急事件時，項目公司應(yīng)當依據(jù)應(yīng)急管理預案和有關(guān)政府部門要求進行處理，并按照適用法律規(guī)定及時向有關(guān)政府部門報告。.臨時接管合作經(jīng)營期內(nèi)，如項目公司出現(xiàn)以下違約行為，縣水利局有權(quán)實施臨時接管：(1)轉(zhuǎn)讓、出租合作經(jīng)營權(quán)的；(2)將項目設(shè)施進行處置或者抵押的或未經(jīng)縣水利局允許將合作經(jīng)營權(quán)予以質(zhì)押的；(3)因管理不善，發(fā)生重大質(zhì)量、生產(chǎn)安全事故的；(4)法律、法規(guī)禁止的其他行為?？h水利局有權(quán)在決定臨時接管之日起，臨時接管本項目設(shè)施，并指定第三人臨時提供相應(yīng)的服務(wù)。臨時接管期間發(fā)生的成本、費用等均由項目公司承擔。.提前終止合作經(jīng)營期內(nèi)，如果發(fā)生不可抗力、項目公司違約事件或政府違約事件，守約方均可向?qū)Ψ教岢鰠f(xié)議終止意向并就此進行協(xié)商。若雙方在一定時間內(nèi)協(xié)商一致，則雙方應(yīng)繼續(xù)履行《PPP協(xié)議》規(guī)定的各自義務(wù)，否則守約方可以向?qū)Ψ教岢鰠f(xié)議終止通知，以提前終止《PPP協(xié)議》。45|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案《PPP協(xié)議》提前終止，政府或其指定機構(gòu)應(yīng)按照《PPP協(xié)議》的規(guī)定接收項目設(shè)施，并區(qū)分不同情況向項目公司支付相應(yīng)提前終止補償金，具體的補償原則和補償標準在《PPP協(xié)議》中明確。（1）根據(jù)以下情況，項目可提前終止1）項目公司發(fā)生違約事件時，政府方有權(quán)發(fā)出終止協(xié)議的意向通知；2）發(fā)生政府方違約事件時，項目公司有權(quán)發(fā)出終止協(xié)議的意向通知；3）發(fā)生不可抗力時，若PPP協(xié)議簽訂雙方無法協(xié)商一致繼續(xù)履行各自義務(wù)，雙方有權(quán)向?qū)Ψ桨l(fā)出終止協(xié)議的意向通知；4）縣水利局可視政府公共利益需要等因素，向項目公司發(fā)出終止協(xié)議的意向通知；（2）項目公司獲得終止補償《PPP協(xié)議》提前終止，某某縣人民政府指定機構(gòu)應(yīng)按照《PPP協(xié)議》的規(guī)定接收項目公司的資產(chǎn)，支付項目公司相應(yīng)補償，具體的補償原則和補償標準在《PPP協(xié)議》中明確。將社會資本融資后續(xù)資金未按約定到位，施工進度、質(zhì)量、安全等責任，招標文件條款及項目合同內(nèi)容履約未到位等情況列為重要違約條款。如出現(xiàn)上述違約行為，經(jīng)政府方有關(guān)部門兩次書面通知后未按要求糾正的，則啟動退出機制。施工方按照已完成工程成本的95%作為退出結(jié)算費用上限，同時政府方有權(quán)追究相關(guān)違約責任，對相關(guān)損失進行索賠。.合同變更及合同展期46|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案合作期內(nèi)，項目實施機構(gòu)和項目公司將建立定期的協(xié)商和評價制度，在公平合理、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，解決協(xié)議實際執(zhí)行中遇到的問題。合作期內(nèi)，經(jīng)項目實施機構(gòu)與項目公司協(xié)商一致，PPP項目協(xié)議可以作出修改、補充或變更，經(jīng)縣政府審核同意后執(zhí)行。合作期限屆滿后，確有必要延長的，按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)充分評估論證，雙方協(xié)商一致，且經(jīng)縣政府批準后，可以延長。.合作經(jīng)營期屆滿移交合作經(jīng)營期屆滿后，項目經(jīng)財政評審或政府審計部門審計認定后，項目公司應(yīng)在移交日向縣水利局在無償、完好、能正常運營、無債務(wù)、無設(shè)定抵押擔保的條件下移交項目設(shè)施的所有權(quán)和所有權(quán)益。在項目移交前，項目公司應(yīng)對本項目設(shè)施進行徹底維修并達到監(jiān)管部門認可的技術(shù)狀態(tài)標準。.爭議解決若雙方對于《PPP協(xié)議》產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則應(yīng)盡力通過協(xié)商友好解決。若在嘗試友好協(xié)商解決后該爭議仍未能得到解決，可向第三方人民法院提起訴訟。保險合作經(jīng)營期內(nèi)，項目公司必須自費購買和維持適用法律所要求的保險，并將縣水利局和項目公司均列為保險單上的被保險人。一般補償在PPP協(xié)議期間，如果由于以下事件，項目公司有權(quán)從政府方依照47|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案PPP項目協(xié)議相關(guān)規(guī)定獲得一般補償。（1）不可抗力事件導致本項目投資建設(shè)、維護成本增加；（2）法律變更使得項目公司為符合新的法律要求調(diào)整建設(shè)和維護標準導致投資增加或維護成本增加；（3）因政府部門的要求，導致本項目投資、維護成本增加。一般補償可以采取以下形式：一次性補償（即貨幣形式補償）、調(diào)整可用性服務(wù)費或維護服務(wù)費。臨時接管經(jīng)營期內(nèi)，如項目公司出現(xiàn)以下違約行為，縣水利局有權(quán)實施臨時接管：（1）未經(jīng)縣水利局認可轉(zhuǎn)讓、出租經(jīng)營權(quán)的；（2）將項目設(shè)施進行處置或者抵押的或未經(jīng)縣水利局書面同意將經(jīng)營權(quán)予以質(zhì)押的；（3）因管理不善，發(fā)生重大質(zhì)量、生產(chǎn)安全事故的；（4）擅自停工或停止維護，嚴重影響到社會公共利益和安全的；（5）法律、法規(guī)禁止的其他行為。項目設(shè)施移交合作期滿后，項目公司應(yīng)向縣政府或其指定機構(gòu)完好移交本項目的所有權(quán)益，包括建筑物構(gòu)筑物、機械設(shè)備及相關(guān)技術(shù)資料。48|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案在項目設(shè)施移交前，項目公司應(yīng)對本項目設(shè)施進行徹底維修。移交后項目設(shè)施保修期為移交日后十二（12）個月。保修期內(nèi)，項目公司須按國家規(guī)定履行保修義務(wù)（因接受移交的單位使用不當造成的損壞除外），修復項目設(shè)施的任何部分在合作期內(nèi)出現(xiàn)的任何缺陷或損壞，并提供滿足正常生產(chǎn)需要的技術(shù)咨詢服務(wù)。在合作期期滿前36個月，縣水利局或其指定機構(gòu)和項目公司應(yīng)共同成立移交委員會，負責過渡期內(nèi)有關(guān)合作期屆滿后項目移交的相關(guān)事宜。本項目的移交范圍、移交標準、移交驗收程序、移交日項目設(shè)施的狀況、保險的轉(zhuǎn)讓、合同轉(zhuǎn)讓、風險轉(zhuǎn)移、移交費用等具體條款將在《PPP項目合同》中編制。提前終止及補償（一）發(fā)生以下情況，《PPP項目協(xié)議》可提前終止：（1）項目公司發(fā)生違約事件時，縣水利局有權(quán)發(fā)出終止合同的意向通知；（2）發(fā)生縣水利局或其他政府部門違約事件時，項目公司有權(quán)發(fā)出終止合同的意向通知；（3）發(fā)生不可抗力時，《PPP項目協(xié)議》簽訂的雙方無法協(xié)商一致，繼續(xù)履行各自義務(wù)，一方有權(quán)向?qū)Ψ桨l(fā)出終止合同的意向通知；（4）項目其他協(xié)議提前終止，《PPP項目協(xié)議》自動提前終止。（二）項目公司獲得終止補償49|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案《PPP項目協(xié)議》提前終止，縣水利局應(yīng)按照《PPP項目協(xié)議》的規(guī)定接收項目公司的資產(chǎn)，縣水利局應(yīng)分甲方違約、乙方違約、不可抗力三種情況向項目公司支付相應(yīng)補償，具體的補償原則和補償標準在《PPP項目協(xié)議》中明確。轉(zhuǎn)讓與擔保經(jīng)營期內(nèi)，未經(jīng)縣水利局允許，項目公司不得出讓、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押項目經(jīng)營權(quán)和項目設(shè)施或任何其它重要資產(chǎn)。在《PPP項目協(xié)議》簽署后，未經(jīng)縣水利局書面同意，項目公司股東不得轉(zhuǎn)讓其在項目公司的股權(quán)。應(yīng)急處置項目公司須在運營維護手冊中，制定應(yīng)對突發(fā)事件的應(yīng)急預案。突發(fā)事件發(fā)生后，按應(yīng)急預案要求及時啟動應(yīng)急措施。合同變更本項目合同中任何修改、補充或變更只有以書面形式并由雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后方可生效并具約束力。爭議的解決PPP項目協(xié)議執(zhí)行過程中若出現(xiàn)爭議，雙方應(yīng)盡力通過協(xié)商友好解決。協(xié)商不成的，可以到項目公司所在地有管轄權(quán)的人民法院依照法律程序進行訴訟解決。50|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案9、合資經(jīng)營合同關(guān)鍵條款項目出資和股權(quán)比例項目公司資本金暫定為本項目估算總投資的20%,約為18685萬元。政府方代表在項目公司中出資占股20%，剩余資本金由社會資本出資，占股80%。雙方的股權(quán)比例不因后期的資金投入而發(fā)生變更。股權(quán)轉(zhuǎn)讓社會投資人不得擅自轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)。若出現(xiàn)違約，未經(jīng)對方同意擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則另一方有權(quán)中止合同。權(quán)益處置社會投資人不得在其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)或其它任何權(quán)益上設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或其它第三方權(quán)利，或以任何其它形式處置其持有項目公司的全部或者部分股權(quán)或任何其它權(quán)益。董事會董事會是股東會閉會期間行使股東會職權(quán)的常設(shè)權(quán)力機關(guān)，也是公司最高業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，負責公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理。經(jīng)營管理機構(gòu)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)由董事會做出決策，但董事會并不負責經(jīng)營業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行或?qū)嵤?而是聘任經(jīng)理人員具體負責公司的日常經(jīng)營管理活動。因此，經(jīng)理人員是公司必要的、常設(shè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)執(zhí)行主體。經(jīng)理人員是經(jīng)董事會全體通過并同意委任，秉承股東會、董事會的決議，有權(quán)管理51|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案公司事務(wù)并有權(quán)代表公司簽字的自然人。項目公司總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)由社會投資人提名，董事會決定聘任。監(jiān)事會項目公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事1名，由政府方代表委派。521濕地公園建設(shè)ppp項目?實施方案10、監(jiān)管架構(gòu)為維護社會公共利益和公共安全，相關(guān)政府部門應(yīng)依據(jù)適用法律和《ppp項目協(xié)議》加強對項目公司的監(jiān)管。項目公司應(yīng)接受政府的監(jiān)管、監(jiān)督和檢查，應(yīng)為政府部門和縣水利局履行監(jiān)督檢查權(quán)利提供相應(yīng)的工作條件，并提供相關(guān)資料。建立政府監(jiān)管、企業(yè)負責、社會監(jiān)督的項目監(jiān)管體系。10.1履約監(jiān)管縣水利局對項目公司在經(jīng)營期內(nèi)的合同履行情況進行監(jiān)督管理，定期對項目公司經(jīng)營情況進行全面的評估和考核。10.2行政監(jiān)管1、安全生產(chǎn)監(jiān)管，包括政府主管部門可以隨時進場監(jiān)督、檢查項目設(shè)施的建設(shè)、維護狀況等；2、成本監(jiān)管，包括項目公司應(yīng)向政府主管部門提交年度經(jīng)營成本、管理成本、財務(wù)費用等資料；3、報告制度，包括項目公司向縣水利局和其他相關(guān)部門定期報告和臨時報告。10.3公眾監(jiān)管項目公司接受用戶投訴，縣水利局接受用戶對項目公司的投訴。53|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案11、下一步工作建議為加快推進本項目落地實施，建議縣政府下一步應(yīng)著力做好以下幾方面的工作：1、加快前期工作。要適當加快土地征遷進度，積極穩(wěn)妥地做好征遷工作，為項目建設(shè)營造良好的外圍環(huán)境。土地征遷費用由政府先行墊付，社會資本在一定期限內(nèi)向政府方支付總投金額內(nèi)的征地補償款。2、盡快批準實施方案。在前期充分醞釀討論的基礎(chǔ)上，盡快召開縣政府常務(wù)會議，研究并審議通過項目實施方案。54|濕地公園建設(shè)PPP項目I實施方案附件1:物有所值評價（