2022年甘肅省張掖市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據《票據法》的規(guī)定，下列選項中，不屬于本票絕對應記載事項的是()。

A.收款人名稱B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

2.人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運途中的標的物

B.出賣人應按其貨物價格向債務人申報債權

C.管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.出賣人應按其貨物價格請求債務人賠償損失

3.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，債務人財產應當優(yōu)先清償下列債務中的（）

A.職工工資B.破產人所欠稅款C.納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用D.破產案件的訴訟費用

4.甲委托乙前往丙廠采購男裝，乙覺得丙生產的女裝市場看好，便自作主張以甲的名義向丙訂購。丙未問乙的代理權限，便與之訂立了買賣合同。根據《合同法》和《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，正確的是()，

A.該買賣合同屬于無效合同

B.丙享有催告權，丙可以催告甲在1個月內予以追認，甲未做表示的，視為追認

C.丙享有撤銷權

D.甲的追認權、丙的催告權和丙的撤銷權在性質上均屬于形成權

5.根據有關規(guī)定，在破產程序中，當事人對人民法院作出的下列裁定，有權提出上訴的是（）

A.駁回破產申請的裁定B.破產宣告的裁定C.撤銷債權人會議決議的裁定D.終結破產程序的裁定

6.根據《證券法》的有關規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業(yè)務賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

7.甲于5月10日與乙簽訂保管合同。5月12日甲將貨物交于乙保管。5月14日，該貨物被盜。5月25日．甲提貨時得知貨物被盜。甲請求乙賠償損失的訴訟時效應于次年（）屆滿。

A.5月10日B.5月12日C.5月14日D.5月25日

8.甲公司于6月5日以傳真方式向乙公司求購一臺機床，要求立即回復。乙公司當日回復收到傳真。6月10日，甲公司電話催問，乙公司表示同意按甲公司報價出售，要其于6月15日來人簽訂合同書。6月15日，甲公司前往簽約，乙公司要求加價，未獲同意，乙公司遂拒絕簽約。對此，下列哪一種說法是正確的（）

A.買賣合同于6月5日成立

B.買賣合同于6月10日成立

C.買賣合同于6月15日成立

D.甲公司有權要求乙公司承擔締約過失責任

9.

第

10

題

中州公司依法取得某塊土地建設用地使用權并辦理報建審批手續(xù)后，開始了房屋建設并已經完成了外裝修。根據《物權法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

10.

商業(yè)賄賂等不正當競爭行為敗壞了社會風氣，這體現(xiàn)的不正當競爭行為的特征是（）。

A.主體的特定性B.行為的反道德性C.后果的危害性D.后果的不確定性

11.根據涉外投資法律制度的規(guī)定，關于《外商投資產業(yè)指導目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）20億美元及以上鼓勵類項目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級政府核準B.由省級政府備案C.由國務院核準D.由國務院投資主管部門核準，報國務院備案

12.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據權利是（）

A.付款請求權B.利益返還請求權C.票據追索權D.票據返還請求權

13.王某將一部汽車贈與李某，李某問王某這輛車有無問題，王某騙李某說沒問題，實際上2天前該車就出現(xiàn)過嚴重故障，幾天后李某駕車行駛時發(fā)生故障導致李某受重傷。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.該贈與合同屬于雙務合同B.該贈與合同屬于實踐合同C.王某無需承擔損害賠償責任D.王某應當承擔損害賠償責任

14.若相對人有理由相信代行人獲得了本人的授權，代行行為的法律效力應類推適用（）的規(guī)定，由（）承擔票據責任。

A.無權代理；代行人B.無權代理；本人C.表見代理；代行人D.表見代理；本人

15.甲欲低價購買乙收藏的一幅古畫，乙不允。甲聲稱：若乙不售畫，就公布其不雅視頻。乙被迫與甲訂立買賣合同。根據合同法律制度的規(guī)定，該合同的效力為（）。

A.有效B.無效C.效力待定D.可變更、可撤銷

16.根據涉外投資法律制度的規(guī)定，下列有關《外匯管理條例》適用范圍的表述中，正確的是（）

A.境外企業(yè)發(fā)生在境內的外匯經營活動不適用本條例

B.外國駐華外交人員不屬于本條例規(guī)定的境內個人

C.境內個人發(fā)生在境內的外匯經營活動不適用本條例

D.《外匯管理條例》對適用范圍的規(guī)定采取屬地主義的原則

17.第

13

題

甲公司與乙銀行簽訂借款合同，丙公司以其機器設備為甲公司提供抵押擔保并辦理登記，丁公司為甲公司提供保證并與乙銀行簽訂保證合同，各方并未約定實現(xiàn)債權的順序。借款到期后，甲公司無力償還借款。下列表述中，符合《物權法》規(guī)定的是（）。

A.乙銀行應先向丙公司實現(xiàn)債權，再向丁公司實現(xiàn)債權

B.乙銀行應先向丁公司實現(xiàn)債權，再向丙公司實現(xiàn)債權

C.乙銀行可以向丙公司實現(xiàn)債權，也可以向丁公司實現(xiàn)債權，丙公司承擔擔保責任后，有權向甲公司追償

D.乙銀行可以向丙公司實現(xiàn)債權，也可以向丁公司實現(xiàn)債權，丙公司承擔擔保責任后，有權向甲公司和丁公司追償

18.專利權人周某2009年2月1日完成A項發(fā)明．2010年3月1日向專利局提出專利申請．專利局2014年6月10日授予其專利并公告。專利權人周某具備實施條件，但一直未實施該項專利，根據《專利法》的規(guī)定，可以對該項專利給予強制許可的法定期限為（）。

A.2014年2月1日B.2013年2月1日C.2017年2月1口D.2017年6月10日

19.根據《票據法》的規(guī)定，見票后定期付款的匯票，自到期日起法定時間內向承兌人提示付款，該法定時間是()。

A.1個月B.2個月C.3個月D.10日

20.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是()。

A.未履行出資義務B.個人喪失償債能力C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為

二、多選題(10題)21.第

25

題

有限合伙人出現(xiàn)下列（）情形時當然退伙。

A.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

B.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產

C.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

22.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得與關聯(lián)方有下列行為（）

A.與關聯(lián)方訂立財產轉讓、借款的協(xié)議

B.為關聯(lián)方提供擔保

C.與關聯(lián)方共同投資設立企業(yè)

D.向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有的企業(yè)投資

23.債權人A認為債務人B怠于行使對他人的債權給自己造成損害，欲提起代位權訴訟。下列各項債權中，不得提起代位權訴訟的有()。

A.人身傷害賠償請求權B.人身保險請求權C.因撫養(yǎng)關系產生的給付請求權D.養(yǎng)老金請求權

24.根據《合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于效力待定合同的有()。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權限與善意第三人丁訂立的買賣合同

C.代理人甲超越代理權限與第三人丙訂立的買賣合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的買賣合同

25.(2005年)甲、乙、丙、丁在中國境內投資設立了一家中外合資經營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應當進行國有資產評估的有（）。

A.甲將出資額全部轉讓給乙

B.甲將出資額全部轉讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉讓給丁

D.甲將出資額轉讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

26.下列票據屬于即期票據的有（）。

A.銀行匯票B.定日付款的商業(yè)匯票C.本票D.支票

27.下列選項中，關于發(fā)明人或者設計人的說法，不正確的有（）。

A.發(fā)明人或設計人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

B.發(fā)明人或者設計人必須是完全民事行為能力人

C.在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只從事其他輔助工作的人，也應當認定為共同發(fā)明人或者設計人

D.發(fā)明人或者專利人不受其民事行為能力的限制

28.下列對可撤銷的民事行為的表述中，正確的有（）。

A.該行為的撤銷，應由撤銷權人提出并實施，其他人不能主張

B.撤銷權屬于形成權，不需要相對人的同意

C.如果具有撤銷權的當事人未在法定期限內行使撤銷權，則該行為視同有效的法律行為，對當事人具有約束力

D.該行為撤銷前，其效力已經發(fā)生，未經撤銷，其效力不消滅

29.某中外合資經營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經中方合營者催告l個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有（）。A.A.視同外方合營者自動退出中外合資經營企業(yè)

B.中方合營者向原審批機關申請批準解散中外合資經營企業(yè)

C.中方合營者向原審批機關申請批準另找外方合營者

D.外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失

30.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2012年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元，關于該情況，下列表述中正確的有()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

國有控股公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構任免。（）

A.是B.否

32.第

39

題

上市公司獨立董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

45

題

中外合資經營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其他高級管理職務。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

44

題

授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人不承擔責任。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產中，國家稅收應收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產，界定為國家股。（）

A.是B.否

39.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

40.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設立。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?并說明理由。

42.假設以上交易相關手續(xù)完備，交易各方無關聯(lián)關系，假定內部交易不考慮所得稅影響。

要求：

(1)寫出甲、乙公司非貨幣性資產交換的會計處理；

(2)寫出甲公司2007年至2008年對M公司投資的后續(xù)會計處理；

(3)寫出甲公司2007年至2008年對N公司的會計處理；

(4)寫出甲公司2009年對N公司的會計處理；

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關該項投資合并報表的調整和抵銷分錄。

43.在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償?shù)目铐?并說明理由。

44.張某、李某、丙有限責任公司和丁有限責任公司共同出資設立了A有限合伙企業(yè)，丙、丁兩家公司為有限合伙人。該企業(yè)在經營過程中出現(xiàn)以下問題：(1)丙公司認為自己出資最多，應當成為合伙企業(yè)事務執(zhí)行人，但張某和李某不同意，最后決定由張某擔任合伙企業(yè)事務執(zhí)行人。(2)丁公司私自代表該合伙企業(yè)與B公司進行交易，由此給合伙企業(yè)造成損失8萬元。B公司不知丁公司為有限合伙人，張某認為該損失應由丁公司單獨承擔。(3)張某入伙的資金共3萬元，是從朋友劉某處借入的，一直未還。劉某在經濟交易中欠合伙企業(yè)款項2萬元，劉某認為，張某、劉某及合伙企業(yè)三者之間的債權、債務應相互抵銷2萬元，剩余1萬元作為劉某入伙的出資，代替張某行使合伙人的權利。(4)丙公司以其在合伙企業(yè)中擁有的財產份額為C公司的債務H{質，其他合伙人認為丙公司的行為違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。丙公司認為事先在合伙協(xié)議中無禁止性規(guī)定，自己的行為合法。(5)合伙企業(yè)經營一段時間后，實現(xiàn)部分利潤，擬進行利潤分配，但合伙協(xié)議沒有約定利潤分配比例，合伙人之間沒有就利潤分配方案達成統(tǒng)一意見。(6)合伙人之間因多次發(fā)生矛盾，合伙企業(yè)決定解散。經查，所有合伙人認繳的出資均已繳清，合伙企業(yè)全部資產為30萬元，所欠債務共50萬元，其中，欠職工工資6萬元、欠交稅款9萬元、欠銀行貸款26萬元。另外發(fā)生清算費用1．4萬元。要求：根據以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

丙公司認為自己應當成為合伙企業(yè)事務執(zhí)行人的觀點是否正確?并說明理由。

45.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，(一)上市輔導階段在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經營至今。(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。(3)截止于2013年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：(注：表內無形資產中含土地使用權1200萬元)(4)甲公司曾于2010年10月未經法定機關核準，擅自公開發(fā)行過債券。(二)發(fā)行階段甲公司經過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4．5

億股，發(fā)行方式采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發(fā)行相結合的方式，A

證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3．25元。(2)甲公司和A證券公司確定的網下初始發(fā)行股份數(shù)量為3．5億股，網上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網下發(fā)行股份數(shù)量應由網下機構投資者平等認購，不得向任何機構優(yōu)先配售股份。(3)甲公司股票發(fā)行中，網上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網下機構投資者申購數(shù)量為4億股。要求：根據證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。(3)甲公司的財務指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。(4)甲公司曾于2010年1O月擅自公開發(fā)行過債券是否構成本次首發(fā)并上市的法定障礙?

并說明理由。(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。(9)甲公司股票網上申購數(shù)量不足是否應當中止發(fā)行?并說明理由。

47.B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.某外國甲公司擬向中國投資，并制訂了一份投資計劃，其有關計劃要點如下：

（1）與中國乙公司共同投資舉辦一家中外合資經營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。甲公司在合營企業(yè)中占60％的股權，并依據合營項目的進展情況分期繳納出資，且

甲公司擬與中方乙公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、甲公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機構及出資額的轉讓程序是否符合有關規(guī)定?請說明理由。

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49.丁公司是否有權要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公司之間的機床買賣行為?并說明理由。

50.下列各(2011年)甲、乙共同成立A有限責任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權，乙持有40%股權。2008年8月25日，A公司聘請李某擔任公司總經理，負責公司日常經營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時，A公司股東會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應分配的獎金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時，A公司宣布減資80萬元，并向債權人發(fā)出了通知和公告。債權人丙接到通知后，當即提出異議，認為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務。A公司則以丙的債權尚未到期為由拒絕清償。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

李某可否以姓名出資?并說明理由。

參考答案

1.B由于本票是出票人自己簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據，因此本票無須記載付款人名稱。

2.C本題考核對已經發(fā)運的標的物的處理。根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

【答疑編號30983】

【該題針對“債務人財產的相關規(guī)定”知識點進行考核】

3.D根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，破產財產清償順序：

（1）有財產擔保的債權；

（2）破產費用和共益?zhèn)鶆眨?/p>

（3）破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；

（4）破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；

（5）普通破產債權。

因此，本題中，債務人財產應當優(yōu)先清償，破產案件的訴訟費用（破產費用）。

綜上，本題應選D。

4.C選項A，在無權代理情況下訂立的合同，屬于效力待定的合同；選項B，被代理人未作表示的，視為拒絕追認；選項C，只有“善意相對人”才可以行使撤銷權，丙屬于善意第三人，僅享有撤銷權；選項D，追認權、撤銷權屬于形成權，催告權不屬于形成權。

5.A申請人對人民法院作出的“不予受理”和“駁回申請”裁定不服的，可以自裁定送達之日起10日內向上一級人民法院提起上訴。對其他裁定不服的，不得提起上訴。

在破產程序中，當事人可以提出上訴的僅限于“不予受理”和“駁回申請”兩個裁定；當事人對人民法院的其他裁定（如宣告破產的裁定、對破產財產分配方案的裁定等）不服的，不能提起上訴。

綜上，本題應選A。

6.D根據規(guī)定，證券公司辦理經紀業(yè)務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券公司”知識點。

7.D本題考查訴訟時效的起算。訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起算。所以，盡管貨物是5月14號被盜的，但甲在5月25號才得知貨物被盜，所以訴訟時效期間應當從5月25號起算，選項D為正確答案。

8.DD項：《合同法》第42條：“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商．．．．．．”惡意磋商是應當承擔締約過失責任的情形，本題乙公司在同意甲公司的報價的情況下，又出爾反爾要求加價的行為，構成惡意磋商，甲公司有權要求其承擔締約過失責任。D項正確。A項：《合同法》第13條規(guī)定：“當事人訂立合同，采取要約、承諾方式?！鼻业?1條規(guī)定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示。”第25條規(guī)定：“承諾生效時合同成立?！币夜净貜汀笆盏絺髡妗辈]有表達對要約的同意，不是承諾，故合同5日并未成立。A項錯誤。B、C項：《合同法》第33條規(guī)定：“當事人采用信件、數(shù)據電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立。”乙公司10日雖然作出承諾，但是要求簽訂合同書，故合同當日沒有成立。乙公司在15日拒絕簽約，所以合同在15日也并未成立。BC項錯誤。綜上所述，本題正確答案為D。

9.B(1)選項A：中州公司取得該塊土地的建設用地使用權并辦理審批手續(xù)，屬于合法建造房屋，但其享有建設用地使用權并不是取得房屋所有權的原因；(2)選項BCD：因合法建造、拆除房屋等“事實行為”設立和消滅物權的，自事實行為成就時發(fā)生效力。

10.C不正當競爭行為是指經營者違背自愿、平等、公平、誠實信用的原則和公認的商業(yè)道德，損害其他經營者的合法權益，擾亂社會經濟秩序的行為。不正當競爭行為具有的特征：①主體的特定性；②行為的反道德性；③后果的危害性。其中，不正當競爭行為的危害性后果主要表現(xiàn)在侵犯競爭者和消費者的合法權益，損害市場機制和市場秩序。此外，商業(yè)賄賂等不正當競爭行為還敗壞了社會風氣。

11.D根據涉外投資法律制度的規(guī)定，關于《外商投資產業(yè)指導目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）20億美元及以上鼓勵類項目，由國務院投資主管部門核準，報國務院備案。

綜上，本題應選D。

12.A付款請求權是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據要求付款的權利，是第一順序權利。本題中，持票人甲公司委托其開戶銀行向承兌人收取票款，行使的是付款請求權。故選A。

13.D選項A、B表述錯誤，贈與合同屬于“單務、無償、諾成”合同，與雙務、有償、實踐合同無關；

選項C表述錯誤，贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。

綜上，本題應選D。

對于案例題，考生應對“騙、故意、明知……”等詞語格外關注，一般都要承擔一定賠償責任；同時在考試中，對于單選題中出現(xiàn)兩個互相矛盾的選項，正確答案一定是其中一個，為節(jié)省時間其他選項可不必看。

14.D如果相對人有理由相信代行人獲得了本人的授權，代行行為的法律效力則應類推適用“表見代理”的規(guī)定，由本人承擔票據責任。

15.D因脅迫而訂立的合同，如果不損害國家利益的，不屬于無效合同，而應當屬于可變更、可撤銷合同。

16.B《外匯管理條例》對適用范圍的規(guī)定采用了屬地主義與屬人主義相結合的原則：

（1）境內機構和境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，不論其發(fā)生在境內或者境外，均適用該條例；

（2）境外機構和境外個人，僅對其發(fā)生在中國境內的外匯收支和外匯經營活動適用該條例；

（3）境內機構，是指中華人民共和國境內的國家機關、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構除外；

（4）境內個人，是指中國公民和在中華人民共和國境內連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

綜上，本題應選B。

17.B

18.D專利權人自專利權被授予之日起滿3年，且自提出專利申請之日起滿4年，無正當理由未實施或者未充分實施其專利的，可以給予實施發(fā)明專利或實用新型專利的強制許可。

19.D本題考核票據提示付款的期限。根據規(guī)定，對于見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。

20.B本題考核點足當然退伙的情形。根據規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

21.ABCD依照有關規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

22.ABCD根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，未經履行出資人職責機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：（1）與關聯(lián)方訂立財產轉讓、借款協(xié)議；

（2）為關聯(lián)方提供擔保；

（3）與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)；

（4）向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

綜上，本題應選ABCD。

23.ABCD此題考核專屬于債務人自身的債權。專屬于債務人自身的債權是指基于扶養(yǎng)關系、撫養(yǎng)關系、贍養(yǎng)關系、繼承關系產生的給予請求權和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。

【該題針對“債權申報與確認”知識點進行考核】

24.CD解析：本題考核效力待定合同的規(guī)定。選項A屬于無效合同；選項B屬于表見代表行為，該合同是有效的?！逗贤ā匪?guī)定的效力待定合同包括：(1)限制民事行為能力人訂立的合同；(2)行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權限之后以被代理人名義訂立的合同；(3)無處分權的人處分他人財產。

25.ABCD本題考核國有資產評估的范圍。根據規(guī)定，非上市公司國有股東股權比例變動的，應該對國有資產進行評估，選項ABCD均屬于這種情況，因此應該進行評估。

26.ACD本題考核票據的分類。銀行匯票、本票、支票都是見票即付的。

27.ABC【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核專利權的主體。發(fā)明人或者設計人只能是自然人。發(fā)明人或者設計人的認定不受其民事行為能力的限制。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負責組織工作的人、為物質技術條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人或者設計人。

28.ABCD本題考核可撤銷民事行為的特征。

29.ABCD本題考核中外合資經營企業(yè)的未按約繳付出資的規(guī)定

30.BCBC【解析】本題考核公司合并的相關規(guī)定。(1)根據《公司法》規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在，因此A選項的表述錯誤；(2)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權100萬元，因丁公司欠乙公司租金80萬元，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷，因此B選項的表述正確；(3)公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本案中，丙公司是甲公司的債權人，甲丁公司合并時，丙公司有權要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保，因此C選項的表述正確；(4)公司的合并、分立決議是股東會的職權，董事會無權作出，因此D選項的表述錯誤。

31.N國有資產監(jiān)督管理機構依照公司章程。提出向國有控股的公司派出的董事、監(jiān)事人選,推薦國有控股的公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選,并向其提出總經理、副總經理、總會計師人選的建議。

32.Y本題考核點為獨立董事的概念。上市公司獨立董事是指不在公司擔任董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

33.N本題考核票據偽造與票據變造的區(qū)別。

票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指對除票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造

34.N

35.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額進行出質，產生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，無需其他合伙人同意

36.N授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

37.N本題考核信用卡的佰用額度。根據規(guī)定，同一持卡人單筆透支發(fā)生額個人卡不得超過2萬元，單位卡不得超過5萬元

38.N根據法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

39.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

40.N股份有限公司應由二人以上二百人以下的發(fā)起人設立，而不是股東。

41.0甲公司最近3年累計分配的利潤額符合規(guī)定。根據規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的,最近3年以現(xiàn)金累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。本題中,最近3年累計分配的利潤為：250+260=510(萬元),最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％為：(1800+1200+1600)／3×30％=460(萬元)。由于最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％,因此是符合規(guī)定的。

42.【答案】

(1)甲公司非貨幣性資產交換的會計處理

以公允價值對等交換，以換出資產對換入資產計價也就是換入資產自身公允價值。即：

M公司長期股權投資=(8000－200)/(5000+2800)×5000=5000(萬元)。

N公司長期股權投資=(8000－200)/(5000+2800)x2800=2800(萬元)。

借：長期股權投資－M公司5000

長期股權投資－N公司(成本)2800

銀行存款200

貸：無形資產－土地使用權5000

營業(yè)外收入－處置非流動資產損益3000

乙公司非貨幣性資產交換的會計處理

借：無形資產－土地使用權8000

貸：長期股權投資一M公司5000

長期股權投資－公司2400

投資收益400

銀行存款200

(2)寫出甲公司2007年至2008年對M公司投資的后續(xù)處理

①甲公司對M公司投資采用成本法核算，2007年無后續(xù)會計處理分錄。

②2008年4月10日

借：應收股利300

貸：長期股權投資－M公司50

投資收益250

借：銀行存款300

貸：應收股利300

③2008年5月10日

借：銀行存款5100

貸：長期股權投資－M公司4950(5000—50)

投資收益l50

(3)寫出甲公司2007年至2008年對N公司的會計處理。

甲公司取得N公司投資后采用權益法核算

①2007年4月1日后續(xù)計量

長期股權投資=7000×40%=2800萬元，等于初始計量不需要調整。

②2007年12月31日

調整N公司凈利潤=1300－300－(7000－6000)/10×9/12－(2000－1600)×30%=805(萬元)

借：長期股權投資－N公司(損益調整)322(805×40%)

貸：投資收益322

借：長期股權投資－N公司(其他權益變動)80

貸：資本公積－其他資本公積80

③2008年5月10日

借：應收股利200

貸：長期股權投資－N公司(損益調整)200

貸：應收股利200

④2008年12月31日

調整投資后N公司凈利潤=1380－(7000－6000)/10+(2000—1600)×30%=1400(萬元)

借：長期股權投資－N公司(損益調整)560(1400×40%)

貸：投資收益560

(4)寫出甲公司2009年對N公司的會計處理

2009年1月2日

借：長期股權投資2000

貸：銀行存款2000

借：盈余公積68.2

利潤分配－未分配利潤613.8

資本公積－其他資本公積80

貸：長期股權投資－N公司(損益調整)682(322－200+560)

－N公司(其他權益變動)80

2009年4月20日

借：應收股利600

貸：投資收益600

借：銀行存款600

貸：應收股利600

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關合并報表的調整和抵銷分錄

①按照合并日子公司資產公允價值和對凈利潤的影響，對子公司個別報表作出調整

借：無形資產1000

貸：資本公積1000

借：管理費用l00

貸：無形資產－累計攤銷100

②按照子公司調整后的凈利潤以權益法對母公司長期股權投資作出調整從合并日開始調整母公司投資和子公司權益：

借：長期股權投資832[(9080－7000)×40%]

貸：盈余公積107.2[(1068－800)×40%]

未分配利潤644.8[(2612－1000)×40%]

資本公積80

借：長期股權投資840[(1500－100)×60%]

貸：投資收益840

借：投資收益600(1000×60%)

貸：長期股權投資600

③計算商譽

(2800－7000×40%)+(2000－9080×20%)=184

④抵銷分錄

借：股本3000

資本公積－年初2400(1400+1000)

盈余公積－年初1068

－本年150(1500×10%

未分配利潤－年初2612

－本年250(1500×90%－100－1000)

商譽184

貸：長期股權投資5872(2800+2000+832+240)

少數(shù)股東權益3792

投資收益和利潤分配抵銷

借：投資收益840

少數(shù)股東損益560

未分配利潤－年初2612

貸：提取盈余公積150

對所有者(或股東的)分配1000

未分配利潤－年末2862

43.終止執(zhí)行重整計劃后甲公司不能請求一般債權人返還已清償款項。根據有關規(guī)定人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效。終止執(zhí)行重整計劃后,甲公司不能請求一般債權人返還已清償款項。根據有關規(guī)定,人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的,債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效。

44.丙的觀點錯誤。根據規(guī)定有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。本題中丙為有限合伙人不能成為有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行人。丙的觀點錯誤。根據規(guī)定,有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。本題中,丙為有限合伙人,不能成為有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行人。

45.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達到年均可分配利潤的30％。②根據規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達到年均可分配利潤的30％。②根據規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

46.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據規(guī)定，發(fā)行人應當是自成立后持續(xù)經營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產值折股，且有限責任公司持續(xù)經營時問超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據規(guī)定，發(fā)行人最近3年內實際控制人應當沒有發(fā)生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸?，不符合要求。其次，根據?guī)定，發(fā)行人的財務人員不得