有限合作制私募基金合作協(xié)議第一章總則第一條依照《中華人民共和國合作企業(yè)法》（以下簡稱“合作企業(yè)法”）及關(guān)于法律、行政法規(guī)、規(guī)章關(guān)于要求，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本合作企業(yè)為有限合作企業(yè)，是依照協(xié)議自愿組成共同經(jīng)營體。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合作人簽署后生效，合作人按照本協(xié)議享受權(quán)利、推行義務(wù)。第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章合作企業(yè)名稱、性質(zhì)和住所第六條合作企業(yè)名稱為：新中源地產(chǎn)基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部分核準名稱為準），本合作企業(yè)為有限合作（以下簡稱“本合作企業(yè)”或者“合作企業(yè)”）。第七條合作企業(yè)住所為：第三章合作企業(yè)合作經(jīng)營范圍及合作期限第八條合作目標：從事，為合作人創(chuàng)造滿意投資回報。第九條合作企業(yè)經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投資中小企業(yè)融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)（詳細以工商登記為準）。第十條合作期限為年，上述期限自合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)全體合作人一致同意后，能夠延長或者縮短上述合作期限。第四章合作人姓名或名稱及其住所、合作人性質(zhì)和負擔責任形式第十一條本合作企業(yè)合作人共人，其中普通合作人人，有限合作人人。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)全體合作人一致同意，不得增加或者降低普通合作人數(shù)量。各合作人名稱及住所等基本情況以下：普通合作人有限企業(yè)法定代表人：住所地執(zhí)照號：有限企業(yè)法定代表人：住所地執(zhí)照號：有限合作人有限企業(yè)法定代表人：住所地執(zhí)照號：身份證號：第十二條普通合作人對合作企業(yè)債務(wù)負擔無限連帶責任；有限合作人對合作企業(yè)責任以其認繳出資額為限。第十三條經(jīng)全體合作人一致同意，普通合作人能夠轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，或者有限合作人能夠轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?，但必須確保合作企業(yè)必須有一名普通合作人。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?，對其作為有限合作人期間合作企業(yè)發(fā)生債務(wù)負擔無限連帶責任。普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅耍瑢ζ渥鳛槠胀ê献魅似陂g合作企業(yè)發(fā)生債務(wù)負擔無限連帶責任。第五章合作人出資方式、數(shù)額和繳付期限第十四條本合作企業(yè)總出資額為人民幣元。第十五條合作人出資方式、數(shù)額和繳付期限：普通合作人出資情況序號序號合作人姓名出資方式認繳出資額首期出資占全部認繳額百分比首次出資期限剩下出資期限所占比例有限合作人出資情況序號序號合作人姓名出資方式認繳出資額首期出資占全部認繳額百分比首次出資期限剩下出資期限所占比例第十六條作為合作企業(yè)之資本，合作協(xié)議自簽字之日起個工作日內(nèi)，各合作人應(yīng)該向合作企業(yè)繳納其認繳出資30%,即首期出資。第十七條后期出資按照普通合作人指令繳付，全部出資應(yīng)該自合作協(xié)議訂立之日起個月內(nèi)全部付清。假如合作人不能按照要求繳納首期出資，則該合作人應(yīng)該賠償其余合作人因合作企業(yè)不能設(shè)置之損失，損失包含但不局限于合作企業(yè)創(chuàng)辦費用及按照銀行貸款利率計算其余合作人已經(jīng)出資資金成本；假如合作人不能按期繳納后期出資，則推行出資義務(wù)其余合作人有權(quán)以該投資人前期實際出資額70%作為投資股本，重新計算合作各方之間出資百分比。第六章利潤分配、虧損分擔方式第十八條合作企業(yè)利潤，合作人按以下方式分配、對于合作企業(yè)取得項目投資收益，普通合作人將取得收益分成，百分比為合作企業(yè)投資總額20%；合作企業(yè)投資收益總額中除普通合作人收益分成之外部分，由合作人依照實際出資額按百分比分享。、計提方法：合作企業(yè)平均年收益率未達成6%時，全部合作人按權(quán)益百分比分配收益；合作企業(yè)年平均收益率未達成并超出6%（含）時，普通合作人可按以下現(xiàn)金流分配次序中確定標準提取收益分成?，F(xiàn)金流分配次序：本合作企業(yè)自設(shè)置之日起月內(nèi)，不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶現(xiàn)金按以下次序分配：有限合作人按原始出資額取回出資；普通合作人按出資額取回出資；有限合作人按原始出資額收回6%/年門檻收益；普通合作人按原始出資額收回6%/年門檻收益；本合作企業(yè)收益率超出了6%/年時，普通合作人能夠按照基金總收益20%提取收益分成，剩下80%收益由全部合作人按照權(quán)益百分比分配；分配時間：本合作企業(yè)對每年度（本合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；假如代表2/3以上表決權(quán)合作人表決經(jīng)過后，能夠在其余時間進行分配。、合作人違反本協(xié)議約定未按期繳納出資，合作企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期繳付出資、違約金等費用。如其應(yīng)分配利潤和成本不足上述款項，應(yīng)該補繳出資并補繳上述費用。第十九條合作企業(yè)費用合作企業(yè)應(yīng)直接負擔費用包含與合作企業(yè)之設(shè)置、運行、終止、解散、清算等相關(guān)費用：支付給資產(chǎn)管理企業(yè)（普通合作人）管理費用創(chuàng)辦費合作人會議費用托管機構(gòu)發(fā)生托管費用合作企業(yè)年度審計所發(fā)生審計費用必要廣告、媒體費用合作企業(yè)本身發(fā)生與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)其余律師費和咨詢費等。合作企業(yè)費用由合作企業(yè)支付，并在全部合作人之間依照其實繳出資額按照百分比分攤。作為資產(chǎn)管理企業(yè)對合作企業(yè)提供管理及其余服務(wù)對價，各方同意合作企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按以下要求向資產(chǎn)管理企業(yè)支付管理費：投資期間按照合作企業(yè)承諾出資額2%收取年度管理費，培育期和回收期內(nèi)按投資項目還未退出投資成本2%收取年度管理費；假如回收期延遲一年，則管理費按投資項目還未退出投資成本1%收取年度管理費。管理費每六個月收取一次，首次管理費支付，由本合作企業(yè)于設(shè)置后5個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理企業(yè)，后期支付時間是在上次支付日后延6個月前5個工作日之內(nèi)。第二十條本合作企業(yè)發(fā)生虧損時債務(wù)負擔。、普通合作人對合作企業(yè)發(fā)生虧損時債務(wù)負擔無限連帶責任。、有限合作人對合作企業(yè)債務(wù)以其認繳出資額為限負擔責任。、合作財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人能夠要求普通合作人以及其全部全部財產(chǎn)清償。第二十一條有限合作人本身財產(chǎn)不足以清償其與合作企業(yè)關(guān)于債務(wù)，該合作人能夠以其合作企業(yè)中分取收益用以清償，債權(quán)人也能夠依法要求人民法院強制執(zhí)行該合作人在合作企業(yè)中財產(chǎn)份額用于清償。人民法院依法強制執(zhí)行有限合作人財產(chǎn)份額時，應(yīng)該通知全體合作人。在同等條件下，其余合作人有優(yōu)先購置權(quán)。第七章合作事務(wù)執(zhí)行第二十二條本合作企業(yè)由普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行合作事務(wù)合作人（以下稱“執(zhí)行合作人”）對外代表合作企業(yè)。第二十三條全體合作人對本合作企業(yè)事務(wù)執(zhí)行以及執(zhí)行合作人選擇方式等事項約定初下：由執(zhí)行合作人鄭州新中源實業(yè)有限企業(yè)委派負責詳細執(zhí)行合作事務(wù)，執(zhí)行合作人確保其委派代表獨立執(zhí)行有限合作事務(wù)并恪守本協(xié)議約定。本合作企業(yè)同時委托執(zhí)行合作人鄭州市新中源實業(yè)有限企業(yè)作為資產(chǎn)管理企業(yè)負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理企業(yè)負責對合作企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合作企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理企業(yè)訂立委托管理協(xié)議。有限合作人有權(quán)對合作企業(yè)經(jīng)營管理提出提議。執(zhí)行合作人執(zhí)行以下事務(wù)必須按照以下方式處理：對于資產(chǎn)投資項目，必須取得本合作企業(yè)投資決議委員會（關(guān)于本合作企業(yè)投資委員會組成、職權(quán)、參見本協(xié)議第三十二條相關(guān)要求）過半數(shù)經(jīng)過，方可進行投資。除法律法規(guī)和本協(xié)議另有要求外，合作企業(yè)進行與投資項目相關(guān)對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決議委員會決定處理。不參加執(zhí)行事務(wù)合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合作人執(zhí)行合作事務(wù)，檢驗其執(zhí)行合作事務(wù)情況。執(zhí)行合作人不按照本協(xié)議或者全體合作人決定執(zhí)行合作事務(wù)，其余合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合作人更正。第二十四條執(zhí)行合作人權(quán)限執(zhí)行合作企業(yè)日常事務(wù)，辦理合作企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)手續(xù)審批。負責合作企業(yè)與資產(chǎn)管理企業(yè)之間資產(chǎn)管理協(xié)議訂立，經(jīng)過訂立資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理企業(yè)對合作企業(yè)財產(chǎn)進行管理。代表合作企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。（四）代表合作企業(yè)訂立其余合作協(xié)議，負責協(xié)議推行。代表合作企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包含但不限于負責合作企業(yè)投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。代表合作企業(yè)處理、處理合作企業(yè)包括各種爭議和糾紛。[其它]第二十五條執(zhí)行合作人可獨立決定更換其委派代表，但更換時應(yīng)書面通知合作企業(yè)，并辦理對應(yīng)企業(yè)變更登記手續(xù)。合作企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合作人代表變更情況及時通知有限合作人。第二十六條不執(zhí)行合作事務(wù)合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合作人執(zhí)行合作事務(wù)情況，有權(quán)監(jiān)督合作企業(yè)資產(chǎn)及賬戶，包含有權(quán)聘請外部審計單位對合作企業(yè)資金及賬戶進行審計，對合作企業(yè)財務(wù)情況進行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合作事務(wù)合作人自行負擔。第二十七條執(zhí)行合作人應(yīng)該按季度向其余合作人匯報事務(wù)執(zhí)行情況以及合作企業(yè)財務(wù)情況和經(jīng)營結(jié)果，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生利潤歸全體合作人組成。合作人會議依攝影關(guān)法律、法規(guī)要求和本協(xié)議約定對本合作企業(yè)事項作出決議。第二十八條合作人會議分為定時會議和暫時會議，由執(zhí)行合作人負責召集和主持。召開合作人會議，應(yīng)該提前7日通知全體合作人。并將會議議題及表決事項通知全體合作人。定時會議每年最少召開一次；經(jīng)普通合作人或代表實際出資額30%以上有限合作人提議，可召開暫時會議。第二十九條合作人按照合作人會議關(guān)于要求對合作企業(yè)關(guān)于事項作出決議，合作人會議由全體合作人按照表決時各自實繳出資百分比行使表決權(quán)，合作人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)合作人經(jīng)過，但法律另有要求或本協(xié)議另有約定除外。第三十條合作企業(yè)事項處理方式。合作人會議由全體合作人組成，是本合作企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)。合作人會議行使職權(quán)，包含但不限于：決定本合作企業(yè)存續(xù)時間;決定本合作企業(yè)增加或降低承諾資本總額；決定本合作企業(yè)合作協(xié)議修改；決定本合作企業(yè)解散及清算方案；同意與資產(chǎn)管理企業(yè)《委托管理協(xié)議》及修改；同意資產(chǎn)管理企業(yè)確定基金投資決議管理條例；決定本合作企業(yè)財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問；決定本合作企業(yè)分配方案；評定資產(chǎn)管理企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)。合作人會議所作上述決議經(jīng)代表實際出資額2/3以上表決權(quán)合作人經(jīng)過。第三十一條普通合作人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合作企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)；有限合作人能夠自營或者同他人合作經(jīng)營與本合作企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合作人一致同意外，普通合作人不得同本合作企業(yè)進行交易。有限合作人能夠同本合作企業(yè)進行交易。第三十二條本合作企業(yè)設(shè)置投資決議委員會，投資決議委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和推行義務(wù)。投資決議委員會由【】名委員組成，其中由有限合作人選舉【】名委員，由資產(chǎn)管理企業(yè)委派【】名委員，其余【】名委員由合作企業(yè)選聘外聘教授擔任（外聘教授應(yīng)具備會計專業(yè)或法律專業(yè)知識背景）。投資決議委員會決議職權(quán)范圍包含：處罰合作企業(yè)不動產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓或者處罰合作企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其余財產(chǎn)權(quán)利。聘請合作人以外人擔任合作企業(yè)經(jīng)營管理人員。制訂合作企業(yè)利潤分配方案。決定合作企業(yè)資金劃轉(zhuǎn)。選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理企業(yè)提交投資方案進行表決。[其它]投資決議委員會工作程序以下：（一）投資決議委員會按照一人一票方式對合作企業(yè)事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決議委員會作出決議應(yīng)取得超出半數(shù)委員經(jīng)過。（二）投資決議委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合作人負責召集和主持。執(zhí)行合作人能夠提議召開暫時會議。投資決議委員會對合作企業(yè)事項作出決議后，由資產(chǎn)管理企業(yè)負責辦理詳細事務(wù)。[其余]投資項目標決議標準為：全部投資項目須經(jīng)投資決議委員會審查同意。通常項目；經(jīng)投資決議委員會2/3以上委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理企業(yè)落實執(zhí)行。特殊項目：單筆投資金額超出募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決議委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理企業(yè)落實執(zhí)行。第八章有限合作人和普通合作人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)第三十三條普通合作人被依法認定為無民事行為能力人或限制行為能力人，經(jīng)其余合作人一致同意，能夠依法轉(zhuǎn)為有限合作人。第三十四條普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，或者有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?，?yīng)該經(jīng)全體合作人一致同意。第三十五條有限合作人如違反合作協(xié)議約定參加經(jīng)營管理，視為普通合作人，與普通合作人一起對合作企業(yè)債務(wù)負擔無限連帶責任。第三十六條有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?，對其作為有限合作人期間有限合作企業(yè)發(fā)生債務(wù)負擔與普通合作人一樣責任。第三十七條普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，對其作為普通合作人期間有限合作企業(yè)發(fā)生債務(wù)負擔無限連帶責任。第三十八條有限合作人權(quán)利：參加或委托代表參加合作人會議并依出資額行使表決權(quán)；有限自行或委托代理人查閱會議統(tǒng)計、審計財務(wù)會計報表及其它經(jīng)營資料；有權(quán)了解和監(jiān)督有限合作企業(yè)經(jīng)營情況并提出意見；收益分配權(quán)；出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；在普通合作人對合作企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理企業(yè)主要人員變動時強制普通合作人退伙。第三十九條有限合作人義務(wù)有限合作人對合作企業(yè)責任以認繳出資額為限。按照本協(xié)議約定條件和方式準期足額繳付出資。如有限合作人對合作企業(yè)出資不能按期繳納到位，按照本協(xié)議第[十七]條中相關(guān)約定負擔違約責任，包含不但限于對應(yīng)調(diào)整各合作人之間權(quán)益百分比。除本協(xié)議明確要求權(quán)利和義務(wù)外，有限合作人不得參加及干預(yù)合作企業(yè)正常經(jīng)營管理。保密義務(wù)：有限合作人僅將普通合作人向有限合作人所提供一切信息資料用于合作企業(yè)相關(guān)事物，不得向第三方公開或用于與合作企業(yè)無關(guān)商業(yè)活動(包含但不限于與普通合作人有利益沖突商業(yè)事務(wù))。普通合作人有權(quán)以自己名義或合作企業(yè)名義對違反保密義務(wù)有限合作人追究法律上責任。（四）有限合作人不參加合作企業(yè)經(jīng)營管理。第四十條有限合作人未經(jīng)授權(quán)以合作企業(yè)名義與他人進行交易，給合作企業(yè)或其余合作人造成損失，該有限合作人應(yīng)該負擔賠償責任。第四十一條有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對外代表合作企業(yè)。有限合作人以下行為，不視為執(zhí)行合作事務(wù)：參加決定普通合作人入伙、退伙；對企業(yè)經(jīng)營管理提出提議；參加選擇承接合作企業(yè)審計業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所；獲取經(jīng)審計合作企業(yè)財務(wù)會計匯報；對設(shè)計本身利益情況，查閱合作人企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；在合作企業(yè)中利益受到侵害時，向有責任合作人主張權(quán)利或提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合作人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)利益以自己名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔保。第九章合作企業(yè)托管第四十二條合作企業(yè)成立后，委托托管機構(gòu)進行托管，經(jīng)過托管機構(gòu)對本合作企業(yè)資產(chǎn)管理和對資產(chǎn)企業(yè)監(jiān)督，以確保合作企業(yè)資金安全。合作企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。托管機構(gòu)由執(zhí)行合作人選擇確定。詳細托管方法和條件以合作企業(yè)成立后與托管機構(gòu)判定托管協(xié)議為準。第四十三條全體合作人應(yīng)將其對本合作企業(yè)出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合作企業(yè)在銀行開立賬戶。合作人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本企業(yè)認繳該部分出資。第四十四條托管機構(gòu)義務(wù)以合作企業(yè)名義設(shè)置銀行賬戶等為合作企業(yè)資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資產(chǎn)管理企業(yè)投資指令，負責合作企業(yè)名下資金往來，依照資產(chǎn)管理企業(yè)要求保管合作企業(yè)資產(chǎn)投資關(guān)于實物證券；復(fù)核、審核管理合作企業(yè)投資匯報，按要求制作相關(guān)賬冊并與資產(chǎn)管理企業(yè)對核；出具合作企業(yè)業(yè)績和合作企業(yè)托管情況匯報；保留合作去也會計賬冊、報表和統(tǒng)計等；依據(jù)資產(chǎn)管理企業(yè)指令或關(guān)于要求向合作人支付投資收益；資產(chǎn)管理企業(yè)因過失造成基金財產(chǎn)損失時，代表合作企業(yè)向資產(chǎn)管理企業(yè)追償。第十章入伙與退伙第四十五條新合作人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合作人應(yīng)該向新合作人如實通知原合作企業(yè)財務(wù)情況和經(jīng)營結(jié)果。入伙新合作人與原合作人享受同等權(quán)利，負擔同等責任。新入伙有限合作人對入伙前合作企業(yè)債務(wù)以其認繳出資額為限負擔責任。新入伙普通合作人對入伙前合作企業(yè)債務(wù)負擔無限連帶責任。第四十六條有以下情形之一，合作人能夠提出退伙：本協(xié)議約定退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合作人一致同意；發(fā)生合作人難以繼續(xù)參加合作事由；其余合作人嚴重違反本協(xié)議約定義務(wù)；合作企業(yè)累計虧損超出總出資額50%時，有限合作人能夠退伙。有限合作人退伙應(yīng)該提前30日通知其余合作人。私自退伙，應(yīng)該賠償由此給其余合作人造成損失。除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合作人不得退伙。第四十七條合作人有以下情形之一，經(jīng)其余合作人一致同意，能夠決議將其除名：未按照本協(xié)議推行出資義務(wù)；因有意或者重大過失給合作企業(yè)造成重大損失；執(zhí)行合作事務(wù)時有不正當行為；發(fā)生本協(xié)議約定事由。合作人存在上述情形，還應(yīng)該賠償由此給其余合作人造成損失。對合作人除名決議應(yīng)該書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議，能夠在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，依照本協(xié)議關(guān)于爭議處理要求處理。第四十八條普通合作人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生合作企業(yè)債務(wù)，負擔無限連帶責任；退伙時，合作企業(yè)財產(chǎn)少于合作企業(yè)債務(wù)，該退伙人應(yīng)該依照本協(xié)議第二十條要求分擔虧損。有限合作人退伙后，對基于退伙前原因發(fā)生本合作企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合作企業(yè)中取回財產(chǎn)負擔責任。第四十九條作為有限合作人自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合作人法人及其余組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人能夠依法取得該有限合作人在本合作企業(yè)中資格。合作人向本合作企業(yè)其余合作人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)該在30日內(nèi)通知其余合作人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合作人向本合作企業(yè)以外人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)該取得其余合作人過半數(shù)經(jīng)過。經(jīng)合作人同意轉(zhuǎn)讓出資份額，在同等條件下，其余合作人有優(yōu)先購置權(quán)。第五十條合作人退伙或被除名，由會計師事務(wù)所對該名合作人退伙或被除名時合作企業(yè)凈資產(chǎn)進行評定。對于評定后合作企業(yè)凈資產(chǎn)按照該名合作人在合作企業(yè)出資百分比給予退還。負擔資產(chǎn)評定工作會計師事務(wù)所由執(zhí)行合作人選擇確定，并由執(zhí)行合作人代表合作企業(yè)與其訂立評定協(xié)議。評定費用由退伙或被除名合作人負擔。合作人退伙時其在合作企業(yè)中出資額以貨幣方式返還，但全體合作人一致同意除外。合作人退伙或被除名時，對其余合作人負有賠償責任，其余合作人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除對應(yīng)應(yīng)賠償款項。第十一章保密要求第五十一條本合作企業(yè)相關(guān)全部文件，包含但不限于合作企業(yè)與他人訂立協(xié)議、合作企業(yè)項目投資計劃、財務(wù)會計匯報等，均屬于合作企業(yè)機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合作企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)目標使用該文件。第五十二條除依法應(yīng)該公開信息或者依照司法程序要求應(yīng)該向關(guān)于機構(gòu)提供信息之外，任何人均不得經(jīng)過正式和非正式路徑向外披露合作企業(yè)相關(guān)信息、合作企業(yè)投資項目情況等任何信息。擬公開被披露信息在公開披露之前應(yīng)給予保密，不得向他人泄露。第十二章爭議處理方法第五十三條各合作人推行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解處理。合作人不愿經(jīng)過協(xié)商、調(diào)解處理或者經(jīng)過協(xié)商調(diào)解不成，按照以下要求處理：因本協(xié)議引發(fā)或與本協(xié)議關(guān)于任何爭議，均提請【】仲裁委員會按照該會仲裁委員會規(guī)則進行仲裁。仲裁決議是終局，對本協(xié)議各方都有約束力。第十三章合作企業(yè)解散與清算第五十四條合作企業(yè)有以下情形之一，應(yīng)該終止并清算：合作期限屆滿，合作人決定不再經(jīng)營；合作協(xié)議約定解散事由出現(xiàn)；全體合作人決定解散；合作人已不具備法定人數(shù)滿30天；合作協(xié)議決定合作目標已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；法律、法規(guī)要求其余原因。第五十五條合作企業(yè)清算方法應(yīng)該按照《合作企業(yè)法》要求進行清算。合作企業(yè)解散后，由清算人對合作企業(yè)財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清算和結(jié)算，處理全部還未了結(jié)事務(wù)，還應(yīng)該通知和公布債權(quán)人。經(jīng)全體合作人過半數(shù)同意，能夠自合作企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)制訂一個或數(shù)個合作人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人主要職責以下：清理合作企業(yè)財產(chǎn)，分別編制財產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算關(guān)于合作企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合作企業(yè)清償債務(wù)后剩下財產(chǎn)；代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合作企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)經(jīng)營活動。合作企業(yè)財產(chǎn)在支付企業(yè)費用和職員工資、社會保險費用、法定賠償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后剩下財產(chǎn)，按照各合作人出資百分比進行分配。第五十六條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)該編制清算匯報，經(jīng)全體合作人署名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算匯報，申請辦理合作企業(yè)注銷登記。第十四章不可抗力第五十七條不可抗力；假如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響