2023年信息披露事務(wù)管理制度

書目

第1篇信息披露事務(wù)管理制度

信息披露事務(wù)管理制度

信息披露事務(wù)管理制度

第一章總則

第一條為了規(guī)范貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的信息披露行為,加強(qiáng)信息披露管理工作,建立健全信息披露事務(wù)管理制度,提高信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量,保證公司依法運(yùn)作,維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國國公司法》、《中華人民共和國國證券法》等法律法規(guī)和《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理方法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際狀況,特制定本管理制度。

其次條信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。

第三條本管理制度所指的“信息”是指全部對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響以及證券監(jiān)管部門要求披露的,而投資者尚未獲知的重大信息;本管理制度中的“披露”是指依據(jù)相關(guān)法律法規(guī),在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上,通過規(guī)定的程序,以規(guī)定的方式和格式,向社會(huì)公眾公布前述的信息,并按規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門和上海證券交易所備案。

第四條本管理制度所指的“關(guān)聯(lián)公司”是指公司控股股東、子公司和參股公司及同受控股股東限制除公司及公司控股子公司以外的公司。本管理制度所稱的“內(nèi)幕消息”是指涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券的價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。

其次章信息披露的基本原則

第五條信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任,公司應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。

第六條公司應(yīng)真實(shí)、精確、完整、剛好地披露信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第七條公司應(yīng)嚴(yán)格根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的信息披露內(nèi)容和格式要求,剛好、精確、真實(shí)、完整地報(bào)送及披露信息。

第八條信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公允對(duì)待全部投資者的原則,同時(shí)向全部投資者公開披露信息,切實(shí)維護(hù)股東,尤其是中小股東的合法權(quán)益。

第九條在內(nèi)幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第十條本管理制度要求披露的全部信息均為公開信息,但下列信息除外:

(一)法律、法規(guī)予以愛護(hù)并允許不予披露的商業(yè)隱私;

(二)證監(jiān)會(huì)在調(diào)查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件;

(三)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定可以不予披露的其他信息和文件。

第十一條公司發(fā)覺已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí),應(yīng)剛好發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

第十二條當(dāng)董事會(huì)得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密或已經(jīng)泄露或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異樣波動(dòng)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)馬上將該信息予以披露。

第三章信息披露的內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)

第一節(jié)招股說明書、募集說明書與上市公告書

第十三條公司應(yīng)嚴(yán)格根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定編制招股說明書。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,公司應(yīng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第十四條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書簽署書面確認(rèn)看法,保證所披露的信息真實(shí)、精確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第十五條公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的,中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后,發(fā)行審核委員會(huì)審核前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報(bào)稿在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說明書申報(bào)稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件,不能含有價(jià)格信息,公司不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十六條證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前,發(fā)生重要事項(xiàng)的,公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明,并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意后,修改招股說明書或者做相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

第十七條申請(qǐng)證券上市交易,應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的規(guī)定編制上市公告書,并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)看法,保證所披露的信息真實(shí)、精確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第十八條招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)看法或者報(bào)告的,相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一樣,確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的看法不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。

第十九條本方法第十三條至第十八條有關(guān)招股說明書的規(guī)定,適用于公司債券募集說明書。

其次十條上市公司在非公開發(fā)行新股后,應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行狀況報(bào)告書。

其次節(jié)定期報(bào)告

其次十一條公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)當(dāng)披露。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

其次十二條定期報(bào)告按中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則分別在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi),每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi),會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制并公開披露。第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

其次十三條公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)看法,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核看法,說明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、精確、完整地反映上市公司的實(shí)際狀況;董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、精確性、完整性無法保證或者存在異議的,應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表看法,并予以披露。

其次十四條公司預(yù)料經(jīng)營業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)剛好進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)。

其次十五條定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露,或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異樣波動(dòng)的,公司應(yīng)當(dāng)剛好披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

其次十六條定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)看法涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

第三節(jié)臨時(shí)報(bào)告

其次十七條發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事務(wù),投資者尚未得知時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)馬上披露,說明事務(wù)的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事務(wù)包括:

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大改變;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的確定;

(三)公司訂立重要合同,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成

果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約狀況,或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大改變;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際限制人,其持有股份或者限制公司的狀況發(fā)生較大改變;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的確定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事懲罰、重大行政懲罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者實(shí)行強(qiáng)制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;

(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

(十七)對(duì)外供應(yīng)重大擔(dān)保;

(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)確定進(jìn)行更正;

(二十一)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

其次十八條公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn),剛好履行重大事務(wù)的信息披露義務(wù):

(一)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事務(wù)形成決議時(shí);

(二)有關(guān)各方就該重大事務(wù)簽署意向書或者協(xié)議時(shí);

(三)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事務(wù)發(fā)生并報(bào)告時(shí)。在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)剛好披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事務(wù)進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素:

(一)該重大事務(wù)難以保密;

(二)該重大事務(wù)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞;

(三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異樣交易狀況。

其次十九條公司披露重大事務(wù)后,已披露的重大事務(wù)出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者改變的,應(yīng)當(dāng)剛好披露進(jìn)展或者改變狀況、可能產(chǎn)生的影響。

第三十條公司控股子公司發(fā)生本制度其次十七條規(guī)定的重大事務(wù),可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù);公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事務(wù)的,公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第三十一條涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際限制人等發(fā)生重大改變的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù),披露權(quán)益變動(dòng)狀況。

第三十二條公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異樣交易狀況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。證券及其衍生品種發(fā)生異樣交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí),公司應(yīng)當(dāng)剛好向相關(guān)各方了解真實(shí)狀況,必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。公司控股股東、實(shí)際限制人及其一樣行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)剛好、精確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事務(wù),并協(xié)作公司做好信息披露工作。

第三十三條公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異樣交易的,公司應(yīng)當(dāng)剛好了解造成證券及其衍生品種交易異樣波動(dòng)的影響因素,并剛好披露。

第四章重大無先例事項(xiàng)相關(guān)信息披露

第三十四條重大無先例事項(xiàng)是指無先例、存在重大不確定性、需保留窗口指導(dǎo)的重大事項(xiàng)。

第三十五條公司就無先例事項(xiàng)溝通之前,應(yīng)主動(dòng)向上海證券交易所申請(qǐng)停牌并公告,并提交由董事長和董事會(huì)秘書簽字確認(rèn)的申請(qǐng)。

第三十六條公司根據(jù)上述規(guī)定披露無先例事項(xiàng)后,應(yīng)根據(jù)下述規(guī)定剛好披露進(jìn)展?fàn)顩r:

(一)公司中止并撤回?zé)o先例事項(xiàng)的,應(yīng)在第一時(shí)間內(nèi)向上海證券交易所申請(qǐng)復(fù)牌并公告;

(二)無先例事項(xiàng)經(jīng)溝通不具備實(shí)施條件的,應(yīng)在第一時(shí)間內(nèi)向上海證券交易所申請(qǐng)復(fù)牌并公告;

(三)無先例事項(xiàng)經(jīng)溝通可進(jìn)入報(bào)告、公告程序的,應(yīng)在第一時(shí)間內(nèi)向上海證券交易所申請(qǐng)復(fù)牌,并以“董事會(huì)公告”形式披露初步方案。

第五章信息披露的管理與職責(zé)

第三十七條公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理:

(一)董事長為信息披露工作的第一責(zé)任人,董事會(huì)全體成員對(duì)信息披露負(fù)有連帶責(zé)任;

(二)董事會(huì)秘書是交易所指定的聯(lián)絡(luò)人,公司全部須要披露的信息統(tǒng)一歸口董事會(huì)秘書或其授權(quán)的證券事務(wù)代表;

(三)公司投資發(fā)展部為信息披露管理工作的日常工作部門,由董事會(huì)秘書干脆領(lǐng)導(dǎo)。

第三十八條董事會(huì)秘書在信息披露方面的詳細(xì)職責(zé):

(一)董事會(huì)秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)打算和遞交上交所要求的文件及其它資料,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù);

(二)協(xié)調(diào)和組織信息披露事務(wù),包括督促公司制訂并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作,接待來訪、回答詢問、向投資者供應(yīng)公司公開披露過的資料。公司任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

(三)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事會(huì)全體成員和相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守隱私。當(dāng)內(nèi)幕信息泄露時(shí),應(yīng)剛好實(shí)行補(bǔ)救措施加以說明和澄清,并報(bào)告上海證券交易所和中國證監(jiān)會(huì);

(四)負(fù)責(zé)組織保管公司股東名冊(cè)、董事會(huì)印章、董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件以及其他信息披露的資料;

(五)公司發(fā)生異樣狀況時(shí),董事會(huì)秘書應(yīng)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與上海證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)溝通。董事會(huì)秘書行使以上職責(zé)時(shí),可聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)供應(yīng)相關(guān)的詢問服務(wù)。

第三十九條公司各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行本管理制度,確保本部門或公

司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息剛好通報(bào)給董事會(huì)秘書或投資發(fā)展部。公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)信息披露的日常工作,在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和董事會(huì)秘書的組織協(xié)調(diào)下行使信息披露職權(quán),包括:

(一)制作公開披露信息文件;

(二)負(fù)責(zé)解答投資者詢問;

(三)組織和參加重大事務(wù)調(diào)查;

(四)收集市場(chǎng)信息及澄清虛假信息;

(五)監(jiān)控公司證券及其衍生品種在二級(jí)市場(chǎng)上的交易狀況;

(六)開展信息披露培訓(xùn);

(七)與披露媒體、交易機(jī)構(gòu)、政府監(jiān)管部門和公司股東進(jìn)行溝通協(xié)調(diào);

(八)其他事項(xiàng)。

第四十條董事在信息披露方面的詳細(xì)職責(zé):

(一)公司董事會(huì)全體成員必需保證信息披露真實(shí)、精確、完整,沒有虛假記載、嚴(yán)峻誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就披露信息的真實(shí)性、精確性、完整性擔(dān)當(dāng)個(gè)別及連帶責(zé)任;

(二)未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長授權(quán),董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東或者媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露的信息;

(三)出任關(guān)聯(lián)公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營、對(duì)外投資、股權(quán)改變、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動(dòng)以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的信息等狀況以書面形式剛好、精確地向公司董事會(huì)或董事會(huì)秘書通報(bào);

(四)當(dāng)公司控股股東、實(shí)際限制人及其一樣行動(dòng)人存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事務(wù)而需信息披露時(shí),控股股東委派的公司董事在了解相關(guān)狀況后應(yīng)促使相關(guān)當(dāng)事人剛好、精確的向公司董事會(huì)或董事會(huì)秘書通報(bào)有關(guān)狀況,協(xié)作公司做好信息披露工作。

第四十一條監(jiān)事在信息披露方面的詳細(xì)職責(zé):

(一)監(jiān)事會(huì)須要通過媒體對(duì)外披露信息時(shí),應(yīng)將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及其相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書辦理詳細(xì)披露事宜;

(二)監(jiān)事會(huì)全體成員必需保證所供應(yīng)披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、精確、完整,沒有虛假記載、嚴(yán)峻誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏,并就披露信息的真實(shí)性、精確性、完整性擔(dān)當(dāng)個(gè)別及連帶責(zé)任;

(三)監(jiān)事會(huì)對(duì)涉及檢查公司的財(cái)務(wù)、對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行信息披露時(shí),應(yīng)提前以書面形式通知董事會(huì);

(四)監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí),應(yīng)剛好通知董事會(huì),并供應(yīng)相關(guān)資料。

第四十二條高級(jí)管理人員在信息披露方面的詳細(xì)職責(zé):

(一)高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)定期或不定期(有關(guān)事務(wù)發(fā)生的當(dāng)日內(nèi))向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營、對(duì)外投資、擔(dān)保、重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運(yùn)用及資產(chǎn)處理狀況、盈虧狀況,并須保證報(bào)告的真實(shí)、剛好、精確和完整,擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任;

(二)高級(jí)管理人員有責(zé)任和義務(wù)剛好答復(fù)公司董事會(huì)涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他狀況的詢問,答復(fù)董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)做出的質(zhì)詢,供應(yīng)有關(guān)資料,并對(duì)其回復(fù)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任;

(三)公司派往關(guān)聯(lián)公司級(jí)別最高的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)定期或不定期(有關(guān)事務(wù)發(fā)生的當(dāng)日內(nèi))向公司總經(jīng)理報(bào)告關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營、管理、對(duì)外投資、擔(dān)保、重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運(yùn)用狀況及盈虧狀況,上述高級(jí)管理人員必需保證該報(bào)告的真實(shí)、剛好、精確和完整,擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任,并對(duì)所供應(yīng)的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。

第四十三條上市公司的股東、實(shí)際限制人發(fā)生以下事務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì),并協(xié)作上市公司履行信息披露義務(wù)。

(一)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際限制人,其持有股份或者限制公司的狀況發(fā)生較大改變;

(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(三)擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;

(四)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異樣狀況的,股東或者實(shí)際限制人應(yīng)當(dāng)剛好、精確地向上市公司作出書面報(bào)告,并協(xié)作上市公司剛好、精確地公告。

上市公司的股東、實(shí)際限制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位,不得要求上市公司向其供應(yīng)內(nèi)幕信息。

第四十四條在公司信息公開披露之前,公司內(nèi)幕信息知情人員對(duì)公司未公開信息負(fù)有保密義務(wù)。內(nèi)幕信息知情人員不得利用內(nèi)幕信息買賣或建議他人買賣公司股票;也不得向他人透露內(nèi)幕信息,促使他人利用該信息買賣本公司股票。違反保密義務(wù),給公司造成損失的,公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

以下人員為公司內(nèi)幕信息知情人員:

(一)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(二)關(guān)聯(lián)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

(三)公司聘請(qǐng)的顧問、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員;

(四)其他因工作關(guān)系、合法關(guān)系接觸到未公開信息的人員;

(五)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人員。

第四十五條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外披露等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會(huì)公告外,公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán),不得對(duì)外公布公司未披露信息。

第四十六條公司對(duì)外宣揚(yáng)推介活動(dòng)或各部門在接受新聞媒體采訪時(shí),涉及的信息資料應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制在已經(jīng)公開披露的信息范圍內(nèi)。若涉及屬于公司公開信息披露范疇的尚未公開的信息,應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)秘書批閱確認(rèn)后方可披露。

第四十七條公司公開披露信息的指定報(bào)紙為《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》,指定網(wǎng)站為。公司應(yīng)公開披露的信息,如需在其他公共傳媒披露的,不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站,不得以新聞發(fā)布會(huì)或記者答問等形式代替公司的正式公告。

第四十八條公司內(nèi)、外部網(wǎng)絡(luò)、文件及其他內(nèi)部刊物,應(yīng)制訂嚴(yán)格審查、審核和簽發(fā)制度,落實(shí)選稿、核稿和簽發(fā)責(zé)任,涉及公開信息披露事務(wù)的,應(yīng)當(dāng)征得公司投資發(fā)展部批閱同意報(bào)董事會(huì)秘書核準(zhǔn)。

第四十九條公司證券管理人員與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體溝通時(shí),應(yīng)嚴(yán)格限制在已公開披露的信息范圍內(nèi),不得向投資者自行做出超越披露范圍的說明、披露尚未公開的信息或者不屬于公司公開范圍內(nèi)的其他信息。

第五十條公司證券管理部以外的部門和人員不得擅自以公司的名義或者公司員工的身份與券商、股評(píng)人士、新聞?dòng)浾?、投資者等洽談證券業(yè)務(wù)或信息披露事務(wù)。

第五十一條任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲得、供應(yīng)、傳播公司的內(nèi)幕信息,不得利用所獲得的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券或者衍生品種,不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、探討報(bào)告等文件中運(yùn)用內(nèi)幕信息。

第五十二條公司各部

門、各下屬公司發(fā)生符合本管理制度其次十七條規(guī)定事務(wù)時(shí),需第一時(shí)間剛好向董事會(huì)秘書或投資發(fā)展部通報(bào),董事會(huì)秘書或投資發(fā)展部根據(jù)相關(guān)規(guī)定,剛好公開披露。

第五十三條公司各部門由部門負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)相關(guān)的信息披露工作,各下屬公司應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)相關(guān)的信息披露工作。信息披露負(fù)責(zé)人的名單及其通訊方式應(yīng)報(bào)公司投資發(fā)展部,若信息披露負(fù)責(zé)人發(fā)生變更,應(yīng)于變更后的兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)公司投資發(fā)展部。

第六章信息內(nèi)容的編制、審議和披露流程

第五十四條公司信息披露公告的界定及編制的詳細(xì)工作由投資發(fā)展部負(fù)責(zé),但內(nèi)容涉及公司相關(guān)部門的,相關(guān)部門應(yīng)賜予協(xié)作和幫助。

第五十五條公司信息披露應(yīng)嚴(yán)格履行審查程序:

(一)供應(yīng)信息的部門負(fù)責(zé)人對(duì)相關(guān)信息資料進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核并簽字認(rèn)可;

(二)投資發(fā)展部負(fù)責(zé)核查信息是否符合披露要求,將信息提交董事會(huì)秘書后,由董事會(huì)秘書對(duì)涉外信息進(jìn)行合規(guī)性審查,并依據(jù)信息披露審批權(quán)限簽發(fā)或報(bào)董事長簽發(fā)。

第五十六條公司各部門、各控股子公司負(fù)責(zé)人及信息管理員擔(dān)當(dāng)著剛好報(bào)告須進(jìn)行臨時(shí)公告的重大信息的責(zé)任和義務(wù),公司各部門及各控股子公司必需將可能達(dá)到對(duì)外信息披露范圍和標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)資料剛好報(bào)送至公司董事會(huì)秘書或公司投資發(fā)展部,公司各部門及各控股子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)確保相關(guān)信息的真實(shí)性、精確性、剛好性和完整性。

第五十七條對(duì)于各部門及各控股子公司信息管理員供應(yīng)的信息,各部門及各控股子公司應(yīng)嚴(yán)格履行審查程序,供應(yīng)信息的部門、控股子公司負(fù)責(zé)人須對(duì)相關(guān)信息資料進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核并簽字認(rèn)可。

第五十八條公司對(duì)外信息披露歸口部門在收到公司各部門或各控股子公司提交的可能須要對(duì)外披露的信息后,應(yīng)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)信息披露制度的要求進(jìn)行初審,必要時(shí)應(yīng)詢問上海證券交易所和律師事務(wù)所。

第五十九條定期報(bào)告的編制、審議和披露流程:

(一)投資發(fā)展部會(huì)同財(cái)務(wù)部依據(jù)公司實(shí)際狀況,擬定定期報(bào)告的披露時(shí)間,報(bào)董事長同意后,在上海證券交易所網(wǎng)站預(yù)約披露時(shí)間;

(二)董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)召集相關(guān)部門召開定期報(bào)告的專題會(huì)議,部署報(bào)告編制工作,確定時(shí)間進(jìn)度,明確各信息披露負(fù)責(zé)人的詳細(xì)職責(zé)及相關(guān)要求;

(三)各信息披露負(fù)責(zé)人按工作部署,按時(shí)向投資發(fā)展部提交所負(fù)責(zé)編制的信息、資料。信息披露負(fù)責(zé)人必需對(duì)所供應(yīng)或傳遞的信息和資料負(fù)責(zé),并保證供應(yīng)信息的真實(shí)、精確和完整;

(四)投資發(fā)展部和財(cái)務(wù)部依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所發(fā)布的關(guān)于編制定期報(bào)告的最新規(guī)定,起草定期報(bào)告初稿;

(五)定期報(bào)告初稿編寫完畢后,由董事會(huì)秘書主持,組織信息披露負(fù)責(zé)人對(duì)定期報(bào)告初稿進(jìn)行探討、修改后定稿。假如相關(guān)內(nèi)容須要公司董事會(huì)各特地委員會(huì)或獨(dú)立董事事前審核出具看法的,應(yīng)先提交至公司董事會(huì)各特地委員會(huì)或獨(dú)立董事審核同意后方可提交至公司董事會(huì)審議。公司年度報(bào)告需在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。

(六)公司董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告,經(jīng)公司董事會(huì)秘書簽字認(rèn)可后由投資發(fā)展部辦理詳細(xì)對(duì)外信息披露事宜。

第六十條臨時(shí)報(bào)告的編制、審議和披露流程:

(一)當(dāng)公司及下屬公司發(fā)生觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本管理制度規(guī)定的披露事項(xiàng)時(shí),信息披露責(zé)任人應(yīng)在第一時(shí)間向投資發(fā)展部供應(yīng)相關(guān)信息和資料,在信息未公開前,留意做好保密工作;

(二)投資發(fā)展部依據(jù)本管理制度的有關(guān)規(guī)定,仔細(xì)核對(duì)相關(guān)信息資料,并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)秘書批準(zhǔn)后,進(jìn)行披露;

(三)涉及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于出售、收購資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng),由投資發(fā)展部組織起草文稿,依據(jù)審批權(quán)限報(bào)請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn),并經(jīng)董事長批準(zhǔn)、董事會(huì)秘書簽發(fā)后予以披露。

第七章保密措施和責(zé)任追究

第六十一條公司董事、監(jiān)事、高管人員和其他信息知曉人,對(duì)其知曉的公司信息負(fù)有保密責(zé)任,不得擅自以任何形式對(duì)外披露公司有關(guān)信息。