?主要內(nèi)容蘭州黃河演義公司治理理論與主題公司治理內(nèi)容與模式“華晨系”傳奇“安然事件”蒙牛乳業(yè)標(biāo)本股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)因素股權(quán)激勵(lì)方式海南海藥寓言?攘外必先安內(nèi)?觀潮臺(tái)太平天國(guó)行進(jìn)圖馮云山蕭朝貴楊秀清韋昌輝石達(dá)開洪秀全秦日鋼等洪秀全楊秀清蕭朝貴馮云山韋昌輝石達(dá)開其他將領(lǐng)洪秀全楊秀清韋昌輝石達(dá)開秦日鋼其他將領(lǐng)洪秀全洪仁玕洪仁發(fā)洪仁達(dá)五個(gè)兒子陳玉成李秀成楊輔清石達(dá)開其他將領(lǐng)洪天貴富洪仁玕洪仁發(fā)洪仁達(dá)四個(gè)兄弟李秀成一人公司一般有限公司股份有限公司上市董事會(huì)改組災(zāi)變繼承破產(chǎn)?保衛(wèi)黃河黃河源頭

楊紀(jì)強(qiáng)，年輕時(shí)曾做過木工，1982年投入4000元錢，與人合伙承包了村辦農(nóng)機(jī)廠，三年后，靠著承包賺來的100萬元錢和500萬元銀行貸款，帶著四個(gè)兒子創(chuàng)辦了蘭州黃河啤酒廠。經(jīng)過十多年奮斗，黃河啤酒廠發(fā)展迅速，先后控股了甘肅鎮(zhèn)原、天水等7家國(guó)有啤酒廠，形成企業(yè)集團(tuán)規(guī)模，跨入甘肅省十大骨干企業(yè)集團(tuán)行列。自創(chuàng)業(yè)以來，有不少外來人才在黃河集團(tuán)生根發(fā)芽，如集團(tuán)副董事長(zhǎng)白成忠，就是楊紀(jì)強(qiáng)在初創(chuàng)“黃河”時(shí)從別的啤酒廠挖來的高級(jí)工程師。

?保衛(wèi)黃河匯入黃河

為再創(chuàng)輝煌，1998年5月，黃河集團(tuán)在《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》等報(bào)刊上刊登月薪3萬元招總經(jīng)理1名，月薪2萬元招聘副總經(jīng)理10名的廣告，來自全國(guó)的327名人士參加應(yīng)試。經(jīng)過篩選，周彥等8人被聘用。

1999年1月1日，8名高管人員與黃河集團(tuán)正式簽署協(xié)議，前者承諾在一年內(nèi)將黃河集團(tuán)啤酒年產(chǎn)銷量由20萬噸翻番為40萬噸，后者負(fù)擔(dān)其36萬、24萬的年薪。由于沒有完成任務(wù)，在1999年5月時(shí)，周彥等6人離開黃河，走時(shí)，月工資僅拿到4、5千元，當(dāng)初招聘來的人才只留下2位。?保衛(wèi)黃河激流暗礁

王雁元1996年進(jìn)入楊紀(jì)強(qiáng)的視野，當(dāng)時(shí)她做中國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)報(bào)駐甘肅記者站站長(zhǎng)，對(duì)黃河集團(tuán)進(jìn)行跟蹤報(bào)道。

1997年9月，45歲的王雁元被聘為黃河集團(tuán)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)上市和宣傳工作。王雁元負(fù)責(zé)全盤策劃，組建了首屆董事會(huì)，11名成員中，楊紀(jì)強(qiáng)為董事長(zhǎng)，來自股東單位的有3名董事，其余8名董事為非股東代表，并有兩名獨(dú)立董事。王雁元任副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，王的妹妹成為監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。

1999年5月，蘭州黃河公開招股，6月上市，公司第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)持有4000萬股，占40.73%的控股權(quán)。?保衛(wèi)黃河包藏玄機(jī)

1997年，王雁元出任黃河領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)一個(gè)月后，北京華夏明珠科貿(mào)有限公司成立，法人代表是王雁元之子孟祥魁。1998年，王雁元向楊紀(jì)強(qiáng)批得上市開辦費(fèi)1000萬元，匯入華夏明珠公司；1999年6月，蘭州黃河股票主承銷商以財(cái)務(wù)顧問費(fèi)名義先后向華夏明珠科貿(mào)公司帳戶匯入資金292萬元。

1999年7月22日，北京榮園祥公司注冊(cè)成立，出資人為王雁元的父母親，法人代表是王雁元的兒子孟祥魁。?保衛(wèi)黃河河浪兇險(xiǎn)

1999年7月29日蘭州黃河企業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱黃河公司）刊登股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告：根據(jù)我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司和北京榮園祥科技有限公司的通知，我公司控股股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司將持有的我公司股份1980萬股以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓予北京榮園祥科技有限公司，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣1.2元，轉(zhuǎn)讓股份占我公司總股本的20.16%，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，我公司總股本未發(fā)生變化，但大股東情況發(fā)生變動(dòng)。

1、蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)持股2020萬股持股比例20.57%2、北京榮園祥科技有限公司持股1980萬股持股比例20.16%3、北京首都機(jī)場(chǎng)商貿(mào)公司持股500萬股持股比例5.09%……

據(jù)《1999年中期報(bào)告》披露的信息，每股凈資產(chǎn)為5.16元。?保衛(wèi)黃河1999年9月8日，黃河公司董事長(zhǎng)楊紀(jì)強(qiáng)來監(jiān)管部門匯報(bào)情況：（1）對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事先并不知情，轉(zhuǎn)讓合同中的簽字，是7月初陳輝（時(shí)任董事、常務(wù)副總）拿最后一張紙讓他簽的；（2）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司內(nèi)部沒有履行法定的批準(zhǔn)程序；（3）目前楊紀(jì)強(qiáng)控制不了董事會(huì)，王雁元一手把持股份公司，他只管生產(chǎn)。……

1999年9月28日，蘭州市公安局因立案調(diào)查王雁元特大職務(wù)侵占案，向深交所提出提供有關(guān)證明材料的要求，包括本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全套上報(bào)材料、新股申購(gòu)資金利息流向、新股募集資金流向、股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理過戶的原因說明。

?保衛(wèi)黃河黃河絕唱

1999年10月下旬，楊與王的矛盾到了不可調(diào)和的地步。11月6日，黃河公司在蘭州和北京同時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議，這在中國(guó)資本市場(chǎng)尚無先例——董事長(zhǎng)楊紀(jì)強(qiáng)召集的董事會(huì)在蘭州召開，只有3名董事，缺席董事過半；而王雁元召集的董事會(huì)在北京召開，到會(huì)的董事超過2/3，但是董事長(zhǎng)未到會(huì)。北京的會(huì)議開到一半，王雁元和一位公司副總就被蘭州警方依法拘留。?保衛(wèi)黃河蕩谷回腸

1999年12月，黃河公司臨時(shí)股東大會(huì)召開，修改公司章程，免去當(dāng)屆的全部董事和監(jiān)事，選舉新的董事和監(jiān)事。楊紀(jì)強(qiáng)任董事長(zhǎng)，楊世江（楊紀(jì)強(qiáng)的二兒子）任副董事長(zhǎng)，解聘公司原全部高管人員，由楊世江任總經(jīng)理，聘任新的董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)。在新組成的董事會(huì)中，上屆11名董事只有3名留任，非出資人的比例大大減少，獨(dú)立董事自然消失。董事中有楊家父子三人，其中父子二人囊括了公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的職務(wù)。

2001年，黃河公司巨虧1.53億元。董事長(zhǎng)的職責(zé)？?企業(yè)制度《公司法》股份有限公司第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百一十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。?企業(yè)制度第一百一十一條董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。第一百一十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。?企業(yè)治理基本理論兩權(quán)分離理論

公司所有權(quán)和控制權(quán)分離的理論１、亞當(dāng)·斯密《國(guó)富論》：兩權(quán)分離是低效率的。“在錢財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人盡力，而私人合伙的伙員，則純?yōu)樽约捍蛩?。所以，想要股份公司董事們視錢財(cái)用途，像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。”２、凡伯倫《企業(yè)理論》（１924）：兩權(quán)分離是有效率的。他把企業(yè)家稱之為各種類型的經(jīng)濟(jì)工程師，認(rèn)為，通過所有權(quán)與控制權(quán)的分離即把控制權(quán)從資本家手中轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟(jì)工程師手中，經(jīng)濟(jì)工程師能夠提高技術(shù)效率從而增加產(chǎn)出。?企業(yè)治理基本理論委托代理理論

委托代理，是基于委托人即被代理人的委托授權(quán)而發(fā)生的代理關(guān)系，被代理人以委托的意思表示將代理權(quán)授予代理人?；舅枷耄汗竟蓶|是公司的所有者，即代理理論中所指的委托人，經(jīng)營(yíng)者是代理人。代理人市自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的目標(biāo)函數(shù)，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。所以公司治理的中心問題就是解決代理問題即如何使代理人維護(hù)委托人利益的問題，具體地說，就是如何建立起有效的激勵(lì)約束機(jī)制，促使經(jīng)營(yíng)者為所有者的利益最大化服務(wù)。委托代理理論涉及問題：什么時(shí)代理問題？代理問題產(chǎn)生的原因？代理成本？對(duì)代理人激勵(lì)約束機(jī)制的設(shè)計(jì)等。?企業(yè)治理基本理論委托代理理論

產(chǎn)生代理問題的原因：

１、信息不對(duì)稱。在代理過程中，委托人能了解的有關(guān)代理人的信息（如才能、努力程度等）是有限的，而代理人則掌握著信息的優(yōu)勢(shì)。２、契約不完備。委托人與代理人簽訂的代理合同不可能窮盡一切可能發(fā)生的事件，原因：１）現(xiàn)實(shí)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活是復(fù)雜、充滿不確定性、難以預(yù)測(cè)的，人們很難把各種情況都考慮到；２）即使能做到上面一點(diǎn)，但締約雙方很難找到一種共通的語(yǔ)言恰當(dāng)?shù)孛枋龈鞣N情況和行為、責(zé)任劃分等；３）即使第一、第二點(diǎn)做到了，也很難在出現(xiàn)糾紛時(shí)，能夠使外部力量（如法院）明確理解并強(qiáng)制執(zhí)行該契約。?企業(yè)治理基本理論委托代理理論代理成本：委托人在現(xiàn)實(shí)的委托代理型企業(yè)運(yùn)作模式與在所有信息都可免費(fèi)分享或委托人與代理人之間的激勵(lì)可無成本實(shí)施時(shí)的運(yùn)作模式之間的利益之差，也就是因?yàn)榇砣藢?shí)施代理行為而給委托人所造成的成本和利益損失。代理成本包括以下三部分：１、委托人的監(jiān)督支出：委托人對(duì)代理人的考察費(fèi)用和激勵(lì)約束費(fèi)用；２、剩余損失支出：委托人監(jiān)督不了而代理人又不能自律的情況下，或者在委托人的激勵(lì)約束不足以抵消某種利益誘惑時(shí)，代理人的行為給委托人造成損失（如在職消費(fèi)、采購(gòu)回購(gòu)、關(guān)聯(lián)交易等）；３、保證指出：代理人為取得委托人的信任或?yàn)槠湫袨榛驗(yàn)槠湫袨榻o委托人造成的損失進(jìn)行補(bǔ)償而支付的擔(dān)保支出。?公司治理概念與主題公司治理概念

1、狹義：是指企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)分離的條件下，公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與功能、董事長(zhǎng)與經(jīng)理的權(quán)利與義務(wù)以及相應(yīng)的聘選、激勵(lì)與監(jiān)督方面的制度安排。其目標(biāo)是解決股東與董事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系問題。

2、廣義：是指董事與高級(jí)管理人員為了股東、職員、客戶、供應(yīng)商及提供間接融資支持的金融機(jī)構(gòu)的利益而管理和控制公司的制度與方法。其目的是解決企業(yè)為誰服務(wù)、由誰控制、風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配的一系列問題。?公司治理概念與主題公司治理的主題

公司治理的核心問題是要解決公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離產(chǎn)生的種種問題。

1、代理成本（為監(jiān)控經(jīng)營(yíng)者所花費(fèi)的資本）問題：由于委托人與代理人之間利益背離和信息成本過高導(dǎo)致監(jiān)控不完全，職業(yè)經(jīng)理所作管理決策可能偏離股東的利益。可能損害：（1）只顧擴(kuò)大公司規(guī)模，忽視實(shí)際投資報(bào)酬；（2）行為短期化，重視任期結(jié)束時(shí)分紅收益；（3）有意擴(kuò)大在職消費(fèi)；（4）道德風(fēng)險(xiǎn)……?公司治理概念與主題公司治理的主題

2、企業(yè)所有權(quán)安排：誰的企業(yè)？（1）古典理論：企業(yè)的控制權(quán)和剩余收益權(quán)都是股東的，經(jīng)理層是“管家”，因此，股東是真正的企業(yè)所有者。（2）契約理論：企業(yè)實(shí)際上是一個(gè)“狀態(tài)依存”的經(jīng)濟(jì)存在物，是一個(gè)以所有權(quán)為中心的社會(huì)關(guān)系的產(chǎn)權(quán)束，受到法律保護(hù)的權(quán)利從所有者擴(kuò)展到包括管理者、工人、客戶、供應(yīng)商、銀行、社區(qū)等，因此，利益相關(guān)者才是企業(yè)真正的所有者。

代理問題不可能通過監(jiān)督機(jī)制設(shè)計(jì)得到根本解決；企業(yè)經(jīng)營(yíng)者也成為公司股權(quán)的所有者？?公司治理概念與主題公司治理的主題

3、內(nèi)部人控制：在兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司控制過程中，內(nèi)部人通過公司控制，追求自身利益、損害外部人利益的現(xiàn)象。內(nèi)部人：有能力直接影響企業(yè)決策的經(jīng)營(yíng)者、管理人員和員工。外部人：企業(yè)股東，尤其是社會(huì)股東。內(nèi)部人控制可能導(dǎo)致?lián)p害股東的利益、信息披露失真、虛假出資、爭(zhēng)奪控制權(quán)、高管人員薪酬過高、大量在職消費(fèi)等違規(guī)現(xiàn)象。?公司治理的內(nèi)容１、股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)包括兩個(gè)方面：１）公司股份由那些股東持有；２）各股東所持股份所占比例大小.資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)長(zhǎng)期資金來源的構(gòu)成及其比例關(guān)系。２、組織結(jié)構(gòu)建設(shè)及其運(yùn)行機(jī)制

組織建設(shè)是指企業(yè)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理執(zhí)行機(jī)構(gòu)的設(shè)置、人員及人數(shù)構(gòu)成等情況；運(yùn)行機(jī)制是指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間的職權(quán)劃分、權(quán)力制衡關(guān)系、決策程序等問題。

?公司治理的內(nèi)容３、企業(yè)家的培養(yǎng)與選擇企業(yè)家是一種稀缺資源，對(duì)企業(yè)成長(zhǎng)具有關(guān)鍵性的作用，企業(yè)家的選擇和交接直接關(guān)系企業(yè)的生死存亡。家族企業(yè)最脆弱的時(shí)候就是世代交替權(quán)力轉(zhuǎn)移之際，下一代的企業(yè)家培養(yǎng)至關(guān)重要。４、經(jīng)管人員的選擇、激勵(lì)約束機(jī)制１）報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制，一般而言，現(xiàn)代經(jīng)理人的報(bào)酬由固定薪金、獎(jiǎng)金、股票與股票期權(quán)、退休金計(jì)劃等構(gòu)成。２）控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制，包括使經(jīng)營(yíng)者具有職位特權(quán)；享受在職消費(fèi)；使經(jīng)營(yíng)者充分施展自己的才華。３）聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制，對(duì)經(jīng)理人員而言，良好的職業(yè)聲譽(yù)非常重要，可使經(jīng)營(yíng)者具有自我成就感和心理滿足感。４）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)機(jī)制，是指經(jīng)理人員的行為一般受到經(jīng)理市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)等方面的競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)，從而約束其行為。?公司治理模式公司治理模式

1、英美市場(chǎng)主導(dǎo)：公司的所有權(quán)比較分散，“弱所有者，強(qiáng)管理者”，“搭便車”行為存在，股東不能有效監(jiān)控管理層的行為，只能借助于外部市場(chǎng)力量：（1）股票市場(chǎng)“用腳投票”；（2）機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督；（3）并購(gòu)機(jī)制；（4）外部競(jìng)爭(zhēng)。

?公司治理模式2、日德銀行主導(dǎo)：公司的所有權(quán)比較集中，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用。（1）日本的主銀行制，銀行與公司相互持股，主銀行牽頭對(duì)公司實(shí)施相互控制，資金來源依賴主銀行貸款，激勵(lì)與監(jiān)督來自于銀行體系。（2）德國(guó)全能銀行制，銀行一般不是第一大股東，但受其他股東托管其股份并參加股東大會(huì)，具有很大的投票權(quán)，直接影響著管理層。?公司治理模式公司治理模式

3、東亞家族控制模式：公司股權(quán)集中在家族手中，控制性家族一般參與公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，公司治理的核心從管理層和股東之間的利益沖突轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓纱蠊蓶|、經(jīng)理層和廣大中小股東之間的利益沖突，即“強(qiáng)家族大股東與經(jīng)理層、弱中小股東的利益沖突”。企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)大都采取繼承制。

4、轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)模式：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理曾利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對(duì)企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者。?公司治理模式趨勢(shì)：近年來英美市場(chǎng)主導(dǎo)模式日益為各國(guó)所效仿。適應(yīng)性：英美模式更適合具有高技術(shù)和高風(fēng)險(xiǎn)特征的行業(yè)。日德模式則適合于具有標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)過程和廣泛運(yùn)用新技術(shù)的行業(yè)。

各國(guó)實(shí)踐表明：治理模式應(yīng)從根本上適應(yīng)特定公司的特征和需要，以及特定的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，并隨著企業(yè)自身的成長(zhǎng)和外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化不斷進(jìn)行改進(jìn)。不僅一個(gè)國(guó)家不能照搬某種模式，每個(gè)國(guó)家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段，應(yīng)該根據(jù)各自的特點(diǎn)尋找最適合的治理結(jié)構(gòu)。?仰融傳奇一只兔子的故事---離窩

仰融，1957年6月生于江蘇，2001年度《財(cái)富》雜志中國(guó)排名第三的富豪，遼寧省政協(xié)委員，原沈陽(yáng)金杯客車制造有限公司董事長(zhǎng)、華晨中國(guó)汽車控股有限公司董事長(zhǎng)兼總裁、上海華晨集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)、中國(guó)航天華晨汽車有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、清華大學(xué)汽車工程開發(fā)研究院理事長(zhǎng)……現(xiàn)香港圓通科技董事長(zhǎng)及香港華博財(cái)務(wù)公司總經(jīng)理。2002年5月，仰融突然出走美國(guó)，自稱受到“迫害”，在中國(guó)乃至全球引起軒然大波。

?仰融傳奇一只兔子的故事----吃肉？吃草？

“別人給了你子彈，你用自己的槍去打了野兔，結(jié)果提供子彈的人卻說，野兔應(yīng)該歸他，這合理嗎？子彈需要放到槍中，還要能打中，你有好槍、你有好眼力，才能打到了兔子，萬一你開槍打了人，提供子彈的人一定不會(huì)承擔(dān)責(zé)任。”

————仰融

“華晨集團(tuán)前董事長(zhǎng)仰融隱瞞其受托管理國(guó)有資產(chǎn)代理人的真實(shí)身份，跑到國(guó)外將自己說成是“受迫害的民營(yíng)企業(yè)家”，這既不符合事實(shí)，也和他自己原來說過的話不一樣，顯然是在編造故事，想誤導(dǎo)輿論?！?/p>

————遼寧省政府副秘書長(zhǎng)王金笛?仰融傳奇一只兔子的故事----發(fā)家

1989年1月12日，由華遠(yuǎn)集團(tuán)與中國(guó)金融學(xué)院、中國(guó)銀行北京分行合資開辦的非銀行金融機(jī)構(gòu)——華銀國(guó)際在?？诔闪ⅲ麻L(zhǎng)為中國(guó)金融學(xué)院黨委書記許文通。2001年11月22日該公司被中國(guó)人民銀行勒令停業(yè)整頓。

1990年12月18日，海南華銀出資4600萬元人民幣，經(jīng)由仰融控制的華晨集團(tuán)（香港）控股有限公司購(gòu)得沈陽(yáng)金杯股份優(yōu)先股46萬股，面值100元。1992年7月沈陽(yáng)金杯股份在上交所整體上市，這批原始股被陸續(xù)拋售，總收益為5億元人民幣。?仰融傳奇一只兔子的故事----攪渾

1991年7月，香港華晨、華博財(cái)務(wù)（仰融占70%股權(quán)）與沈陽(yáng)金杯成立了金杯客車公司(金客)，香港華晨占40%的股份。

1992年5月，在仰融的策劃下，“中國(guó)金融教育基金會(huì)”成立，發(fā)起人是中國(guó)人民銀行教育司、香港華晨、中國(guó)金融學(xué)院、華銀國(guó)際四家。該會(huì)在百慕大注冊(cè)成立“華晨中國(guó)汽車控股有限公司”(華晨汽車CBA)，將基金會(huì)發(fā)起者之一的香港華晨手中的40%“金客”股權(quán)注入“華晨汽車”。根據(jù)海外上市要求“單一職能的上市公司，對(duì)下面的資產(chǎn)必須有51%的控股權(quán)”，又進(jìn)行了一次換股，將基金會(huì)手中21.57%的華晨汽車股權(quán)與沈陽(yáng)金杯手中11%的沈陽(yáng)金客股權(quán)置換，并再注入華晨汽車，這樣華晨汽車就持有51%的金客股權(quán)。1992年10月，華晨汽車赴美上市，發(fā)行500萬股普通股，價(jià)格為每股16美元，籌集資金8000萬美元，全部用于金杯客車。仰融出任華晨汽車的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。1999年，華晨汽車赴香港二次上市，先后共籌資13億港元。?仰融傳奇一只兔子的故事----善舞

1998年，華晨汽車通過一家全資子公司低價(jià)收購(gòu)了香港上市公司“歡樂天地”，并將公司名稱改為圓通科技。同年仰融及其手下吳小安、蘇強(qiáng)、洪星、何濤共同出資成立了大威德基金，其中仰融占80%股份，其余4人各占5%，大威德基金又在香港成立了大威德集團(tuán)。1999年圓通科技配股獲得1100萬港元資金，2000年8月，圓通科技再次擴(kuò)股，大威德集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增股本，成為圓通科技第一大股東，持有61.73%股份，CBA所持股份稀釋到12.89%。

?仰融傳奇一只兔子的故事----觸角

1999年，陷入股權(quán)之爭(zhēng)的申華實(shí)業(yè)（600653）創(chuàng)始人瞿建國(guó)找到仰融，希望他能夠入主申華。仰融注冊(cè)了“珠海華晨”和“上海華晨”(均屬金融教育基金會(huì))，由兩“華晨”出面，出資收購(gòu)了持有申華15.19%股權(quán)，華晨成為申華的新當(dāng)家人。此后，申華實(shí)業(yè)改名為華晨集團(tuán)（現(xiàn)申華控股）。2001年華晨集團(tuán)配股成功，共募集10億元資金。其中7億多元本來想收購(gòu)一汽金杯(600609)股權(quán)，因未獲財(cái)政部批準(zhǔn)，其中4億多元改投一家汽車零部件公司，主要也是為了同金客配套。

2001年3月20日，華晨集團(tuán)受讓上市公司中西藥業(yè)26．41％的國(guó)家股，成為中西藥業(yè)第一大股東。中西藥業(yè)又是中科創(chuàng)業(yè)(現(xiàn)為康達(dá)爾)的第二大股東，至此擁有6家上市公司的大華晨系統(tǒng)初步形成。大華晨控制的資產(chǎn)規(guī)模在300億元左右，凈資產(chǎn)約40億元。

?仰融傳奇一只兔子的故事----宮殿香港華晨華銀國(guó)際一汽金杯SH金杯客車中國(guó)金融教育基金會(huì)華晨集團(tuán)（申華控股）SH圓通科技HK華博財(cái)務(wù)中西藥業(yè)SH康達(dá)爾SH珠海華晨上海華晨大威德公司華晨汽車（NY&HK)華遠(yuǎn)等?仰融傳奇一只兔子的故事----交惡

2002年，仰融與英國(guó)羅孚公司洽談，投資18億美元落地寧波，計(jì)劃將寧波作為零部件采購(gòu)基地和中華轎車制造基地。2002年3月11日，財(cái)政部企業(yè)司正式發(fā)函將華晨集團(tuán)下屬的企業(yè)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)遼寧省人民政府，3月28日，遼寧省政府成立了工作小組，開始全面清查、接收華晨資產(chǎn)?！叭哌€是倒三七”

？？

2002年5月，仰融出走美國(guó)。6月19日，華晨汽車宣布撤銷仰融的董事會(huì)主席職務(wù)，而此前一周仰融還在向香港的多位基金經(jīng)理表示，華晨股權(quán)并非國(guó)有，華晨管理層正在準(zhǔn)備回購(gòu)華晨股權(quán)。2002年7月，華晨汽車的香港發(fā)言人證實(shí)，仰融出售了其持有的華晨汽車選擇權(quán)7901萬股股權(quán)（其共持有8500余萬股），套現(xiàn)近9000萬港元。?仰融傳奇一只兔子的故事----

尾巴2002年9月27日，仰融通過華博財(cái)務(wù)向北京市高級(jí)人民法院起訴中國(guó)金融教育發(fā)展基金會(huì)。2002年10月21日，遼寧省公安廳正式通告,仰融因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被遼寧省檢察院批準(zhǔn)逮捕。同日，申華控股發(fā)布公告，免去仰融申華控股董事長(zhǎng)職務(wù)。

2002年12月2日，北京市高院駁回“香港華博訴中國(guó)金融教育發(fā)展基金會(huì)一案”，并本著先刑事后民事的原則,將此案移交遼寧省公安廳查處。

2002年12月18日，香港聯(lián)交所發(fā)布公告：沈陽(yáng)華晨汽車集團(tuán)控股有限公司（遼寧省政府全資控股）以1.44億港幣收購(gòu)原“中國(guó)金融教育發(fā)展基金會(huì)”持有的14.4億股CBA(華晨汽車)股份，占全部股份的39.45%。同時(shí)給吳小安、蘇強(qiáng)、洪星、何濤9.45%的認(rèn)購(gòu)權(quán)。

?仰融傳奇一只兔子的故事----話權(quán)仰融在美國(guó)接受媒體采訪稱——國(guó)家有關(guān)部門在2002年3日31日發(fā)出文件，把華晨產(chǎn)權(quán)劃歸遼寧省，遼寧省遂成立工作組全面接收華晨資產(chǎn)。在接收資產(chǎn)之初，他是積極配合的，但由于與工作小組出現(xiàn)意見分歧，工作組不讓投資寧波、和“杭州灣”項(xiàng)目,遂使仰融和遼寧省的矛盾日趨激化。仰融擔(dān)心自己會(huì)被“迫害”，遂于當(dāng)年5月出走美國(guó)。認(rèn)為華晨資產(chǎn)“70%應(yīng)該屬于出資人、屬于我的?！?/p>

十六大期間，遼寧省常務(wù)副省長(zhǎng)郭廷標(biāo)在接受香港媒體采訪時(shí)否認(rèn)了仰融關(guān)于“華晨集團(tuán)是其私有資產(chǎn)，國(guó)家要奪走”的指控，并稱曾與仰融談判，包括同意給予他部分股權(quán)，以反映其貢獻(xiàn)。但仰“胃口太大”又“太急”。?仰融傳奇一只兔子的故事-----注腳

1、背景：摸著石頭過河利益---蛋糕

2、財(cái)技：孤傲英雄的壯觀史詩(shī)整合資源---環(huán)環(huán)緊扣

3、治理：股權(quán)結(jié)構(gòu)與資本結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層利益相關(guān)者---國(guó)家誰是那只倒霉的兔兔？----莊周夢(mèng)蝶

?安然事件平地起驚雷

2001年12月2日，美國(guó)500強(qiáng)排名第七的能源巨擘安然公司（Enron，紐約證券交易所代碼ENE）正式向紐約破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，從而拉開了美國(guó)有史以來最大規(guī)模破產(chǎn)案的序幕，也引發(fā)了關(guān)于公司治理問題的探討熱潮。繼安然破產(chǎn)后，美國(guó)凱馬特百貨公司（Kmart）和環(huán)球電訊公司相繼宣布破產(chǎn)；同時(shí)，IBM、斯科、摩根大通等大企業(yè)也傳出財(cái)務(wù)違規(guī)行為的消息，一時(shí)，金融市場(chǎng)大跌。?安然事件神話的締造

總部位于休斯敦的安然公司于1985年7月由休斯敦天然氣公司與內(nèi)布拉斯加州奧馬哈的安然天然氣公司合并而成，當(dāng)時(shí)公司的主要業(yè)務(wù)是維護(hù)和運(yùn)營(yíng)橫跨北美的天然氣與石油輸送管道。從1985年到2001年16年間，安然公司發(fā)展迅速，2000年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.79億美元，總收入1008億美元，雇員超過2萬人，成為《Fortune》雜志美國(guó)500強(qiáng)第7大、世界第16大公司，并連續(xù)6年被評(píng)為“最富創(chuàng)新力”的公司。安然業(yè)務(wù)范圍除石油、天然氣外，還涉足電信、投資、造紙、木材、保險(xiǎn)及寬帶網(wǎng)絡(luò)業(yè)。與此同時(shí)，安然股價(jià)飛漲，1995年僅為10美元左右，到2000年8月已攀升到90.75美元，安然CEO杰夫·斯特林則宣布有信心使安然股價(jià)上升至126美元。?安然事件泡泡的崩滅

然而，安然公司于2001年10月公布的財(cái)務(wù)報(bào)告中宣稱公司第三季度虧損6.18億美元，并同時(shí)披露其CFO安德魯·法斯托與合作伙伴經(jīng)營(yíng)不當(dāng)，公司凈資產(chǎn)縮水12億美元，10月22日，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）介入調(diào)查。11月8日，迫于壓力，安然公司重新公布了過去5年的財(cái)務(wù)狀況，顯示該公司自1997年以來共虛報(bào)了5.69億美元的盈利。在一系列問題不斷暴露下，隨后，安然股價(jià)大幅下挫，跌破1美元，安然總市值也由631億美元跌至4.5億美元。紐約律師事務(wù)所代表投資者（股東）對(duì)安然及其審計(jì)事務(wù)所安達(dá)信（Andersen）提起訴訟；瀕臨破產(chǎn)的安然公司債務(wù)合計(jì)約400億美元。?安然事件誰的安然？

2001年10月安然的主要投資者股東持股比例BELFERROBERTASALTZ,JACKENRONCORPSAVINGSPLAN17.66%10.24%5.74%42個(gè)內(nèi)部人1.12%?安然事件露骨的表演

安然公司在2001年初一次性向董事和高管發(fā)放了總額為3.2億美元的紅利和其他特別分配現(xiàn)金，原因是安然股票達(dá)到并超過了2000年的預(yù)期目標(biāo)。安然公司曾制定了一項(xiàng)為期4年的績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，具體為衡量1997—2001年間安然公司的股東權(quán)益收益率同S&P500、90天期國(guó)債收益率以及11加行業(yè)同類公司的收益進(jìn)行比較，如果安然排名處于前6名，公司高層管理人員即可獲得相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)。從1989年到2001年，公司首席肯尼斯·雷的薪水、紅利和股票期權(quán)達(dá)到了最高峰的3億美元，2001年9月，他一邊鼓勵(lì)安然員工繼續(xù)購(gòu)買安然股票，另一方面大量出售其持有的安然股票。并且，安然公司與肯尼斯家族企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易；安然公司的部分董事和獨(dú)立董事同安然公司簽訂有咨詢合同，或擔(dān)任與公司有重大交易往來的另一家公司的董事。?安然事件美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》，由美國(guó)眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席奧克斯利和參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes－OxleyAct）。針對(duì)上市公司CEO和CFO有兩條嚴(yán)格規(guī)定：一是要求上市公司CEO和CFO保證向SEC提交的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠；另一條是，要求上市公司CEO作出與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控有效的聲明。如果出現(xiàn)問題，CEO和CFO將為此承擔(dān)刑事責(zé)任。

對(duì)企業(yè)的要求：成立獨(dú)立、合格的董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)；由內(nèi)部人士及時(shí)匯報(bào)公司的證券交易（兩天內(nèi)）；全面記錄內(nèi)部控制／披露程序；具備遵從這些控制所需的審計(jì)能力；記錄主要控制的設(shè)計(jì)方法；評(píng)估控制的設(shè)計(jì)和效力；識(shí)別隨之而來的控制問題并監(jiān)控相應(yīng)的修復(fù)措施；記錄流程和控制的變化并發(fā)現(xiàn)任何相關(guān)問題；記錄控制設(shè)計(jì)效力測(cè)試的結(jié)果；披露任何主要缺陷，獲取外部審計(jì)公司審核以證明相關(guān)報(bào)告。?杜遷宋萬觀潮臺(tái)梁山泊股權(quán)變更圖示王倫杜遷宋萬林沖朱貴王倫吳用公孫勝林沖劉唐阮小二阮小五阮小七杜遷宋萬朱貴晁蓋宋江吳用公孫勝晁蓋

《第四十一回》：宋江道：“休分功勞高下，梁山泊一行舊頭領(lǐng)，去左邊主位上坐。新到頭領(lǐng)，去右邊客位上坐。待日后出力多寡，那時(shí)另行定奪?！北R俊義吳用公孫勝柴進(jìn)李應(yīng)關(guān)勝林沖秦明呼延灼董平…一百八人宋江道君皇帝宋江等蔡京、童貫高俅、楊戩?看一看

1998年，美國(guó)通用電器公司的總裁杰克?韋爾奇的總收入高達(dá)2.7億美元以上，其中股票期權(quán)所獲得的收益占96%以上;1999年，美國(guó)組合國(guó)際電腦公司董事會(huì)決定支付總裁王嘉廉總值6.7億美元的限制性紅股，作為他把公司股價(jià)帶到53.33美元以上的酬勞。研究表明，實(shí)行“股權(quán)激勵(lì)”對(duì)公司的績(jī)效有積極影響。一些學(xué)者對(duì)日本的員工持股制度研究發(fā)現(xiàn)實(shí)行員工持股制度使日本的生產(chǎn)率提高了4%～5%。在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，以股票期權(quán)為主體的薪酬制度已經(jīng)取代了以“基本工資+年度獎(jiǎng)金”為主體的傳統(tǒng)的薪酬制度。?股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)因素股權(quán)激勵(lì)——是一種通過經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤(rùn)﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國(guó)外實(shí)踐證明股權(quán)激勵(lì)對(duì)于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本﹑提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力起到非常積極的作用。?股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)因素

1、激勵(lì)對(duì)象：傳統(tǒng)的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象一般以企業(yè)經(jīng)營(yíng)者(如CEO)為主，但是，由于股權(quán)激勵(lì)的良好效果，在國(guó)外股權(quán)激勵(lì)的范圍正在擴(kuò)大，其中包括普通雇員的持股計(jì)劃、以股票支付董事報(bào)酬、以股票支付基金管理人的報(bào)酬等。國(guó)內(nèi)企業(yè)的主要激勵(lì)對(duì)象是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會(huì)，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。

2、購(gòu)股規(guī)定：即對(duì)經(jīng)理人購(gòu)買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購(gòu)買價(jià)格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購(gòu)股等。上市公司的購(gòu)股價(jià)格一般參照簽約當(dāng)時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)格確定，其他公司的購(gòu)股價(jià)格則參照當(dāng)時(shí)股權(quán)價(jià)值確定。購(gòu)股期限包括即期和遠(yuǎn)期。購(gòu)股數(shù)量的大小影響股權(quán)激勵(lì)的力度，一般根據(jù)具體情況而定。?股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)因素

3、售股規(guī)定：即對(duì)經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價(jià)格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價(jià)格按出售日的股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值確定，其中上市公司參照股票的市場(chǎng)價(jià)格，其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法計(jì)算出售價(jià)格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長(zhǎng)期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對(duì)出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權(quán)。國(guó)內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結(jié)束一定時(shí)間后，方可出售股權(quán)，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。

4、權(quán)利義務(wù)：股權(quán)激勵(lì)中，需要對(duì)經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險(xiǎn)等權(quán)利義務(wù)作出規(guī)定。不同的規(guī)定對(duì)應(yīng)的激勵(lì)效果是不同的?股權(quán)激勵(lì)概念與設(shè)計(jì)因素

5、股權(quán)管理：包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵(lì)占總收入的比例等。比如在期權(quán)激勵(lì)中，國(guó)外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會(huì)因?yàn)槌钟腥说闹卮箦e(cuò)誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國(guó)內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)不力或弄虛作假時(shí)，公司的股東大會(huì)或主管部門可以對(duì)其所持期權(quán)作扣減處罰。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購(gòu)買、獎(jiǎng)勵(lì)獲得、技術(shù)入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權(quán)激勵(lì)一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉(zhuǎn)化而來。

6、操作方式：包括是否發(fā)生股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵(lì)中，實(shí)際上不發(fā)生股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵(lì)。在激勵(lì)股權(quán)的來源方面，有股票回購(gòu)、增發(fā)新股、庫(kù)存股票等，具體的運(yùn)用與證券法規(guī)和稅法有關(guān)。?股權(quán)激勵(lì)方式

1、股票期權(quán)。是一種選擇權(quán)，即被授予者享有的在未來規(guī)定的若干年內(nèi)（行權(quán)期）按授予時(shí)（授予期）規(guī)定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和數(shù)量（額度）自由購(gòu)買公司股票（行權(quán)）的權(quán)利，這個(gè)權(quán)利被授予者可以使用，也可以放棄。實(shí)施股票期權(quán)需要幾個(gè)基本條件：一是法律和制度允許，使期權(quán)的設(shè)計(jì)、授予、行權(quán)等環(huán)節(jié)都有法可依；二是有一個(gè)有效的證券市場(chǎng)，使公司股票的價(jià)值能夠得到真實(shí)反映；第三是企業(yè)本身要有較好的成長(zhǎng)性，保證股票有較大的增值空間。?股權(quán)激勵(lì)方式2、股份期權(quán)

這種模式規(guī)定：經(jīng)公司出資人或董事會(huì)同意，公司高級(jí)管理人員可以群體形式獲得公司5%—20%股權(quán)，其中董事長(zhǎng)和經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股數(shù)的10%以上。經(jīng)營(yíng)者欲持股就必須先出資，一般不得少于10萬元，而經(jīng)營(yíng)者所持股份額是以其出資金額的1—4倍確定。三年任期屆滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過兩年，可按屆滿時(shí)的每股凈資產(chǎn)變現(xiàn)。?股權(quán)激勵(lì)方式

3、虛擬股票。是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的類似于股票的收益權(quán)，被授予者在任期內(nèi)可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價(jià)升值收益，是一種以收益分享和價(jià)值分享為指導(dǎo)思想的復(fù)合式的崗位激勵(lì)手段。虛擬股票沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，離開企業(yè)自動(dòng)失效。其好處是不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點(diǎn)是兌現(xiàn)激勵(lì)時(shí)現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時(shí)。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵(lì)作用受證券市場(chǎng)的有效性影響要小，因?yàn)楫?dāng)證券市場(chǎng)失效時(shí)（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好處。?股權(quán)激勵(lì)方式4、股票增值權(quán)。是指公司授予激勵(lì)對(duì)象與虛擬股票相類似的一種以數(shù)量來計(jì)算的權(quán)利，如果公司股價(jià)上升，被授予者可以通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益。與虛擬股票不同的是，股票增值權(quán)的被授予者不參與公司收益的分配，這一點(diǎn)與股票期權(quán)更接近些；與股票期權(quán)不同的是股票期權(quán)利益來源是證券市場(chǎng)，而股票增值權(quán)的利益來源則是公司。實(shí)施股票增值權(quán)的企業(yè)需要為股票增值權(quán)計(jì)劃設(shè)立專門的基金。股票增值權(quán)的激勵(lì)效果也受資本市場(chǎng)有效性的影響。?股權(quán)激勵(lì)方式5、業(yè)績(jī)股票。根據(jù)企業(yè)業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況所賦予的獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)，主要用于激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者和工作業(yè)績(jī)有明確的數(shù)量指標(biāo)的具體業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人。與限制性股票不同的是績(jī)效股票的兌現(xiàn)不完全以（或基本不以）服務(wù)期作為限制條件，被授予者能否真實(shí)得到被授予的績(jī)效股票主要取決于其業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成情況，在有的計(jì)劃中績(jī)效股票兌現(xiàn)的速度還與業(yè)績(jī)指標(biāo)完成的具體情況直接掛鉤：達(dá)到規(guī)定的指標(biāo)才能得到相應(yīng)的股票；業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況越好，則業(yè)績(jī)股票兌現(xiàn)速度越快。?股權(quán)激勵(lì)方式6、期股。期股是典型的帶有中國(guó)特色的股權(quán)激勵(lì)方法，是一種通過被授予人部份首付、分期還款而實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)股權(quán)擁有——持股的股權(quán)激勵(lì)方式，是一種中國(guó)式的“持股計(jì)劃”形式。具體的期股操作方法上又可分為若干種，如按授予對(duì)象不同可分為經(jīng)營(yíng)者持股、管理層持股、骨干人員持股以及職工持股等；按持股人的形態(tài)不同又可分為自然人直接持股、自然人委托持股、中間公司持股、持股會(huì)持股和信托機(jī)構(gòu)持股等。從應(yīng)用范圍上看，期股更多地是在國(guó)有企業(yè)和集體企業(yè)的改制、重組中作為手段和結(jié)果出現(xiàn)的，只有少部份是民營(yíng)企業(yè)純粹為了激勵(lì)的目的而采用。?股權(quán)激勵(lì)方式7、分紅權(quán)。分紅權(quán)讓不實(shí)際擁有企業(yè)股股權(quán)的被授予者能夠參與企業(yè)收益的分配，從而產(chǎn)生類似于“虛擬股票”的激勵(lì)效果。典型的例子如聯(lián)想集團(tuán)，聯(lián)想將集團(tuán)擁有的香港上市公司股票35%的分紅權(quán)留作對(duì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)手段。后來聯(lián)想將這35%的分紅權(quán)轉(zhuǎn)變成股票期權(quán)。?股權(quán)激勵(lì)方式8、強(qiáng)制性持股。讓被激勵(lì)者無選擇地按規(guī)定擁有企業(yè)的部份股票，從而將被激勵(lì)者的個(gè)人利益與企業(yè)利益和股東利益強(qiáng)行捆在一起的行政色彩較濃的激勵(lì)手段。在實(shí)施的方法上，典型的例子：武漢國(guó)資將經(jīng)營(yíng)者風(fēng)險(xiǎn)收入的一部份強(qiáng)行轉(zhuǎn)作股股權(quán)、分階段發(fā)放并有條件兌現(xiàn)的作法；紹興百大規(guī)定經(jīng)營(yíng)層和其他關(guān)鍵崗位管理人員必須持有（或購(gòu)入）一定量本公司股票并在任期內(nèi)予以凍結(jié)。?股權(quán)激勵(lì)方式9、員工購(gòu)股計(jì)劃——ESOP。在典型的ESOP中，員工購(gòu)買公司股票的資金是靠銀行貸款解決的，具體方法是銀行按ESOP計(jì)劃貸款給公司，由公司轉(zhuǎn)借給員工。還款方式則是由公司代員工直接分期向銀行還款，公司代員工還款的數(shù)額作為員工薪酬福利的一部份。員工根據(jù)歸還銀行貸款的數(shù)量得到相應(yīng)數(shù)量股票的所有權(quán)。員工未還款部份的股票由ESOP的執(zhí)行機(jī)構(gòu)（基金會(huì)或信托機(jī)構(gòu)）代管并行使所有權(quán)。2006年3月25日，張江高科推出了上市公司首個(gè)“職工持股信托”計(jì)劃，張江集團(tuán)及其下屬公司(含上市公司)的部分員工自發(fā)、自愿、以自有資金通過上海國(guó)際信托投資公司設(shè)立了兩個(gè)信托投資計(jì)劃，專項(xiàng)用于購(gòu)買張江高科的信托計(jì)劃受益人(員工)雖然不直接持有股票，但可以通過公司股票價(jià)格增值部分獲得收益。?蒙牛標(biāo)本資本陣法

2002年6月至10月，以蒙牛發(fā)起人、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人和雇員組成的金牛公司和銀牛公司（英屬維京群島）成為蒙牛集團(tuán)的股東公司。

蒙牛還成立了開曼群島公司、毛里求斯公司兩家海外殼公司，其作用在于構(gòu)建二級(jí)產(chǎn)權(quán)平臺(tái)，以方便股權(quán)的分割與轉(zhuǎn)讓。

金牛的股份由15位自然人持有，他們?nèi)繛槊膳５母吖苋藛T，牛根生、鄭九強(qiáng)、盧俊、孫玉斌、楊文俊、孫先紅和邱連軍7位蒙牛主要高管控股金牛87.4％。銀牛的股份則由16位自然人控制，除鄭九強(qiáng)是蒙牛的董事之外，其他人均為蒙牛自身或與業(yè)務(wù)相關(guān)公司的中高層管理人員，其中，謝秋旭一人便控制了63.5％的股份。?蒙牛標(biāo)本源頭活水

2002年9月24日，開曼群島公司進(jìn)行股權(quán)拆細(xì)，將1000股每股面值0.001美元的股份劃分為A類股份(5200股)和B類股份(99999994800股)，每股價(jià)值0.001美元。金牛與銀牛分別以1134美元、2968美元的總價(jià)認(rèn)購(gòu)了開曼群島公司1134股和2968股的A類股票。而32685股、10372股、5923股的B類股票則分別配發(fā)給了摩根斯坦利、鼎輝中國(guó)和英聯(lián)投資三家海外戰(zhàn)略投資者，其認(rèn)購(gòu)價(jià)格分別為美元、美元、美元。在協(xié)議中與蒙牛管理層約定：戰(zhàn)略投資者持有的B類股票在開曼群島公司中每股可投一票，而管理層透過金牛、銀牛持有的A類股票每股可投十票，這樣，實(shí)際中管理層擁有了開曼群島公司51％的投票權(quán)。?蒙牛標(biāo)本（一期激勵(lì)計(jì)劃）雙方約定：若管理層能夠達(dá)到設(shè)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，便有權(quán)將其所持的A類股份轉(zhuǎn)換為B類股份，即相當(dāng)于以同樣的價(jià)格一股換十股。

在完成注資后，開曼群島公司以戰(zhàn)略投資者提供的2597.37萬美元認(rèn)購(gòu)了毛里求斯公司全部的98股股份，毛里求斯公司又利用此筆資金從蒙牛的法人股東和部分自然人股東手中收購(gòu)了其66.7％的股份，第一輪引資與股權(quán)重組完成。?蒙牛標(biāo)本蒙牛大致體系圖金牛BVI銀牛BVI開曼毛里求斯蒙牛股份摩根鼎輝英聯(lián)大陸蒙牛乳業(yè)管理層謝氏信托牛根生?蒙牛標(biāo)本游戲規(guī)則

2003年9月19日，金牛、銀牛分別所持有的開曼群島公司1634股、3468股A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)一致，均為51％。

2003年9月30日，開曼群島公司重新分類股票類別，將已發(fā)行的A類、B類股票贖回，并以900億股普通股和100億股可換股證券代替，二者的每股面值也均為0.001美元。

2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)開曼群島公司發(fā)行的可換股證券，再次注資3523萬美元。約定的未來?yè)Q股價(jià)格僅為0.74港元／股。?蒙牛標(biāo)本豪賭，另類風(fēng)景

（二期激勵(lì)計(jì)劃）2002年6月，摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)三大外資投行對(duì)蒙牛首輪投資2597萬美元時(shí)，蒙牛管理層與摩根士丹利等3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)簽訂豪賭協(xié)議：2004——2006年，如果蒙牛復(fù)合年增長(zhǎng)率低于50%即2006年?duì)I業(yè)收入低于120億元，蒙牛管理層要向摩根士丹利為首的3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)支付最多不超過7830萬股蒙牛股票（約占總股數(shù)的6%），或者支付等值現(xiàn)金；反之，3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)要向蒙牛管理團(tuán)隊(duì)支付同等股份。

?蒙牛標(biāo)本彩排，即將浮出水面

2004年1月，金牛、銀牛分別推出“公司權(quán)益計(jì)劃”，以酬謝管理層人員、非高級(jí)管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對(duì)蒙牛集團(tuán)發(fā)展做出的貢獻(xiàn)。每份“公司權(quán)益計(jì)劃”的股份數(shù)量不定，但價(jià)格均為1美元，代受益者將其轉(zhuǎn)換成對(duì)應(yīng)的金、銀牛股權(quán)時(shí)，每股轉(zhuǎn)換價(jià)格是：金牛238美元，銀牛112美元。當(dāng)金牛、銀?！肮緳?quán)益計(jì)劃”的受益人將此轉(zhuǎn)換成對(duì)應(yīng)股權(quán)時(shí)，在蒙牛乳業(yè)上市的情況下，其對(duì)應(yīng)于上市公司的價(jià)值會(huì)隨著蒙牛乳業(yè)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的浮動(dòng)而產(chǎn)生更富有成效的激勵(lì)機(jī)制。上市前，蒙牛既有利益群體的持股數(shù)量得到大幅提升。?蒙牛標(biāo)本修成正果２００４年６月，蒙牛乳業(yè)在香港上市，共發(fā)售３．５億股，獲得２０６倍的超額認(rèn)購(gòu)。上市后，蒙牛管理團(tuán)隊(duì)最終在上市公司持股５４％，國(guó)際投資機(jī)構(gòu)持股１１％，公眾持３５％。

2005年4月初，蒙牛宣布，國(guó)際投資股東與管理層之間的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提前兌現(xiàn)。?蒙牛標(biāo)本利潤(rùn)猛牛在蒙牛的融資過程中，摩根士丹利等國(guó)際投資機(jī)構(gòu)兩輪共投入了６１２０萬美元，折合約４．７７億港元。上市時(shí)共出售了１億股蒙牛的股票，套現(xiàn)３．９２５億港元；２００４年１２月，出售１．６８億股，套現(xiàn)１０．２億港元；２００５年６月，最后出售２．５億股(未計(jì)入其幫助金牛出售的６２６１萬股)，套現(xiàn)１２億港元。三次套現(xiàn)總金額高達(dá)２６．１２５億港元，摩根士丹利等國(guó)際投資機(jī)構(gòu)的投入產(chǎn)出比近５５０％。?蒙牛標(biāo)本插曲----對(duì)賭時(shí)代

2005年10月。永樂電器在港上市，其招股說明書顯示，如果永樂2007年的凈利潤(rùn)高于7.5億元人民幣，外資股東（摩根斯坦利、鼎輝中國(guó)）將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份；如果凈利潤(rùn)不高于6億元，永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)9394.76萬股，這相當(dāng)于永樂上市后已發(fā)行總股本的4.1%。共有57名管理層人士握有永樂53.78%的股權(quán)，其中陳曉個(gè)人股份最多，達(dá)15%。?海南海藥寓言2007-12-31股東總戶數(shù)：25056股東名稱持股數(shù)(萬股)占總股本比%

1、深圳南方同正4116.1120.34

2、?？诟缓８?881.42

9.30

3、萬家和諧基金880.57

4.35

4、華融資產(chǎn)653.04

3.23

海南海藥（000566）總股本2.02億。2004年、2005年、2006年每股收益分別為：0.12元、0.11元、0.12元。2007年每股收益：-0.17元。2006年凈利潤(rùn)2461.58萬元。?海南海藥寓言【2007-06-30】刊登公司實(shí)際控制人變更的提示性公告2005年6月20日，寧維松先生與劉悉承先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，向劉悉承先生轉(zhuǎn)讓深圳南方同正83.33%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，劉悉承先生從而成為公司的實(shí)際控制人。公司實(shí)際控制人變更情況未能及時(shí)公告，其主要原因是：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要公證后才能到工商局辦理工商變更手續(xù)，由于當(dāng)時(shí)雙方當(dāng)事人因工作繁忙未能同時(shí)到場(chǎng)公證，故工商變更手續(xù)2007年6月27日方才辦理完畢。本公司董事會(huì)向全體公眾股東深表歉意。2007年6月14日南方同正第二大股東邱嶺先生與邱曉微女士簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》,將其持有的南方同正股份1000萬股，占南方同正股份總額的16.66%。上述股權(quán)變動(dòng)完成后，劉悉承、邱曉微夫婦通過控股南方同正從而間接持有海南海藥股份4115.69萬股，占公司股份總額的20.34%，成為海南海藥實(shí)際控制人。?海南海藥寓言2007年1月5日，海南海藥臨時(shí)股東大會(huì)通過股權(quán)激勵(lì)方案，2000萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有自2008年1月1日起7年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購(gòu)買一股海南海藥股票的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象：總經(jīng)理許力宏、副總經(jīng)理李彌生分別擁有135萬股，余下的6位高管獲得615萬股;30位優(yōu)秀銷售代表?yè)碛?90萬股;22位公司中層和技術(shù)骨干獲得了225萬股。此外,本次股權(quán)激勵(lì)預(yù)留的500萬股,用于未來經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定為對(duì)公司發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的員工。行權(quán)價(jià)格：3.63元

行權(quán)條件：公司凈利潤(rùn)以2005年末為固定基數(shù)，2006—2011年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別比2005年增長(zhǎng)12％、24％、36％、48％、60％和72％以上。?海南海藥寓言2008年3月6日，海南海藥(000566)公告稱因公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，消耗成本費(fèi)用約7220萬元，導(dǎo)致公司2007年年度出現(xiàn)約5000萬元的凈利潤(rùn)虧損。此次管理層獲授期權(quán)的授予日為2007年11月6日，但考核的第一個(gè)年度卻是2006年，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2455.3萬元，較2005年增長(zhǎng)12.9%，同時(shí)凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10.75%，滿足了凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于12%、凈資產(chǎn)收益率不低于10%的行權(quán)要求。2008年1月31日，曾經(jīng)因?yàn)椤肮蓹?quán)激勵(lì)”這一概念被資金熱捧的伊利股份收盤被牢牢地封在了跌停板上。發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)虧公告稱，經(jīng)伊利股份財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，因?qū)嵤┕善逼跈?quán)激勵(lì)計(jì)劃，該成本費(fèi)用導(dǎo)致公司2007年年度凈利潤(rùn)將出現(xiàn)虧損。?海南海藥寓言2007年1月4日3.72元；股東大會(huì)公告后第一個(gè)交易日漲停，接著攀升，5月29日10.66元；2008年1月2日9.09元，3月3日13.93元。華融資產(chǎn)(原持5.44%)于2007年12月27日、2月23日、3月4日三次減持海南海藥的股票至1.01%，，后完全退出。

？

？

方案漏洞？?股權(quán)激勵(lì)法規(guī)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》2005年12月31日國(guó)資委《國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)試行辦法》2006年10月11日國(guó)有控股上市公司：指政府或國(guó)有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實(shí)際控制權(quán)（能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況，并以此獲取資本收益的權(quán)利）或依其持有的股份已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。外部董事：指由國(guó)有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。對(duì)主體業(yè)務(wù)全部或大部分進(jìn)入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對(duì)非主業(yè)部分進(jìn)入上市公司或只有一部分主業(yè)進(jìn)入上市公司的子公司，以及二級(jí)以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。?證監(jiān)會(huì)《管理辦法》和國(guó)資委《試行辦法》比較

管理辦法試行辦法實(shí)施條件未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰等三條。增加四條，包括外部董事應(yīng)占董事會(huì)成員半數(shù)以上，同時(shí)公司薪酬委員會(huì)應(yīng)全部由外部董事構(gòu)成。激勵(lì)范圍不包括獨(dú)立董事。不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事。激勵(lì)股票來源定向發(fā)行、回購(gòu)、其他方式。定向發(fā)行、回購(gòu)、其他方式，特