另外一種是資產(chǎn)重組，這塊就是我們?nèi)粘＝佑|的、看到的案例是比較多的，包括、或者資的其中一個(gè)形式的表述，就是上市公司的收購(gòu)主要是指上市公司的收購(gòu)及相關(guān)權(quán)益變動(dòng)的活動(dòng)。是通過(guò)大宗的方式，然后取得這個(gè)。比方說(shuō)像簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)，簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)就是像投資人或者一致行動(dòng)人，不是上市公司第一大股東或者是實(shí)際控制人的，其中有的這個(gè)權(quán)益達(dá)到或者是超過(guò)該公司已的，但是未達(dá)到的，就形成上市公司的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)。另外一種是詳式權(quán)益變動(dòng)，這個(gè)就是指投資人或者是他的一致行動(dòng)人擁有的權(quán)益的就達(dá)到或者是超過(guò)一個(gè)上市公司已經(jīng)的但沒(méi)有超過(guò)的，形成上市公司的權(quán)益變動(dòng)。然后像上市公司收購(gòu)以及要約收購(gòu)，也是這個(gè)收購(gòu)的其中一些表現(xiàn)形式。然后資產(chǎn)重組這一塊，我們來(lái)看一下這個(gè)重大資產(chǎn)重組。重大資產(chǎn)重組就是我們平時(shí)在上市公司、在的上面就看得比較多的這方面的一些規(guī)則或者是一些指導(dǎo)性意見或者是一些公告。重大資產(chǎn)重組就是在《重組管理辦法》第二條里面就有明確的規(guī)定，就是上市公司及其控股或者是控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外、或者資產(chǎn)或者是通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)的資產(chǎn)達(dá)到規(guī)定的比例導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)或者收入發(fā)生重大變化的一個(gè)行為。再補(bǔ)充講一下就是上重大資產(chǎn)重組必須要遵守的這個(gè)原則，首先必須要符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策或者是有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理或者是反等相關(guān)的一些法律或者是行政的規(guī)定。另外一個(gè)就是重大資產(chǎn)重組的這個(gè)行為一定不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合上市的條件。另外就是重大資產(chǎn)重組涉及到的這個(gè)資產(chǎn)定價(jià)必須要公允的，不存在損害上市公司或者是股東的一個(gè)合法權(quán)益的情形。另外就是涉及的這個(gè)資屬必須要清晰，以及在資產(chǎn)過(guò)戶或者是轉(zhuǎn)移不存在這個(gè)法律，包括相關(guān)的就是標(biāo)的資產(chǎn)的債券的處理必須是要合法的。重大資產(chǎn)重組的這個(gè)標(biāo)的也是必須要有利于上市公司這邊的一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的一個(gè)能力，不會(huì)不應(yīng)該也不能夠存在就是說(shuō)重組之后公司沒(méi)辦法運(yùn)行或者是出現(xiàn)問(wèn)題這種情形。我們看一下重大資產(chǎn)重組的這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)有三點(diǎn)。一個(gè)是的資產(chǎn)總額是占到上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到%以上；然后另外一個(gè)就是和的資產(chǎn)的是占到最近會(huì)計(jì)年度的營(yíng)收是要占到上市公司同期經(jīng)審計(jì)的這個(gè)合并的財(cái)務(wù)報(bào)告的營(yíng)業(yè)收入的比例也要達(dá)到%以上；另外一條就是和的資產(chǎn)的凈額占到上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到以上且超過(guò)萬(wàn)元。關(guān)于重大資產(chǎn)重組的這個(gè)界定就是要比照剛才說(shuō)到的這三條，然后就是上市公司同時(shí)、資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算資產(chǎn)比例的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)；另外一條是上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者是相關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行、的以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)量額度的數(shù)并購(gòu)重組中我們常見的有大概有四種方式。第一個(gè)是支付的方式，就是上市公司通過(guò)向?qū)Φ氖窃谫Y產(chǎn)注入的同時(shí)清理上市公司原有資產(chǎn)，就常見于想借殼上市這一塊。所以在決定支付方式，的收益。一般決定用哪式的話，肯定也是雙方去一起討論、一起平衡各自的一個(gè)利系。司與對(duì)手的一個(gè)談判，就是如果是上市公司現(xiàn)金不夠很充足的話，它又很想去收購(gòu)這個(gè)標(biāo)的的話，那可能就是它希望以方式支付的方式可能會(huì)一些。首先先我們看一下并購(gòu)重組這一塊的一些審核的流程。上市公司并購(gòu)重組行政主要是有四大塊， 分立，第四是上市公司重大資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)、、置換行為的。要約收購(gòu)義務(wù)的豁免行政大概就分為有五個(gè)部分，一個(gè)是受理、初審，然后反饋專題會(huì)，然后就到反饋意見，之后就是審結(jié)歸檔。如果是涉及到上市公司 市公司合并分立的包括上市公司資產(chǎn)重組、資產(chǎn)、、置換這種行為的，大概的流題會(huì)，然后再提交到這個(gè)并購(gòu)重組，然后在并購(gòu)重組召開之后，如果是有條件的這個(gè)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等這方面的一些規(guī)則要求來(lái)受理上市公司的并購(gòu)重組的這個(gè)申請(qǐng)文件，然后按程序那就轉(zhuǎn)到這個(gè)上市公司的部，是由上市公司部來(lái)跟進(jìn)后邊的程序。監(jiān)管部首先要對(duì)這個(gè)在受理這個(gè)環(huán)節(jié)要先給這個(gè)申請(qǐng)材料進(jìn)行一些形式，需要申請(qǐng)人包括補(bǔ)證一些申請(qǐng)材料，按規(guī)定然后進(jìn)行一些前置的一些材料的檢查，包括如果是認(rèn)為不符合條件的話，然后就作為退回處理就不予受理的決定。然后第二個(gè)環(huán)節(jié)就是進(jìn)入這個(gè)初審的階段。初審的階段是由上市公司部并購(gòu)處來(lái)根據(jù)申請(qǐng)意見及其他的這個(gè)審核意見。反饋專題會(huì)后然后審核人員就根據(jù)這個(gè)會(huì)議討論的結(jié)果修改反饋意見，然后進(jìn)行一個(gè)內(nèi)部部門的一個(gè)嵌批，最后就送達(dá)這個(gè)了申請(qǐng)人。在這個(gè)處理材料到反饋意見發(fā)出的果在這個(gè)過(guò)程中如果有疑問(wèn)的，這個(gè)是可以跟審核人員進(jìn)行一些溝通的。如果是需要當(dāng)面溝通的話，等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行會(huì)談。審題審審核專題會(huì)主要是用來(lái)討論這個(gè)重大資產(chǎn)重組中反饋申請(qǐng)申請(qǐng)審核反第六項(xiàng)就是并購(gòu)重組會(huì)議。并購(gòu)重組會(huì)議在召開前四天就要發(fā)布這個(gè)會(huì)議公告，公布這個(gè)審核的申請(qǐng)人、會(huì)議時(shí)間以及參會(huì)的重組的。這個(gè)重組那是以記名投票的方式對(duì)這個(gè)重大資產(chǎn)重組的這個(gè)申請(qǐng)進(jìn)行表決，每次參會(huì)的是有五個(gè)委員參加獨(dú)立表決，同意的票數(shù)達(dá)到三票以上就視為通過(guò)；如果是沒(méi)有達(dá)到三票那就是否決狀態(tài)的。表決之后會(huì)在這個(gè)上面進(jìn)行這個(gè)結(jié)果的一個(gè)。如果是重組認(rèn)為申請(qǐng)人應(yīng)該就相關(guān)問(wèn)題做進(jìn)一步和確認(rèn)的話，他們就會(huì)形成一個(gè)的一個(gè)審核意見。然后第七步就是對(duì)于表決結(jié)果和的意見。上市公司的部就會(huì)在這個(gè)會(huì)議結(jié)束之日起的三個(gè)工作日內(nèi)，就向申請(qǐng)人以及向申請(qǐng)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行一個(gè)反饋。申請(qǐng)人能在接受到這個(gè)反饋意見之后的十個(gè)工作日之內(nèi)就必須要向上市公司部門提交這個(gè)的回復(fù)文件。的簡(jiǎn)化了。基本上如果是涉及到上市公司并購(gòu)重組的項(xiàng)目，其實(shí)90%是不用提交到去的下面我們看第二章節(jié)的第二小節(jié)就是政策。我們看一下這個(gè)圖上面是基本上有四大部分。一個(gè)是基礎(chǔ)性的法律，這個(gè)是《公司法》和《法》就是一個(gè)最根本的一個(gè)法律。然后行政這個(gè)《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》、以及這個(gè)《回購(gòu)社會(huì)公眾股管理辦法》這一塊。還有一些自律性的一些制度，就是深交所、上交所生這方面的一些業(yè)務(wù)規(guī)則，以及就是完成這個(gè)，就是如果是以這個(gè)股份支付的方式的話，就涉及到這個(gè)登記結(jié)算這塊的一些業(yè)務(wù)。第三節(jié)我們講一下這個(gè)理念監(jiān)。管理理念現(xiàn)在是轉(zhuǎn)向這個(gè)信息披露為中心，就是弱化這個(gè)實(shí)質(zhì)強(qiáng)化信息披露、弱化實(shí)質(zhì)審核，這個(gè)理解就是并購(gòu)的這個(gè)審核理念是逐漸由過(guò)去的對(duì)作價(jià)的實(shí)質(zhì)性判斷就放松，特別是對(duì)于經(jīng)過(guò)各方充分博弈后的一些產(chǎn)業(yè)整合而言，的理念就是要它充分披露信息，然后通過(guò)完善公司的這個(gè)博弈機(jī)制，發(fā)揮小股東在這個(gè)過(guò)程中的一個(gè)參與權(quán)，確保了這個(gè)定價(jià)和程序的正義。第二個(gè)就是流程簡(jiǎn)化、分道審核、審核效率提高，主要的有三個(gè)理解。第一個(gè)就是對(duì)涉及多項(xiàng)的這個(gè)并購(gòu)審核、并購(gòu)重組申請(qǐng)的是一站式的，就是對(duì)外一次受理，內(nèi)部分工協(xié)作，然后歸口一次上會(huì)，核準(zhǔn)一個(gè)批文。第二個(gè)分道制的實(shí)施，就是優(yōu)化了并購(gòu)重組申請(qǐng)的豁免，直接上并購(gòu)重組審核會(huì)進(jìn)一步減少這個(gè)審核的周。第三就是 資產(chǎn)的期限為三個(gè)月，將平時(shí)的時(shí)間壓縮到0個(gè)工作日。其實(shí)最近的話也是出現(xiàn)了很短時(shí)間的這個(gè)，好像是十幾天就已經(jīng)完成這個(gè)審核，從報(bào)批到核準(zhǔn)這個(gè)時(shí)間是很短的，所以現(xiàn)在的效率是非常高的，如果是在資料各方面都比較齊備和完善的情況下。然后第三個(gè)就是支持并購(gòu)重組創(chuàng)新完善機(jī)制安排。這塊就是研究并購(gòu)重組支持方式的創(chuàng)新。比如說(shuō)引進(jìn)這個(gè)優(yōu)先股和定向可轉(zhuǎn)債的。然后完善的市場(chǎng)化的定價(jià)機(jī)制，增加定價(jià)的一個(gè)彈性。然后拓寬融資，支持財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供這個(gè)并購(gòu)融資，然后就支持這個(gè)并購(gòu)基金的發(fā)展，改善并購(gòu)基金的并購(gòu)的一個(gè)融資環(huán)境。不過(guò)現(xiàn)在來(lái)看的這塊已經(jīng)有一些收緊了。是等同這樣子的。監(jiān)會(huì)就是依法全面地、從嚴(yán)地進(jìn)行一些，就是嚴(yán)厲打擊這種跟風(fēng)式、式的這種重組，然后開，包括并購(gòu)重組的一些問(wèn)答解釋，這種公開的指引的一些披露，包括所對(duì)上市公司的強(qiáng)化這后，是對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司這塊并購(gòu)重組的這種活動(dòng)也是起到了這個(gè)規(guī)范、示范還有引導(dǎo)一些作用。有獨(dú)特性和創(chuàng)新性，如果不是這一塊的一些專業(yè)的投資者，很難對(duì)這個(gè)進(jìn)行一些理解的。然后另外這一塊就是去杠桿化，這塊也是今年特別特別重點(diǎn)來(lái)說(shuō)的。下，評(píng)估參數(shù)的取值是否存在重大的。所以在相關(guān)的這個(gè)并購(gòu)重組這一塊的一些業(yè)務(wù)指導(dǎo)上面，標(biāo)的物的價(jià)值啊，包括這些潛在的風(fēng)險(xiǎn)。這個(gè)去杠桿化是現(xiàn)在的的重點(diǎn)，要重點(diǎn)關(guān)注的就是說(shuō)更長(zhǎng)的這種。另外就是收購(gòu)了這個(gè)標(biāo)的物后，不用急于置入這個(gè)上市公司，要經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的回購(gòu)這方面的協(xié)議，一定要進(jìn)行詳細(xì)的披露，然后再進(jìn)行這種風(fēng)險(xiǎn)，確保這個(gè)上市公司層面上預(yù)測(cè)，第三是資屬及完整性，第四個(gè)就是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)，第五項(xiàng)的就是債權(quán)的處置，第六就是收購(gòu)的一個(gè)來(lái)源。首先我們先講一下這個(gè)價(jià)格的公允性。價(jià)格如果是以這個(gè)法定評(píng)估報(bào)告為依據(jù)的這種項(xiàng)目，普遍關(guān)注的有幾點(diǎn)：第一就是上市公司是否提供了標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的評(píng)估報(bào)告和評(píng)估技術(shù)的說(shuō)明。然是否有進(jìn)行過(guò)這個(gè)評(píng)估。如果是評(píng)估過(guò)，那兩次之間的這個(gè)評(píng)估價(jià)值是否會(huì)存在比較大的差異。如涉及到這個(gè)評(píng)估報(bào)告就要提到這個(gè)評(píng)估方法以及參數(shù)了，就是說(shuō)在評(píng)估上面有一些基本原則必須要把握的就是評(píng)估方法是否選擇得當(dāng)，然后是否采用了兩種以上的評(píng)估方法。相應(yīng)的這個(gè)評(píng)估方法我們可以在課后再去了解一下這些評(píng)估方法的一些取值，包括它們的一些特點(diǎn)。像評(píng)估機(jī)構(gòu)就是針對(duì)上市公司這塊的評(píng)估機(jī)構(gòu)是必須要有這個(gè)的從業(yè)資可以對(duì)上市公司的這個(gè)并購(gòu)重組的一些標(biāo)的進(jìn)行一些評(píng)估的。然后像一些特殊行業(yè)的比方說(shuō)珠寶類這一塊的一些資產(chǎn)的，這個(gè)它必須要有這個(gè)從業(yè)資格的要求之外，它還要有相應(yīng)的像這個(gè)珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的這個(gè)資是可以出具這方面的一些報(bào)告。然后如果是價(jià)格不以法定評(píng)估報(bào)告為依據(jù)的這種，就要特別關(guān)注一下以下的這些注意的一些要點(diǎn)。就比方說(shuō)上市公司它吸收合并其他上市公司的總價(jià)格是以雙方的一個(gè)市價(jià)，還有獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的一個(gè)估值、凈資產(chǎn)賬面值等等這方面作為一個(gè)定價(jià)依據(jù)的，那么就要關(guān)注以下這方面的一些內(nèi)容。就是申請(qǐng)人是否提供了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)定價(jià)的意見，所以說(shuō)在整個(gè)中獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)了其實(shí)就充當(dāng)了評(píng)估機(jī)構(gòu)這么一個(gè)作用。然后在這種價(jià)格里面，一定要充分考慮雙方的這個(gè)公司的一個(gè)估值，包括它的資產(chǎn)，包括它的能力以及隱含的這種資產(chǎn)價(jià)值，就包括土地、無(wú)形資產(chǎn)這一塊。除此之外還要充分揭示這個(gè)價(jià)格可能的一些影響因素或者是風(fēng)險(xiǎn)，然后要確保投資人在知悉該風(fēng)險(xiǎn)的情況下，然后在履行表決的一些程序。這一塊就是在披露這個(gè)相關(guān)的一些評(píng)估的過(guò)程中，也要有相應(yīng)的包括行業(yè)的這種發(fā)展情況，包括業(yè)的一些可比性的一些情況都要作為一些佐證的依據(jù)來(lái)支撐這個(gè)評(píng)估的一些合理性。然后對(duì)于標(biāo)的物的評(píng)估，特別要對(duì)這個(gè)增值較高啊或者是商譽(yù)的這個(gè)減值風(fēng)險(xiǎn)都要進(jìn)行一個(gè)充分的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)提示。下面我們看第二點(diǎn)就是這個(gè)能力預(yù)測(cè)。能力預(yù)測(cè)我們分幾點(diǎn)來(lái)講。首先是審計(jì)報(bào)告這一塊。主要是依靠這些、依賴這些非經(jīng)常性的損益。如果是存在這個(gè)非經(jīng)常性損益的，那扣除掉這個(gè)非經(jīng)個(gè)毛利率跟，業(yè)相比會(huì)不會(huì)存在一些異常的一些情況。如果是存在異常情況下，也要做出一些比較巨大的這個(gè)應(yīng)收款或者是預(yù)付款，這塊那就要深入了解一下是不是存在這個(gè)關(guān)聯(lián)方占用的明。如果是像這種短期借款項(xiàng)目，然后也要判斷一下有沒(méi)有存在像大額到期的借款然后沒(méi)有償還的這種情形，是否會(huì)導(dǎo)致這個(gè)上市公司這個(gè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)這些都要做一些判斷跟關(guān)注。在預(yù)測(cè)報(bào)告上面首先要看一下這個(gè)假設(shè)的前提是否合理，然后可行性高不高，在預(yù)測(cè)這個(gè)利潤(rùn)上面有沒(méi)有涵蓋這個(gè)非經(jīng)常性損益，然后包括對(duì)未來(lái)的這個(gè)收入，包括成本費(fèi)用各方面的預(yù)測(cè)有沒(méi)有充分合理的依據(jù)和分析。在這個(gè)預(yù)測(cè)報(bào)告中，這個(gè)預(yù)測(cè)數(shù)的和歷史的經(jīng)營(yíng)數(shù)如果是存在這種差異較大的種情形，或者是你的預(yù)測(cè)跟這個(gè)評(píng)估報(bào)告中里邊的一些預(yù)測(cè)，包括管理層討論一些分析是否存在不相符的這種情形。除此之外，還要再關(guān)注一下就是像你這個(gè)預(yù)測(cè)的一些相關(guān)報(bào)表之間的一些工具關(guān)系是否合理，涉及到這個(gè)產(chǎn)品的一些在公開市場(chǎng)上面的是否能夠正常的銷售，或者是這個(gè)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)會(huì)不會(huì)受到一些合同或者是其他約束性，比方說(shuō)經(jīng)營(yíng)權(quán)或者是特殊行業(yè)的一些證，會(huì)不會(huì)存在一些不確定性。這塊都要進(jìn)行一些充分的一些評(píng)估。然后在預(yù)測(cè)這一塊，如果是業(yè)績(jī)將來(lái)沒(méi)有達(dá)標(biāo)的話，那你就要披露在你的報(bào)告里面就要充分披露這個(gè)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)倪@個(gè)保障措施以及違約責(zé)任，然后財(cái)務(wù)顧問(wèn)的一定要對(duì)這個(gè)進(jìn)行一個(gè)明確的意見。下面我們第三節(jié)就是這個(gè)資屬及完整。首先講一下這個(gè)資產(chǎn)的這個(gè)完整性，怎么去界定它這個(gè)權(quán)屬的一個(gè)完整性。首先它有沒(méi)有取得相應(yīng)的一些權(quán)證？然后這個(gè)權(quán)屬有會(huì)不會(huì)存在一些爭(zhēng)議或者是一些限制？就有一些權(quán)證包括像采礦證、探礦權(quán)證以及。然后藥品的、食品的注冊(cè)證。然后像這個(gè)商標(biāo)權(quán)證，包括這個(gè)專利證等等這方面的一些權(quán)屬或者是資質(zhì)這塊的擁有的一些情況。包括一些正在辦理的一些情況，這塊都要進(jìn)行一些充分的披露和了解。在披露這些相關(guān)的一些權(quán)權(quán)證上面，如果是還沒(méi)有取得這方面的一些權(quán)證的資產(chǎn)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)也要對(duì)這塊資產(chǎn)的相應(yīng)的一些情況，包括比如說(shuō)這個(gè)權(quán)證是屬于這種土地使用權(quán)或者是房屋建筑物，那就要充分對(duì)它這個(gè)權(quán)證資產(chǎn)的一些面積，包括評(píng)估價(jià)值以及這個(gè)分類的比例，包括就是可能會(huì)發(fā)生的一切后期辦理的一些費(fèi)用情況都要進(jìn)行一些充分的評(píng)估。因?yàn)檫@個(gè)涉及到雙方作價(jià)的一個(gè)問(wèn)題，就是如果是在重組完成之后那這個(gè)事情還沒(méi)有辦完，那應(yīng)該去怎么一個(gè)兌現(xiàn)這種方式或者是進(jìn)行一個(gè)補(bǔ)償。所有這一塊都要進(jìn)行一個(gè)充分的一些考慮，包括雙方要提出這一塊的一些解決方案去促進(jìn)這個(gè)的一個(gè)開展。然后如果是這種標(biāo)的資產(chǎn)它是存在質(zhì)押或者是抵押等這方面的一些擔(dān)保權(quán)利受限的這種情形，財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司也要對(duì)這個(gè)進(jìn)行一些充分的一些揭示，然后進(jìn)行一些風(fēng)險(xiǎn)的提示，同時(shí)也要提出切實(shí)可行的解決措施。因?yàn)檫@塊資產(chǎn)如果是涉及到這種金額較大的話，就有可能如果不進(jìn)行一些切實(shí)有效的這種規(guī)避和解決的話，那就有可能在收購(gòu)之后或者是重組之后，然后因?yàn)檫@種擔(dān)保事項(xiàng)，下面我們講第四節(jié)就是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)。首先這一塊一定要充分去披露和了解這個(gè)收購(gòu)中收購(gòu)人的一些、實(shí)際控制人或者是實(shí)際控制人下屬的一些企業(yè)，包括這個(gè)重組中這個(gè)對(duì)手或者是對(duì)手方的實(shí)際控制人或者是該控制人下屬的一些企業(yè)。然后結(jié)合整個(gè)企業(yè)的一個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告或者是以及這個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成的一些相關(guān)數(shù)據(jù)，然后要詳細(xì)披露與上市公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)的關(guān)系是否是存在這種現(xiàn)實(shí)的或者是潛在的這種同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如果目前是存在這個(gè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)這種情況的話，那就要做出一些解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的一些具體措施，包括實(shí)現(xiàn)和進(jìn)度以及一些保障措施，然后進(jìn)行一些充分的即時(shí)的披露。然后講第四點(diǎn)的另外一個(gè)就是關(guān)聯(lián)這一塊。如果是在重組的這個(gè)方案是會(huì)增加或者是損害上市公司的這個(gè)獨(dú)立性的、持續(xù)性的這個(gè)關(guān)聯(lián)肯定是行不通的。如果是對(duì)的重組完成之后，可能還會(huì)新增一些關(guān)聯(lián)可能無(wú)法避免的話，那就要進(jìn)行一些有效措施的制定，并要簽署相關(guān)的一些承諾，包括進(jìn)一步完備的協(xié)議，然后提高這個(gè)關(guān)聯(lián)的這種決策的和信息披露的一些質(zhì)量，對(duì)于這一塊一定要充分去披露這個(gè)關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)的一些人員，也要披露這個(gè)關(guān)聯(lián)中重組前后的一些變化，包括可能的一些原因，包括一些影響。除此之外，也要關(guān)注這個(gè)關(guān)聯(lián)這個(gè)定價(jià)的依據(jù)，這個(gè)定價(jià)是否公允，然后是否參照了市場(chǎng)價(jià)格或者是獨(dú)立第對(duì)價(jià)格的一個(gè)充分分析的一個(gè)說(shuō)明。還有一個(gè)就是對(duì)方或者是它的一個(gè)實(shí)際控制人與標(biāo)的之間是不是存在這種特定的一個(gè)債權(quán)的關(guān)系，這些都要進(jìn)行一個(gè)充分的一個(gè)排查和一個(gè)摸底。總的來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)其實(shí)是很敏感的，目前其實(shí)市場(chǎng)上還是有很多重大資產(chǎn)重組也是涉及到這種關(guān)聯(lián)這種事項(xiàng)的。特別是像一些國(guó)有企業(yè)或者是一些央企，它們作重大資產(chǎn)重組或者是一些借殼這一塊的話，很多情況下都可能會(huì)涉及到這個(gè)關(guān)聯(lián)的這種情形。第五小節(jié)就講一下這個(gè)債權(quán)的處置。債權(quán)處置主要關(guān)注的幾大項(xiàng)對(duì)重組的債權(quán)是怎么方式，然后是提前歸還還是提供一些充分的擔(dān)保或者是相應(yīng)的一個(gè)期限來(lái)進(jìn)行這個(gè)債務(wù)的一個(gè)約定。在整個(gè)審核的這個(gè)階段，如果是聯(lián)系不到這個(gè)債權(quán)人或者是債權(quán)人或者是債券人對(duì)這塊的一些或是對(duì)整個(gè)重組事項(xiàng)他是不認(rèn)可或者是不同意或者是不意見的這種情況，那這個(gè)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)包括就應(yīng)該充分揭示這些潛在的這種風(fēng)險(xiǎn)因素，然后同時(shí)也要對(duì)這個(gè)發(fā)生這種情形進(jìn)行一個(gè)有效的一個(gè)解決的一些方案和措施進(jìn)行披露。但是所有的這些措施或者是保障或者是各方面的前提，都是要確保上市公司還有上市公司的股東以及相關(guān)的一些債權(quán)人的利益不受損害，這是作為所有這種債權(quán)處置的一些方案的一些前置要求。第六點(diǎn)我們講一下這個(gè)收購(gòu)來(lái)源這一塊，也是比較重點(diǎn)關(guān)注的一塊。這個(gè)就涉及到對(duì)收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況的一些充分摸底，就是說(shuō)首先要了解這個(gè)收購(gòu)人他過(guò)往的一些財(cái)務(wù)資料，包括他的一些業(yè)務(wù)情況，包括他的資產(chǎn)以及他的現(xiàn)金流這一塊來(lái)評(píng)判一下這個(gè)收購(gòu)人他是否具備這個(gè)足夠的來(lái)源，包括他的一些的支付能力。另外一項(xiàng)也要去關(guān)注這個(gè)上市公司或者是上市公司關(guān)聯(lián)方在過(guò)去兩年之內(nèi)是否與這個(gè)收購(gòu)人或者是他的近親屬或者是他的關(guān)聯(lián)方存在這個(gè)往來(lái)，或者是業(yè)務(wù)往來(lái)。是否存在這個(gè)占用或者是擔(dān)?；蛘呤瞧渌倪@種可能的一個(gè)利益輸送的這種行為。組的事項(xiàng)來(lái)說(shuō)，首先工作是一定要做好的。因?yàn)槿绻枪ぷ髯龅貌缓?，如果是因?yàn)榻黄鋵?shí)工作量是蠻大的，涉及到財(cái)務(wù)顧問(wèn)、包括、包括評(píng)估機(jī)構(gòu)這方面等等中介機(jī)構(gòu)的一些工作，是很難在很短時(shí)間去完成相關(guān)的一些工作。如果是過(guò)晚的話，那有可能會(huì)出現(xiàn)這個(gè)，因?yàn)楫吘固韴?chǎng)上的一些傳聞，有可能被迫導(dǎo)致你這個(gè)重組事項(xiàng)去終止。然后在這個(gè)選擇停牌的這個(gè)時(shí)間點(diǎn)上面，一定要注意這個(gè)在申請(qǐng)停牌的時(shí)候，你必須在這個(gè)時(shí)點(diǎn)上一定要有簽署到一些重組性的，哪怕是一的一些文字記載，這樣子才能保證最快你的停牌是一個(gè)真實(shí)有效，也是一個(gè)即時(shí)的這么一個(gè)時(shí)間點(diǎn)。所以這一塊其實(shí)我們可以留意一下，其實(shí)很多市場(chǎng)上為什么后來(lái)有一些標(biāo)的其實(shí)已經(jīng)是跟上市公司就是除了做好工作的話，盡可能的是要把這個(gè)信息控制在最小最小的一個(gè)范圍，就僅限于很少然后在實(shí)際操作過(guò)程中，最開始的話肯定是要怎么一個(gè)選擇標(biāo)的，然后再選擇標(biāo)的上面其實(shí)我們要重點(diǎn)來(lái)看一下標(biāo)的的一個(gè)選擇，我們要側(cè)重于關(guān)注哪一方面，就從這個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一個(gè)角度來(lái)看，上市公司收購(gòu)了這個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)，首先它根本動(dòng)力就是為了促進(jìn)公司的發(fā)展，然后提升公司的價(jià)值。比如說(shuō)首先要看一下他們公司的一個(gè)業(yè)務(wù)的協(xié)同性，另外看這個(gè)行業(yè)是否是朝陽(yáng)型的行業(yè)，跟我們自己的一個(gè)條是不是形成一種互補(bǔ)。如果我收購(gòu)了這個(gè)資產(chǎn)，它能夠提升我企業(yè)的一個(gè)市場(chǎng)估值，然后再看一下這個(gè)標(biāo)的物它的一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，首先看一下它的技術(shù)是否是領(lǐng)先的，然后它的市場(chǎng)份額未來(lái)預(yù)期會(huì)越來(lái)越大的，它必須要具有這種明顯的一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，我們?cè)偃コ浞挚紤]它。然后另外一個(gè)就是它是否也是有這個(gè)發(fā)展?jié)摿?，首先我們看這個(gè)標(biāo)的物，不能光考慮目前已經(jīng)具有的這個(gè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，還要考慮它未來(lái)它是否是具有更高的這個(gè)發(fā)展?jié)摿Γ绻撬痪邆溥@個(gè)未來(lái)發(fā)展的這個(gè)潛力的話，目前就是它對(duì)上市公司的一個(gè)價(jià)值也許只是一個(gè)短期的。對(duì)長(zhǎng)期的話是總的價(jià)值提升有可能是有限的。另外一點(diǎn)我們還要看標(biāo)的物的資質(zhì)是不是符合這個(gè)審核的一些要求。首先