收購調(diào)查報(bào)告（共4篇）收購調(diào)查報(bào)告（共4篇）第1篇：資產(chǎn)收購盡職調(diào)查報(bào)告關(guān)于資產(chǎn)收購盡職調(diào)查報(bào)告企業(yè)的擴(kuò)張通常通過兩種方式進(jìn)行：一是通過引進(jìn)投資者的方式增資，包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或者風(fēng)險(xiǎn)投資者；二是通過并購的方式，包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。而第二種方式由于實(shí)行周期相對較短，成本較低，成為企業(yè)擴(kuò)張的常見方式。企業(yè)并購是項(xiàng)復(fù)雜的法律工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標(biāo)公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的調(diào)查，了解目標(biāo)公司各方面的情況。這樣的調(diào)查工作往往不是投資者自己能夠獨(dú)立完成的，必須委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，其內(nèi)容通常包括委托律師調(diào)查目標(biāo)公司的主體資格、目標(biāo)公司經(jīng)營管理的合法性、目標(biāo)公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)；委托資產(chǎn)評估公司對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估，委托財(cái)務(wù)咨詢公司或者其他專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的經(jīng)營能力、經(jīng)營狀況、競爭能力等方面進(jìn)行調(diào)查、評估，委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的技術(shù)能力進(jìn)行調(diào)查、評估，委托環(huán)境評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司所涉及的環(huán)境保護(hù)事項(xiàng)進(jìn)行評價(jià)，等等。在實(shí)踐中，這些調(diào)查被通稱為"盡職調(diào)查(DueDiligence)"。公司并購本身是一種風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。因此，在風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)踐中，盡職調(diào)查中的法律盡職調(diào)查成為公司并購活動中最重要的環(huán)節(jié)之一。一、法律盡職調(diào)查的必要性由于中國的公司并購市場尚處于初級市場階段，市場規(guī)則的完善性、市場參與者的成熟程度、監(jiān)管方式的先進(jìn)程度等等諸多要素都有著初級階段的明顯特征。在這種不成熟的并購市場體系下，收購方通過并購的方式進(jìn)行企業(yè)規(guī)模與市場份額的擴(kuò)張，其風(fēng)險(xiǎn)因素更需要在試水之前進(jìn)行全盤的規(guī)劃。對于收購方而言，公司并購最大的風(fēng)險(xiǎn)來源與收購方對出讓方和目標(biāo)公司的信息不對稱，信息的不對稱最終演化的風(fēng)險(xiǎn)就是我們通常所說的并購當(dāng)中的陷阱債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、人員負(fù)擔(dān)的陷阱、無效乃至負(fù)效資產(chǎn)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、輸血成本超過承受極限的陷阱等等。律師在法律盡職調(diào)查中對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任，目標(biāo)公司是否具有相應(yīng)的主體資格、本次并購是否得到了相關(guān)的批準(zhǔn)和授權(quán)、目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資是否合法、目標(biāo)公司章程是否有反收購條款、目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利是否有瑕疵、目標(biāo)公司合同的審查、目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)、目標(biāo)公司有無正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰及知識產(chǎn)權(quán)的審查等。它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司的信息收集，還涉及律師如何利用其專業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。這些法律方面的關(guān)鍵問題對并購產(chǎn)生極大影響，而成功的法律盡職調(diào)查一方面可以一定程度改變收購方與出讓方或目標(biāo)公司信息不對稱的不利狀況，另一方面又可以通過法律盡職調(diào)查明確存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方可就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，收購方可以主動決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動，從而為實(shí)際進(jìn)行收購活動奠定成功基礎(chǔ)。但是在并購實(shí)踐中，一些初涉并購的投資者或者目標(biāo)公司對于盡職調(diào)查卻認(rèn)識不夠，忽視并購活動中前期準(zhǔn)備工作的重要性，甚至出于利益誘惑或機(jī)會成本的考慮徹底放棄規(guī)范專業(yè)的盡職調(diào)查。有些投資者盲目自信，僅憑自己對目標(biāo)公司的了解以及感覺就作出最終的決定，結(jié)果步入地雷陣。有些目標(biāo)公司的管理者不理解盡職調(diào)查對于投資者的重要性，也不理解盡職調(diào)查對于促成交易的重要性，采取積極抵制或者消極不配合的態(tài)度。正是這些不良做法或行為方式導(dǎo)致本可以通過盡職調(diào)查剔除的風(fēng)險(xiǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的不可挽回的錯(cuò)誤，從而構(gòu)成并購市場上一個(gè)又一個(gè)令企業(yè)家扼腕嘆息的失敗案例。二、進(jìn)行盡職調(diào)查的目的法律盡職調(diào)查的目的，首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司所在國可能出現(xiàn)的政治風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。從買方的角度來說，盡職調(diào)查就是風(fēng)險(xiǎn)管理。其次，法律盡職調(diào)查可以使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)；賣方通常會對這些風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。第三，法律盡職調(diào)查，還可以了解那些情況可能會給收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。買方通過法律盡職調(diào)查，盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購程序的重要事實(shí)。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準(zhǔn)確地反映目標(biāo)公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。總之，法律盡職調(diào)查的目的就在于使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購程序的重要事實(shí)，補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡，以及盡可能規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)并購利益最大化。三、法律盡職調(diào)查的程序因項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、參與主體的數(shù)量及復(fù)雜程度等不同，法律盡職調(diào)查程序可能會有所不同的。其基本程序如下：買方和買方指定的律師事務(wù)所簽訂"特聘專項(xiàng)合同"或法律顧問合同；買賣雙方簽署"意向書"；由買方、買方的律師與賣方律師簽署"保密協(xié)議"；買賣雙方簽署"并購框架協(xié)議"；買方律師起草"調(diào)查目錄"，賣方律師協(xié)助賣方準(zhǔn)備資料；買方律師將其準(zhǔn)備好的調(diào)查目錄經(jīng)買方確認(rèn)后發(fā)至賣方；查收收到賣方資料后，做資料清單（目錄-第一次），由雙方代表簽字；正本由買方保管；買方律師按照合同約定安排律師進(jìn)行所收資料的研究、起草第一次"盡職調(diào)查報(bào)告"；如買方有要求，可作一次初步調(diào)查結(jié)果的報(bào)告會；聽取買方的意見；查收第二次資料，由雙方代表簽字；買方律師按照合同約定安排律師進(jìn)行所收資料的研究、起草第二次"盡職調(diào)查報(bào)告"；可同時(shí)安排律師進(jìn)行核證；安排面談；總結(jié)報(bào)告。四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫一）法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容在公司并購活動中，并購方一般都要根據(jù)被并購方的情況，結(jié)合本次并購活動的目的、方式等情況，制定相應(yīng)的并購策略、并購程序。在一項(xiàng)常規(guī)的公司并購活動中，就可能涉及包括公司法、合同法、證券法、土地法、稅法、勞動法、保險(xiǎn)法、環(huán)保法、產(chǎn)品質(zhì)量法、知識產(chǎn)權(quán)法等幾乎所有的和市場經(jīng)濟(jì)相關(guān)的法律、法規(guī)。并且結(jié)合并購方式是公司兼并還是公司收購；在公司收購中是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購；被并購方是否是上市公司，是否有國有股權(quán)等情況，相應(yīng)的并購策略、并購程序的差別都會很大。法律盡職調(diào)查一般需開展下面六大方面的工作：1、對目標(biāo)公司合法性和發(fā)展過程的調(diào)查；2、對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況的法律調(diào)查；3、對目標(biāo)公司或有負(fù)債的調(diào)查；4、對目標(biāo)公司規(guī)章制度的調(diào)查；5、對目標(biāo)公司現(xiàn)有人員狀況的調(diào)查；6、對目標(biāo)公司各種法律合同的調(diào)查。上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具體的調(diào)查細(xì)目和子細(xì)目。目前的公司并購主要是以善意并購的形式出現(xiàn)，在并購雙方相互配合的情況下，并購方可列出詳細(xì)的、需被并購方提供的法律文件清單，并在被并購方移交時(shí)雙方具體簽收。對目標(biāo)公司合法性的調(diào)查主要是調(diào)查目標(biāo)公司的主體資質(zhì)是否合法，主要從兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)；二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。對目標(biāo)公司發(fā)展過程的調(diào)查，主要對目標(biāo)公司的背景和目標(biāo)公司所處行業(yè)的背景進(jìn)行盡職調(diào)查。對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查主要是調(diào)查目標(biāo)公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表等資料是否有"水份"，主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等。對目標(biāo)公司或有負(fù)債的調(diào)查主要是對目標(biāo)公司未列示或列示不足的負(fù)債，予以調(diào)整。目標(biāo)公司的很多可能的負(fù)債在盡職調(diào)查時(shí)可能是不確定的，比如目標(biāo)公司，或其任一子公司、董事或高層管理人員正在面臨的或可能面臨的重要訴訟、司法程序、政府調(diào)查等，目標(biāo)公司是否有責(zé)任、責(zé)任的大小等，在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)可能都不確定，調(diào)查的目的就是盡量將它們定性、定量。并且還應(yīng)分析各種潛在的可能負(fù)債，通過一定方式盡量予以規(guī)避。對目標(biāo)公司規(guī)章制度的調(diào)查。在目標(biāo)公司的公司章程中一般包含有有關(guān)公司業(yè)務(wù)辦理程序的信息，律師應(yīng)注意章程的修訂程序，公司股東、董事的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息。以確信對本次收購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次收購交易的合法、有效，避免今后爭議的發(fā)生。對目標(biāo)公司人員狀況的調(diào)查則主要是核實(shí)目標(biāo)公司的人力資源配置是否科學(xué)、合理、合法。目標(biāo)公司的人員素質(zhì)如何，目標(biāo)公司是否對重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)和約束，是否建立了的相應(yīng)機(jī)制吸引并留住優(yōu)秀人才。還有目標(biāo)公司與員工簽訂的一些勞動合同可能會對此次并購制成影響，甚至形成障礙，直接影響了并購目的的實(shí)現(xiàn)，這些都需要在盡職調(diào)查時(shí)充分注意到，并提出可行的解決方案。以上各項(xiàng)調(diào)查都將涉及對目標(biāo)公司各種法律合同的審查?？偠灾?，通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個(gè)方面：公司基本情況；與政府機(jī)構(gòu)審批、行政處罰有關(guān)的文件；財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、擔(dān)保等；資本增減；有形資產(chǎn)；不動產(chǎn)；與公司經(jīng)營活動有關(guān)的重要合同、文件；對外投資狀況；人事及勞動；知識產(chǎn)權(quán)；保險(xiǎn)；稅務(wù)；環(huán)境；公司的股東情況和股權(quán)變更情況；其他。（二）盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫律師根據(jù)并購交易的需要，設(shè)計(jì)了相關(guān)的調(diào)查項(xiàng)目，通過對方提供、到有關(guān)部門查尋、實(shí)地調(diào)查等方式，收集到相關(guān)資料，并進(jìn)行了相應(yīng)的審查后，應(yīng)制作盡職調(diào)查報(bào)告。該報(bào)告應(yīng)全面反映律師調(diào)查工作內(nèi)容，并對調(diào)查收集的資料進(jìn)行全面客觀的法律判斷。對發(fā)現(xiàn)的新問題，必要時(shí)可通過恢復(fù)前期調(diào)查的方式予以解決。調(diào)查報(bào)告應(yīng)將調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題一一列示，重要問題應(yīng)說明此問題的性質(zhì)、可能造成的影響、可行的解決方案等。對此次并購可能形成障礙的問題應(yīng)特別明示，并把實(shí)體上、程序上應(yīng)注意的問題，解決的方案特別說明，避免最后并購活動的失敗。在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調(diào)查報(bào)告。法律盡職調(diào)查報(bào)告一般包括如下內(nèi)容：、買方對盡職調(diào)查的要求（概括）；、律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單（可作為附件）；、進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；、出具盡職調(diào)查報(bào)告的責(zé)任限制或聲明；、審查主要依據(jù)法律、法規(guī)；、基本上按照調(diào)查目錄的順序，相關(guān)專業(yè)律師分段起草，由本項(xiàng)目的負(fù)責(zé)律師匯總。由于法律盡職調(diào)查僅是公司并購的基礎(chǔ)性工作，為規(guī)避公司并購的法律風(fēng)險(xiǎn)，雙方在并購合同中還應(yīng)約定詳盡的承諾、保證、聲明條款，把法律盡職調(diào)查工作的成果盡可能地反映進(jìn)去。另外，在并購合同中雙方還需約定詳盡的先決條件條款、從合同簽訂到合同完全履行期間雙方的權(quán)利義務(wù)條款、違約責(zé)任條款等，才能保證公司并購能順利得到完成。五、律師盡職調(diào)查與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系律師和會計(jì)師是共同參與資本運(yùn)作中的中介機(jī)構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。其分工和責(zé)任劃分主要體現(xiàn)在已下兩個(gè)方面：一是兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險(xiǎn)；財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負(fù)債等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。二是兩者對同一事實(shí)的調(diào)查角度不同。例如，兩者的調(diào)查中都包括被調(diào)查對象享有地方政府給予的"補(bǔ)助"的財(cái)政優(yōu)惠政策，會計(jì)師審核的是補(bǔ)助金的數(shù)額、時(shí)間和帳務(wù)處理的合理性，而律師審查側(cè)重此種財(cái)政優(yōu)惠政策的合法性問題。其協(xié)作關(guān)系則主要體現(xiàn)在，法律盡職調(diào)查中律師對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的良好法律運(yùn)用和專業(yè)判斷。綜上所述，法律盡職調(diào)查在企業(yè)并購法律實(shí)踐中具有重要意義。專業(yè)、有效地法律盡職調(diào)查將在保障企業(yè)并購成功中起到不可替代的作用。第2篇：股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告致：AAA股份有限公司引言—市XX律師事務(wù)所（以下簡稱"本所"）接受AAA公司（以下簡稱"貴司"）之委托，為其擬進(jìn)行的對BBB有限公司（以下簡稱"BBB公司”）的股權(quán)收購，對BBB公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購之目的使用，除可為本次股權(quán)收購之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。一、本報(bào)告依據(jù)以下資料出具1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；2、BBB公司提供的文件資料；3、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認(rèn)。BBB公司以及貴司向本所陳述：為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購所需要的資料或說明。本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請及時(shí)告之本所。二、 假定在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：1、所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；2、所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；4、BBB公司及貴司已就所有可能影響本報(bào)告的事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；6、于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。三、 BBB公司的基本情況（一）BBB公司及歷史沿革本所認(rèn)為BBB公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，應(yīng)屬合法有效。（二）董事及法定代表人董事及法定代表人基本情況本所認(rèn)為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。BBB公司于年4月18日向本所出具確認(rèn)函，確認(rèn)：BBB公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。本所認(rèn)為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國有關(guān)法律規(guī)定。公司存續(xù)情況BBB公司自成立以來，均已依照有關(guān)中國法律的規(guī)定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。四、建設(shè)許可及BBB公司經(jīng)營范圍的特別許可五、債務(wù)及或有債務(wù)BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具確認(rèn)函，確認(rèn)：除已披露的上述抵押擔(dān)保外，BBB公司無其他對外擔(dān)保債務(wù)。六、BBB公司資產(chǎn)七、員工及勞動合同BBB公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動合同等任何員工資料。xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具說明，表明：BBB公司無員工工資發(fā)放表及用工合同。本所認(rèn)為,員工安置問題屬于股權(quán)收購的重要問題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購前，就BBB公司員工安置問題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步磋商確定。八、 稅務(wù)BBB公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了XXX國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于XX年XX月XX日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第號稅務(wù)登記證。九、 訴訟或仲裁本報(bào)告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。本報(bào)告謹(jǐn)供貴司參考。第3篇：秋糧生產(chǎn)收購情況調(diào)查報(bào)告承德縣糧食局關(guān)于二三年秋糧生產(chǎn)收購情況調(diào)查報(bào)告市糧食局：根據(jù)省、市糧食局通知要求，我縣糧食局領(lǐng)導(dǎo)非常重視，組織召開全縣糧管員會議，傳達(dá)了省、市糧食局文件精神，并做了年秋糧生產(chǎn)收購調(diào)查工作的安排，現(xiàn)將我縣秋糧生產(chǎn)收購調(diào)查工作報(bào)告如下：一、糧食購銷情況我縣現(xiàn)有國有糧食收儲企業(yè)個(gè)，附營企業(yè)個(gè)，現(xiàn)有職工928人，自年我縣國有糧食購銷企業(yè)改制重組后，各企業(yè)廣大干部職工有新的信心，企業(yè)經(jīng)營有了新的生機(jī)，在糧食購銷工作中不等不靠，抓住機(jī)遇大購大銷、外購?fù)怃N，以本地主產(chǎn)品玉米為優(yōu)勢，薄利多銷，以縣糧食局國有糧食企業(yè)購銷中心為龍頭，對各收儲企業(yè)進(jìn)行外銷服務(wù)，截止月末,我縣現(xiàn)有糧食庫存24,520噸，比去年同期增加了4831噸,糧食收購30,159噸，比去年同期增加3,777噸，糧食銷售24,420噸，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)最佳效益。二、秋糧生產(chǎn)及我縣糧食購銷形勢、我縣共有25個(gè)鄉(xiāng)（鎮(zhèn)），421個(gè)行政村,共有人口42.4萬人，現(xiàn)有糧食播種面積41.8萬畝，根據(jù)各鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）秋糧產(chǎn)量預(yù)測調(diào)查全縣社會糧食總產(chǎn)量7711.8萬公斤，其中玉米總產(chǎn)量4914.5萬公斤,比去年實(shí)際總產(chǎn)減少4624.5萬公斤，造成減產(chǎn)原因主要有以下幾方面：一是自月份下旬以來全縣持續(xù)高溫?zé)o雨，而此時(shí)正是農(nóng)作物傳花授粉、灌漿的關(guān)鍵季節(jié)，嚴(yán)重的"掐脖旱使大面積農(nóng)作物減產(chǎn)，同時(shí)有部分地塊絕收,全縣受災(zāi)面積41.8萬畝，其中：受災(zāi)減產(chǎn)成的6.7萬畝，成的12.7萬畝，成以上的19.4萬畝，絕收面積3.8萬畝。二是我縣北部兩個(gè)鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）地處山區(qū)，氣候變化多樣，在春季農(nóng)作物幼苗時(shí)遭受了一場凍災(zāi)，有部分農(nóng)作物被凍死。同時(shí)又遭到冰雹、病蟲害等襲擊，這個(gè)地區(qū)來霜期早，糧食成熟率大幅度下降，同時(shí)也降低了經(jīng)濟(jì)價(jià)值。三是自年以來我縣落實(shí)國家退耕還林任務(wù)萬畝，也是糧食減少的原因之一。四是帝賢針紡公司擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模占地、萬畝。今年的糧食生產(chǎn)狀況對我縣秋季糧食購銷形勢有一定影響。一是受糧食品質(zhì)的影響，造成糧食收購和銷售的障礙，因?yàn)槭茏匀粸?zāi)害的影響，糧食籽粒不成熟、水分高，所有的老客戶需要的玉米從質(zhì)量上要求高，為了守信只能收購優(yōu)質(zhì)的糧食進(jìn)行銷售。二是一些個(gè)體工商戶無證走村串戶進(jìn)行非法收購，工商行政管理部門只收費(fèi)不管理，糧食部門又沒有處罰權(quán)，造成收購市場混亂，無序競爭。三是存在收購資金短缺、糧食收購難的局面。四是收購價(jià)不斷提高，銷售價(jià)低，利潤空間小的實(shí)際。目前我縣糧油市場主要品種為玉米，根據(jù)今年糧食生產(chǎn)形勢和購銷價(jià)格來分析，預(yù)計(jì)今年秋糧收購玉米價(jià)格每公斤0.92元，銷售價(jià)每公斤0.96元。三、退耕還林補(bǔ)助糧供應(yīng)情況我縣自年退耕還林任務(wù)下達(dá)以來，共退耕萬畝，其中：年退耕任務(wù)萬畝，年萬畝，年退耕還林補(bǔ)助糧7000噸，截止月末已供應(yīng)3904噸，還差3096噸沒有供應(yīng)。年退耕還林補(bǔ)助糧8000噸，本年度供應(yīng)4000噸，現(xiàn)已供應(yīng)噸，還差3944噸。未供應(yīng)完畢的主要原因：一是有部分退耕戶在退耕地上復(fù)種農(nóng)作物，退耕戶又不鏟除，經(jīng)林業(yè)部門驗(yàn)收不合格，據(jù)統(tǒng)計(jì)有5000畝退耕地不合格。二是個(gè)別村、組、戶土地進(jìn)行調(diào)整，從新丈量劃分，推遲了驗(yàn)收進(jìn)度和供應(yīng)進(jìn)度。年我縣已驗(yàn)收完畢一個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)現(xiàn)已開始供應(yīng)。以上存在的原因給我縣退耕還林補(bǔ)助糧保管上增添了一定的困難，增加了企業(yè)費(fèi)用開支等問題。四、年我縣因?yàn)?zāi)缺糧情況我縣今年10月份到明年接新糧前共有12.1萬戶、36.2萬人、缺糧9499.7萬公斤，其中：三無戶1.54萬戶，4.12萬人，缺糧410.3萬公斤，八種類型戶0.66萬戶，2.06萬人，缺糧203.2萬公斤。目前我縣民政部門摸底爭取救災(zāi)資金進(jìn)行救助，糧食購銷企業(yè)能保證救災(zāi)糧食供應(yīng)。五、年糧食收購、批發(fā)資格審批工作情況根據(jù)省、市糧食局通知精神，我縣符合糧食收購、批發(fā)資格的企業(yè)和個(gè)體工商戶有個(gè)企業(yè)具備資格，已在年12月份發(fā)放，年沒有單位和個(gè)人具備糧食收購、批發(fā)資格，未發(fā)證。六、切實(shí)掌握了解糧食市場動態(tài)，發(fā)揮主渠道作用，穩(wěn)定和擴(kuò)大國有糧食購銷企業(yè)的市場占有率。糧食購銷渠道拓寬以后，對糧食購銷工作來說既有利也有一弊，有利于糧食購銷放開，自主經(jīng)營，靈活多變；有利于企業(yè)創(chuàng)造最佳經(jīng)濟(jì)效益，不斷改變經(jīng)營形勢，吸引糧源，靠靈活有效的購銷方式爭取優(yōu)質(zhì)糧源，同時(shí)以快捷準(zhǔn)確的信息主動占領(lǐng)購銷市場。要建立行之有效的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，實(shí)行干部能上能下、職工能進(jìn)能出、收入能升能降的用人與分配機(jī)制，真正體現(xiàn)多勞多得。在糧食購銷渠道拓寬以后，也存在著一定的弊端，一是受到銀行貸款資金的制約，雖然各購銷企業(yè)都已作了財(cái)產(chǎn)抵押，但貸款仍不能及時(shí)兌現(xiàn)，這樣會失去許多機(jī)遇。二是市場放開后，雖說各單位和個(gè)體工商戶進(jìn)行收購必須有收購許可證，但個(gè)體戶既不辦證也走村串戶進(jìn)行收購，給糧食企業(yè)造成無序競爭。總之，我縣隨著糧食部門改制逐步深入，雖然我們面臨許多困難和問題，但我縣糧食系統(tǒng)廣大干部職工有信心不斷開拓進(jìn)取，與時(shí)俱進(jìn)，扎實(shí)工作，以務(wù)實(shí)高效的良好工作風(fēng)范，積極認(rèn)真負(fù)責(zé)的工作態(tài)度做好每項(xiàng)工作，最大限度的占領(lǐng)市場，創(chuàng)造好成績。年月日第4篇：收購項(xiàng)目盡職調(diào)查分析報(bào)告收購項(xiàng)目盡職調(diào)查分析報(bào)告據(jù)悉，如今人們生活質(zhì)量相對于過去有了很大的改善，逐漸好起來的生活方式帶動了市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。越來越多的朋友開始注重高品位的生活，而企業(yè)之間的競爭從此展開，由于物競天擇適者生存的緣故，很多企業(yè)在斗爭中被收購，收購項(xiàng)目盡職調(diào)查分析報(bào)告怎么寫呢?下面是的收購項(xiàng)目盡職調(diào)查分析報(bào)告資料，歡迎閱讀。一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)(一)公司設(shè)立根據(jù)H市工商行政管理局查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書、企業(yè)設(shè)立登記申請書、公司股東(發(fā)起人)出資信息、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息、公司章程、*設(shè)驗(yàn)字(xx)第A468號驗(yàn)資報(bào)告，目標(biāo)于xx年10月18日設(shè)立。(二)出資甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。1、 根據(jù)日市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于xx年10月15日出具的*設(shè)驗(yàn)字(xx)第A*號驗(yàn)資報(bào)告，甲公司第一期出資130萬元人民幣已在xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。2、 根據(jù)日市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于xx年5月12日出具的*驗(yàn)字(xx)第058號驗(yàn)資報(bào)告，甲公司第二期出資130萬元人民幣已在xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。3、根據(jù)H市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于xx年6月21日出具的*驗(yàn)字（XX）第134號驗(yàn)資報(bào)告，甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。4、根據(jù)日市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于xx年10月12日出具的*驗(yàn)字（xx）第258號驗(yàn)資報(bào)告，甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。（三）公司存續(xù)根據(jù)目標(biāo)公司提供的xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù)。xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的特種設(shè)備制造許可證，許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至xx年5月23日。該證在H省工商上查詢合法有效根據(jù)H市工商行政管理局查詢，目標(biāo)公司XX年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到XX年年檢信息公司基本信息:名稱:甲公司公司注冊地址:*公司辦公地址:*公司類型:自然人出資的有限責(zé)任公司注冊號:*注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。經(jīng)營范圍:*分公司基本信息:名稱:甲公司*分公司營業(yè)場所:*經(jīng)營范圍:*（四）法律評價(jià)根據(jù)公司登記管理?xiàng)l例、國公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。因未查到xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。二、甲公司的股權(quán)變更（一）股權(quán)變更的歷史根據(jù)目標(biāo)公司提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司變更申請書、股東會決議、公司章程，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更:1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況:設(shè)立時(shí)注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，姓名持股比例姓名持股比例A：40%E：25%B：10%F：10%C：5%G：8%D：l%J：l%2、xx年6月17日股東變更情況:F退出公司，分別將認(rèn)繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A,和第三人K,K為公司新股東。A持股比例增至42.31%K持股比例為7.69%其他持股比例不變3、xx年7月23日股權(quán)變更情況E退出公司,分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L,L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Ao轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下:姓名持股比例姓名持股比例A：58.49%B：14.63%C：7.31%G：9.9%D：1.46%J：1.46%K：4.5%L：2.25%4、xx年5月1日股東變更情況:增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下:姓名持股比例姓名持股比例A：59.66%B：11.93%C：7.46%D：4.47%G：4.33%K：2.98%M：1.49%N：1.49%J：1.49%L：1.49%R：0.75%S：0.66%P：0.6%Q：0.6%T：0.15%（二）法律評價(jià)根據(jù)公司法，公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司股東決議合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)（一）公司章程的沿革公司章程于xx年10月14日訂立，于xx年6月10日、xx年4月23日、xx年5月1日分別修訂。（二）法人治理結(jié)構(gòu)1、股東會：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2、公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。5、公司法定代表人A(二)法律評價(jià)1、公司章程的變更程序合法有效2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束(1)任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保(2)股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭(3)公司章程例舉股東大會特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。公司章程第二十五條約定:"一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份:公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上;公司支付收購費(fèi)手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要。"對于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購股東股份的約定的法律效力問題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強(qiáng)制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。公司章程第二__條:"經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。.四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。"這一款內(nèi)容不明確。四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)（一）知識產(chǎn)權(quán)情況（二）核心技術(shù)人員情況（三）法律評價(jià)經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局、國家工商行政管理總局上查詢，以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效。核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人;公司股東3人，公司主要管理崗4人。兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。五、甲公司固定資產(chǎn)（一）固定資產(chǎn)狀況根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價(jià)值71.4545萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。（二）法律評價(jià)固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。目標(biāo)公司的宣傳冊中有"甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝。"的表述。可進(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場所的情況六、甲公司財(cái)務(wù)(一)財(cái)務(wù)狀況(1)根據(jù)xx年3月25日，H市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司，*審字(xx)004T3號審計(jì)報(bào)告，xx年實(shí)收本金130萬元，累計(jì)虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負(fù)債是3.111746萬元，凈資產(chǎn)是112.016776萬元。根據(jù)xx年4月25日，H市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司*審字(xx)第086號審計(jì)報(bào)告，xx年，實(shí)收總本金260萬元，當(dāng)年虧損112.86萬元，累計(jì)虧損130.84萬元。公司總