法律意見書-關(guān)于申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓XXXX律師事務(wù)所地址：XXXXXXXXX路28號(hào)郵編：250014電話：0XXX-XXXXXXXX傳真：0XXX-XXXXXXXX（20XX）國律非字第36號(hào)XXXX律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受XXXXXXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，根據(jù)公司與本所簽訂的《專項(xiàng)法律服務(wù)作為公司申請(qǐng)股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓工作（以下簡稱“本次掛牌轉(zhuǎn)讓”）的特聘專項(xiàng)法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》〉、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》（以下簡稱“《掛牌標(biāo)準(zhǔn)指引》”）等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為公司本次掛牌事宜出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師特作出如下聲明：1、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。2、本所僅就與公司股份進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的合法性及對(duì)本次掛牌有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、內(nèi)部控制等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和內(nèi)部控制報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性及準(zhǔn)確性做出任何明示或默示保證。3、本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認(rèn)定某些事件是否合法有效是以該等事件所發(fā)生時(shí)應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。4、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：（一）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。（二）公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。5、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。6、本所同意將本法律意見書作為公司申請(qǐng)股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。7、本所同意公司部分或全部在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中自行引用或按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審核要求引用本法律意見書內(nèi)容，但公司作上述引用不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。8、本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見書作任何解釋或說明。9、本法律意見書僅供XXXXXXXX股份有限公司為本次申請(qǐng)股份進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之目的而使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的?；谏鲜?，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。目錄釋義……………………6正文……………………8公司本次掛牌的批準(zhǔn)與授權(quán)……8公司本次掛牌的主體資格………9公司本次掛牌的實(shí)質(zhì)條件………10公司的設(shè)立………14公司的獨(dú)立性……………………19公司的發(fā)起人、股東及實(shí)際控制人……………22公司的股本及演變………………27公司的分支機(jī)構(gòu)及子公司………39公司的業(yè)務(wù)………41關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭…………………43公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并……………57公司的主要財(cái)產(chǎn)………………58公司的重要合同和重大債權(quán)債務(wù)……………59公司章程的制定及修改………63公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作……64公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化…65公司的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼………74公司的勞動(dòng)用工和社會(huì)保險(xiǎn)…………………76公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)…78公司的訴訟、仲裁或行政處罰………………79推薦機(jī)構(gòu)……………………80結(jié)論意見……………………80釋義本法律意見書中，除非文義另有所指，否則下列簡稱對(duì)應(yīng)下述含義:簡稱指對(duì)應(yīng)全稱或含義全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公司、XX股份指20XX年6月3日至今在XX市工商行政管理局變更登記設(shè)立的XXXXXXXX股份有限公司XX有限、有限公司指2004年08月19日至20XX年6月2日，登記注冊(cè)的XXXXXXXX有限公司\聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司。聊城高新區(qū)工商局指聊城市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)工商行政管理局聊城市工商局指XX市工商行政管理局《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《業(yè)務(wù)規(guī)則》指《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》《掛牌標(biāo)準(zhǔn)指引》指《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]18號(hào)）《公司章程》指公司現(xiàn)行有效的《XXXXXXXX股份有限公司章程》本次掛牌指XXXXXXXX股份有限公司申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓《公開轉(zhuǎn)讓說明書》指XXXXXXXX股份有限公司出具的《XXXXXXXX股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》《審計(jì)報(bào)告》指北京XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于20XX年5月18日出具的[20XX]京XXXX審字第52000154號(hào)《審計(jì)報(bào)告》《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》指XXXX資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司于20XX年5月18日出具的中瑞評(píng)報(bào)字【20XX】第000357號(hào)《XXXXXXXX有限公司擬改制為股份有限公司項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》本所指XXXX律師事務(wù)所XXXX證券、主辦券商指XXXX證券股份有限公司XXXX所指北京XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）三會(huì)指公司的股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)報(bào)告期、最近兩年指2014年、2015年、20XX年1月1日至4月30日元、萬元指人民幣元、人民幣萬元正文公司本次掛牌的批準(zhǔn)和授權(quán)內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)1、董事會(huì)決議20XX年5月28日，公司召開了20XX年第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》等議案，公司董事會(huì)同意將前述議案提交公司20XX年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。2、股東大會(huì)的召開及決議20XX年6月12日，公司召開了20XX年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議并通過了董事會(huì)提交的上述與本次申請(qǐng)掛牌相關(guān)的議案。股東大會(huì)同意公司申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理公司申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的全部事宜。外部批準(zhǔn)公司申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，尚需取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見。綜上，本所律師認(rèn)為：公司本次掛牌業(yè)已獲得其董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)和授權(quán)，該次董事會(huì)、股東大會(huì)的召集、召開程序、表決程序、表決結(jié)果、決議內(nèi)容及出席董事會(huì)、股東大會(huì)的人員資格均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)及股東大會(huì)作出的決議均合法有效，股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍和程序合法有效，公司本次掛牌除尚需取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查意見，已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。公司本次掛牌的主體資格公司為依法設(shè)立的股份有限公司根據(jù)公司提供的資料及其工商檔案，公司系XX有限根據(jù)北京XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的[20XX]京XXXX審字第52000154號(hào)《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)的截止到20XX年4月30日的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更成為的股份有限公司。公司已依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)的要求向聊城市工商局申請(qǐng)登記，并于20XX年6月3日，公司辦理了相關(guān)工商變更登記手續(xù)，取得XX市工商行政管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX），公司依法設(shè)立（詳見本法律意見書“四、公司的設(shè)立”部分所述）。根據(jù)公司現(xiàn)持有的《營業(yè)執(zhí)照》，公司基本情況如下：公司名稱XXXXXXXX股份有限公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91371500765787044Q法定代表人XX注冊(cè)資本1200萬元公司住所聊城市高新區(qū)XXXXXXXXXX路公司類型股份有限公司（非上市）經(jīng)營范圍在山東省行政轄區(qū)內(nèi)代理銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品；代理收取保險(xiǎn)費(fèi)；代理相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠；中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（經(jīng)營保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)許可證有效期至201XX年XX月XX日））(有效期限以許可證為準(zhǔn))。無(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。公司成立日期2004年XX月XX日營業(yè)期限2004年XX月XX日至長期截至本法律意見書出具日，公司現(xiàn)持有的營業(yè)執(zhí)照為公司于201X年XX月XX日取得的新的營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：XXXXXXXXXXXXX。公司有效存續(xù)經(jīng)查閱公司的工商底檔，并經(jīng)本所律師核查公司最新有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》以及根據(jù)公司住所地有關(guān)行政機(jī)關(guān)出具的各項(xiàng)證明文件所示，公司是營業(yè)期限為長期的股份有限公司。公司不存在股東（大）會(huì)決議解散、因合并或者分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)、違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件被依法責(zé)令關(guān)閉及《公司章程》的規(guī)定而需要終止經(jīng)營的情形，公司近三年規(guī)范經(jīng)營，無重大違法、違規(guī)行為。綜上所述，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司依法設(shè)立并有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定等需要終止或解散的情形，具備申請(qǐng)本次掛牌的主體資格。公司本次掛牌的實(shí)質(zhì)條件本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《掛牌標(biāo)準(zhǔn)指引》及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的其他規(guī)定，對(duì)公司掛牌所具備的實(shí)質(zhì)條件逐項(xiàng)進(jìn)行了審查。經(jīng)本所律師核查，并結(jié)合《審計(jì)報(bào)告》等的記載，本所律師認(rèn)為，公司本次掛牌符合以下實(shí)質(zhì)條件：公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年如本法律意見書之“四、公司的設(shè)立”所述，XX股份系有限公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司，其成立于2004年08月19日。20XX年6月3日，經(jīng)XX市工商行政管理局核準(zhǔn)，XX有限按原賬面凈資產(chǎn)值折股的方式整體變更為股份有限公司。公司系由XX有限按經(jīng)審計(jì)的原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立的股份有限公司，公司的存續(xù)期間自XX有限成立之日起計(jì)算。截至本法律意見書出具之日，公司已存續(xù)了至少兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，即存續(xù)滿兩年。本所律師認(rèn)為：公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（一）項(xiàng)和《掛牌標(biāo)準(zhǔn)指引》第一條之規(guī)定。公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力1、根據(jù)公司闡述，公司主營業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)產(chǎn)品代理銷售。截至本法律意見書出具之日，公司主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。2、根據(jù)XXXX所出具的[20XX]京XXXX審字第52000154號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及對(duì)公司設(shè)備清單、公司人員名冊(cè)、商業(yè)合同及現(xiàn)場核查，公司具備生產(chǎn)經(jīng)營所需的包括辦公場所、市場人員等關(guān)鍵資源要素。根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，公司2014年度、2015年度、20XX年1月至4月的主營業(yè)務(wù)收入分別達(dá)到其營業(yè)總收入總額的99.79%、100%、99.46%。公司報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)明確。3、根據(jù)公司的承諾和相關(guān)主管政府部門出具的《證明》，公司業(yè)務(wù)遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。4、公司的業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)具有持續(xù)的營運(yùn)記錄，已由具有證券期貨從業(yè)資格的XXXX所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》。根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，公司不存在《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)。5、根據(jù)XXXX所出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)的情形，不存在因違法經(jīng)營而被有關(guān)行政管理部門責(zé)令停業(yè)整頓或吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形，公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)亦不存在對(duì)其持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成影響的查封、凍結(jié)、扣押、拍賣等情形，公司不存在持續(xù)經(jīng)營方面的法律障礙。本所律師認(rèn)為：公司的業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（二）項(xiàng)和《掛牌標(biāo)準(zhǔn)指引》第二條之規(guī)定。公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營1、經(jīng)本所律師核查，XX股份現(xiàn)已依法建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員的公司法人治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，XX股份制定并審議通過了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《投資、擔(dān)保、借貸管理制度》、《投資者關(guān)系管理辦法》等公司治理文件，并根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的規(guī)定修訂完善了《公司章程》。公司目前嚴(yán)格按照各項(xiàng)規(guī)章制度規(guī)范運(yùn)行，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。2、根據(jù)XX股份出具的合法經(jīng)營說明，并經(jīng)本所律師核查，公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年均按照《公司法》、《公司章程》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定開展和參與生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不存在重大違法、違規(guī)行為。3、根據(jù)公司提供的組織機(jī)構(gòu)圖、公司的承諾及北京XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的[20XX]京XXXX審字第52000154號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司現(xiàn)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。本所律師認(rèn)為：公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（三）項(xiàng)和《掛牌標(biāo)準(zhǔn)指引》第三條之規(guī)定。（四）公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司系由有限公司整體變更設(shè)立，在有限公司階段發(fā)生了3次增資、4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司整體變更為XX股份后未發(fā)生股份變動(dòng)。（詳見本法律意見書“四、公司的設(shè)立”及“七、公司的股本及演變”。）公司目前的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形；公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬真實(shí)、明確，公司股東持有公司的股份不存在信托持股、委托代持等情形，亦不存在權(quán)屬爭議。本所律師認(rèn)為：公司股權(quán)清晰、明確，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（四）項(xiàng)和《掛牌標(biāo)準(zhǔn)指引》第四條之規(guī)定。（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)經(jīng)本所律師核查，XXXX證券已取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》，具備擔(dān)任公司本次公開轉(zhuǎn)讓主辦券商的業(yè)務(wù)資格。公司已與XXXX證券簽署了《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，聘請(qǐng)XXXX證券擔(dān)任本次掛牌的主辦券商，由其推薦公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)。本所律師認(rèn)為，公司已聘請(qǐng)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條第（五）項(xiàng)和《掛牌標(biāo)準(zhǔn)指引》第五條之規(guī)定。

本所律師認(rèn)為：公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《掛牌標(biāo)準(zhǔn)指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，具備中國法律、法規(guī)規(guī)定的本次股份掛牌的實(shí)質(zhì)條件。四、公司的設(shè)立XX股份系由XX有限以凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立的股份有限公司，XX股份的設(shè)立履行了以下程序：（一）簽訂發(fā)起人協(xié)議20XX年5月25日，XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX作為發(fā)起人共同簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，約定了公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、設(shè)立方式、發(fā)行股份總額、發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、出資比例、發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決方式等內(nèi)容。（二）審計(jì)評(píng)估驗(yàn)資程序20XX年5月18日，北京XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所（（特殊普通合伙））出具了[20XX]京XXXX審字第52000154號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截止20XX年4月30日，XXXXXXXX有限公司經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為14,796,589.95元。20XX年5月18日，XXXX資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司出具了中瑞評(píng)報(bào)字【20XX】第000357號(hào)《XXXXXXXX有限公司擬改制為股份有限公司項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截至20XX年4月30日，XXXXXXXX有限公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1,479.67萬元。20XX年5月20日，XXXXXXXX有限公司召開股東會(huì)，一致同意以20XX年4月30日為公司整體變更為股份有限公司的審計(jì)基準(zhǔn)日；以北京XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的正式《審計(jì)報(bào)告》(報(bào)告號(hào)：[20XX]京XXXX審字第52000154號(hào)確定的凈資產(chǎn)額14,796,589.95元，整體折成公司股份1200萬股，每股面值1元，剩余2,796,589.95元進(jìn)入資本公積；以原公司登記在冊(cè)的股東作為發(fā)起人。20XX年5月25日，北京XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了[20XX]京XXXX驗(yàn)字第52000026號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，“截至20XX年5月25日止，貴公司（籌）已收到全體股東以其擁有的XX有限截止20XX年4月30日經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)（人民幣）1479.658995萬元折合股本1200萬股，折股后的每股面值為人民幣1元，凈資產(chǎn)折股后剩余部分279.658995萬元計(jì)入資本公積，由貴公司（籌）全體股東以原持股比例分別享有。”（三）首次三會(huì)召開XXXXXXXX有限公司于20XX年5月10日向各發(fā)起人發(fā)出了召開XXXXXXXX股份有限公司（籌）創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)的通知。20XX年5月25日，XXXXXXXX股份有限公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，全體發(fā)起人均出席了會(huì)議，代表XXXXXXXX股份有限公司總數(shù)的100%。會(huì)議以投票方式選舉由XX、姜春英、密玉榮、亓義文、李琳共五人組成XXXXXXXX股份有限公司第一屆董事會(huì)；選舉陳紀(jì)賓、李驥兩人為監(jiān)事，并與職工代表大會(huì)推選的職工代表監(jiān)事辛彥鋒共同組成第一屆監(jiān)事會(huì)。股東大會(huì)同時(shí)通過如下議案：《關(guān)于XXXXXXXX股份有限公司籌辦情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于XXXXXXXX股份有限公司籌辦費(fèi)用開支情況的議案》、《關(guān)于XXXXXXXX股份有限公司章程（草案）的議案》、《關(guān)于XXXXXXXX股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》、《關(guān)于XXXXXXXX股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案》、《關(guān)于XXXXXXXX股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》等等。同時(shí)，授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理XXXXXXXX股份有限公司注冊(cè)登記手續(xù)等事宜。20XX年5月25日，公司第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議選舉XX為公司董事長兼總經(jīng)理，聘任亓義文為公司董事會(huì)秘書，聘任密玉榮為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。同時(shí)會(huì)議審議通過了《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》、《XXXXXXXX股份有限公司信息披露管理制度》等制度。20XX年5月25日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉陳紀(jì)賓為公司第一屆監(jiān)事會(huì)主席。（四）工商登記手續(xù)20XX年6月3日，公司辦理了相關(guān)工商變更登記手續(xù)，取得聊城市工商局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：XXXXXXXXX）。根據(jù)該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》記載，公司的注冊(cè)資本為1200萬元，公司類型為股份有限公司（非上市），經(jīng)營范圍為：在山東省行政轄區(qū)內(nèi)代理銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品；代理收取保險(xiǎn)費(fèi)；代理相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠；中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（經(jīng)營保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)許可證有效期至201X年10月01日））(有效期限以許可證為準(zhǔn))。無(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。公司股改后的股本結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱股份數(shù)（萬股）持股比例（％）1234567891011121314151617合計(jì)100綜上所述，本所律師認(rèn)為：XX股份以XX有限經(jīng)審計(jì)的原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的設(shè)立方式符合《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定。XX股份發(fā)起人簽訂了相關(guān)《發(fā)起人協(xié)議書》，該協(xié)議合法、有效。XX股份設(shè)立過程進(jìn)行了必要的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估，審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)均為具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)。XX股份依照《公司法》規(guī)定的相關(guān)程序及內(nèi)容召開了XX股份創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)。XX股份創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)符合有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，創(chuàng)立大會(huì)上通過的決議合法有效。XX股份的設(shè)立進(jìn)行了工商變更登記，取得了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其設(shè)立合法、有效。五、公司的獨(dú)立性（一）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，XX股份的經(jīng)營范圍為：在山東省行政轄區(qū)內(nèi)代理銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品；代理收取保險(xiǎn)費(fèi)；代理相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠；中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（經(jīng)營保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)許可證有效期至201X年10月01日））(有效期限以許可證為準(zhǔn))。無(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。XX股份主營業(yè)務(wù)為：保險(xiǎn)產(chǎn)品代理銷售。根據(jù)公司出具的確認(rèn)函并經(jīng)本所律師核查，公司最近兩年來獨(dú)立從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營資質(zhì)。公司的生產(chǎn)經(jīng)營不依賴于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，公司的業(yè)務(wù)完全獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。據(jù)此，公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立。（二）公司的資產(chǎn)獨(dú)立1、根據(jù)公司提供的資料及確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，公司合法獨(dú)立擁有與其生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營機(jī)器、設(shè)備等資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)（詳見本法律意見書“十二、公司的主要財(cái)產(chǎn)”部分），上述資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。2、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和公司的承諾，并經(jīng)本所律師核查公司當(dāng)前控股股東、實(shí)際控制人為XX，公司當(dāng)前不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保的情形，當(dāng)前也不存在資產(chǎn)、資金和其他資源被實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用而損害公司利益的情況。XX股份的控股股東、實(shí)際控制人XX出具承諾：“日后若因公司為關(guān)聯(lián)方企業(yè)提供擔(dān)保而承擔(dān)連帶責(zé)任，將由其承擔(dān)并賠償損失?！本C上，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司的資產(chǎn)獨(dú)立完整。（三）公司的人員獨(dú)立1、根據(jù)《公司章程》及公司確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，公司董事會(huì)由5名董事組成；公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名；公司的高級(jí)管理人員為總經(jīng)理1名、董事會(huì)秘書1名、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名。前述董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均通過合法程序產(chǎn)生，不存在實(shí)際控制人干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。2、根據(jù)公司及高級(jí)管理人員提供的書面聲明，公司高級(jí)管理人員專職在公司工作，并在公司領(lǐng)取薪酬；公司高級(jí)管理人員不存在在股東單位（包括實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情形，也未在其他公司領(lǐng)取薪酬。3、根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司與員工簽訂了勞動(dòng)合同，建立了獨(dú)立的勞動(dòng)人事制度和獨(dú)立的工資管理制度，獨(dú)立發(fā)放員工工資。據(jù)此，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司的人員獨(dú)立。（四）公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立1、經(jīng)本所律師核查，公司已建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層等公司治理機(jī)構(gòu)并制定了完善的議事規(guī)則；公司具有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)。2、根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，公司的機(jī)構(gòu)與部門均系根據(jù)其自身的經(jīng)營管理需要以及法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定設(shè)立，公司獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。據(jù)此，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。（五）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立1、根據(jù)公司提供的銀行開戶資料及《審計(jì)報(bào)告》，公司獨(dú)立在銀行開立基本存款賬戶(《開戶許可證》（核準(zhǔn)號(hào)：XXXXXXXXX），公司基本賬戶開戶銀行為中國建設(shè)銀行股份有限公司聊城鐵路支行（賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX）)，公司現(xiàn)無控股股東，公司也不存在與實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。2、根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門、聘請(qǐng)了專職財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立、健全了財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。3、公司作為獨(dú)立的納稅人現(xiàn)持有XX市工商行政管理局統(tǒng)一社會(huì)信用代碼XXXXXXXXX號(hào)《營業(yè)執(zhí)照》，依法獨(dú)立履行納稅申報(bào)及繳納義務(wù)，不存在與實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)混合納稅的情況。4、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、公司的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截止到20XX年4月30日，公司當(dāng)前不存在為實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保的情形，不存在資產(chǎn)、資金和其他資源被實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用而損害公司利益的情況。5、根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，自主決定資金使用事項(xiàng)，不存在實(shí)際控制人干預(yù)資金使用安排的情況。據(jù)此，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立。（六）公司具有面向市場的自主經(jīng)營能力1、經(jīng)本所律師核查，公司的業(yè)務(wù)并不依賴于實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，公司具有獨(dú)立、完整的業(yè)務(wù)運(yùn)營體系，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。2、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，公司獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，并不依賴于實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，公司與實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭或影響公司獨(dú)立性和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。綜上所述，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，在獨(dú)立性方面不存在重大缺陷，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第4.1.3條和第4.1.4條的規(guī)定。公司的發(fā)起人、股東及實(shí)際控制人（一）公司的發(fā)起人、股東情況公司的發(fā)起人如本法律意見書“四、公司的設(shè)立”所述，公司系以經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)整體折股設(shè)立的股份有限公司。公司的發(fā)起人共17名，均為自然人股東。公司發(fā)起人的基本情況如下： 序號(hào)發(fā)起人姓名身份證號(hào)碼國籍持股數(shù)額（萬股）持股比例（%）住所1234567891011121314151617合計(jì)100經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：公司均為自然人發(fā)起人，自然人發(fā)起人均具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，公司發(fā)起人均為具有中國國籍的自然人，住所地均在中國境內(nèi)，無境外永久居留權(quán)。各發(fā)起人投入XX股份的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入XX股份不存在法律障礙。發(fā)起人的出資方式和出資比例符合法律、法規(guī)規(guī)定。公司的股東XX股份自20XX年6月3日股改至今，股東未發(fā)生變化。截至本法律意見書出具日，XX股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：序號(hào)姓名持股數(shù)（萬股）持股比例（%）1234567891011121314151617合計(jì)1200100經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：公司所有自然人股東均具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，具有《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任公司股東的主體資格。（二）公司控股股東、實(shí)際控制人1、控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定根據(jù)公司提供的材料，經(jīng)本所律師核查，截至法律意見書出具之日，XX女士直接持有公司XX萬股的股份，占股本總額的XXXX%，為公司控股股東。同時(shí)，XX女士現(xiàn)為公司董事長、總經(jīng)理、法定代表人，其直接參與公司的經(jīng)營和管理，對(duì)重大事項(xiàng)具有決策權(quán)，足以支配公司的行動(dòng)，在公司的運(yùn)作中發(fā)揮著重要的作用。XX女士為公司的實(shí)際控制人。綜上，本所律師認(rèn)為：公司股東XX直接持有公司806萬股的股份，占股本總額的XX%，且在公司實(shí)際經(jīng)營管理、決策中處于實(shí)際支配地位。因此，XX為公司的控股股東、實(shí)際控制人。報(bào)告期內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人的變化情況根據(jù)公司提供的材料，經(jīng)本所律師核查，在2014年1月至2015年4月期間，XX女士直接持有公司745萬股的股份，占股本總額的74.5%；在2015年4月至20XX年4月期間，XX女士直接持有公司582萬股的股份，占股本總額的48.5%；在20XX年4月至今，XX女士直接持有公司806萬股的股份，占股本總額的67.17%，且報(bào)告期內(nèi)一直為公司第一大股東。XX女士依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。報(bào)告期內(nèi)，XX女士為公司的控股股東，未發(fā)生變更。因此，本所律師認(rèn)為：在2014年1月至今，公司的控股股東為XX女士，未發(fā)生變更。報(bào)告期內(nèi)，XX女士一直為公司第一大股東、法定代表人。同時(shí)，在報(bào)告期內(nèi)，XX女士一直擔(dān)任執(zhí)行董事、董事長等職務(wù)，其直接參與公司的經(jīng)營和管理，對(duì)重大事項(xiàng)具有決策權(quán)，足以支配公司的行動(dòng)，在公司的運(yùn)作中發(fā)揮著重要的作用。因此，本所律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，XX女士一直為公司的實(shí)際控制人，至今未發(fā)生變化。（三）發(fā)起人或股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系截至本法律意見書出具之日，公司現(xiàn)有股東之間未發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)關(guān)系。綜上所述，本所律師認(rèn)為：XX股份設(shè)立時(shí)各發(fā)起人均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人的資格，發(fā)起人的人數(shù)、住所地、出資比例均符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司各發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰。公司的現(xiàn)有股東均具有完全民事權(quán)利能力及民事行為能力，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的作為股東的資格。報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東、實(shí)際控制人均為XX女士，未發(fā)生變化。七、公司的股本及演變根據(jù)公司的工商檔案及公司提供的資料，公司的股本及演變情況如下：（一）2004年8月19日，XX有限的設(shè)立2004年5月28日，XX市工商行政管理局出具了（聊工商）名稱預(yù)核企字【2004】第629號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱“聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司”。2004年6月15日，XXXX有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了《驗(yàn)資報(bào)告》聊正坤會(huì)驗(yàn)字【2004】第2-026號(hào)。經(jīng)審驗(yàn)，截至2004年6月15日聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣伍拾萬元整（500，000.00），全部為貨幣資金。2004年8月7日，中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局出具了《關(guān)于聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司設(shè)立的批復(fù)》（山東魯保監(jiān)復(fù)[2004]94號(hào)），批準(zhǔn)了聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司的設(shè)立。2004年8月19日，聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司在XX市工商行政管理局登記設(shè)立，并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：3715022800530）。公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例（％）出資方式123456合計(jì)100（二）有限公司階段的歷史沿革1、2011年09月29日，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2011年9月22日，聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司召開股東會(huì)，形成股東會(huì)決議如下：一、一致同意公司股東由原來的六位股東（XXXXXXXXXX），變更為三位股東（XXXXXXXXX）；二、審議通過《公司章程修正案》；三、審議通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)全體股東一致同意：XXX持有公司的XX萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XXX；XX持持有公司的XX萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XX；XX持有公司的XX萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XX；XX持有公司的XX萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XX；XX持有公司的XX萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XX；2011年09月29日，XX市XX工商行政管理局對(duì)聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司遞交了《公司變更登記申請(qǐng)書》予以核準(zhǔn)。公司本次變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例（％）123合計(jì)1002、2011年10月28日，第一次增資2011年10月27日，聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司召開股東會(huì)，形成股東會(huì)決議如下：1、一致同意注冊(cè)資本變更為：300萬元。2、變更后公司股東姓名、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下XXX240萬元2011-10-27XXX30萬元2011-10-27XXX 30萬元2011-10-273、審議通過《章程修正案》2011年10月27日，XXXX有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了《驗(yàn)資報(bào)告書》聊正原會(huì)驗(yàn)字【2011】第186號(hào)。經(jīng)審驗(yàn)，截止到2011年10月27日止，聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司增加投資資本合計(jì)貳佰伍拾萬元，其中實(shí)收資本貳佰伍拾萬元。2011年10月28日，XXXX工商行政管理局對(duì)聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司遞交了《公司變更登記申請(qǐng)書》予以核準(zhǔn)。公司本次變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例（％）123合計(jì)1003、2012年06月01日，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2012年5月30日，聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司召開股東會(huì)，形成股東會(huì)決議如下：一致同意由XX擔(dān)任公司法人、執(zhí)行董事，免去張玉冉同志執(zhí)行董事職務(wù)，并不再擔(dān)任公司法定代表人。聘任張玉冉為公司總經(jīng)理。一致同意經(jīng)營范圍變更為：許可經(jīng)營項(xiàng)目：在山東省行政轄區(qū)內(nèi)代理銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品；代理收取保險(xiǎn)費(fèi)；代理相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠；中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（經(jīng)營保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)許可證有效期至2012年10月1日））一致同意公司地址變更為：聊城市東昌府區(qū)柳園辦事處湖南路與光岳路交界處南。一致同意公司股東姓名、出資額、出資方式變更如下：XXX45萬15%、XXXX集團(tuán)有限公司XXX萬85%5、一致同意選舉王儉章為公司監(jiān)事。6、通過公司《章程修正案》2012年06月01日，XX市工商行政管理局對(duì)聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司遞交了《公司變更登記申請(qǐng)書》予以核準(zhǔn)。公司本次變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例（％）12合計(jì)1004、2013年07月16日，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013年7月12日，聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司召開股東會(huì)，形成股東會(huì)決議如下：一、同意公司股東變更為：XXXX集團(tuán)有限公司、XX。二、審議通過《公司章程修正案》三、審議通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意張玉冉持有公司的45萬元股轉(zhuǎn)讓給XX。原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)2013年07月16日，XXXX工商行政管理局對(duì)聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司遞交了《公司變更登記申請(qǐng)書》予以核準(zhǔn)。公司本次變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例（％）1XX45152XXXX集團(tuán)有限公司25585合計(jì)3001005、2013年11月26日，第二次增資2011年11月25日，聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司召開股東會(huì)，形成股東會(huì)決議如下：一、審議通過注冊(cè)資本金變更為1000萬元。實(shí)收資本變更為1000萬元。二、審議通過《公司章程修正案》2013年11月26日，山東xx會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了《驗(yàn)資報(bào)告書》魯泰源會(huì)驗(yàn)字【2013】第34號(hào)。經(jīng)審驗(yàn)，截止到2013年11月26日止，貴公司已收到股東XX新增注冊(cè)資本人民幣柒佰萬元整（7000000.00），全部以貨幣出資。XXXX工商行政管理局對(duì)聊城XX保險(xiǎn)代理有限公司遞交了《公司變更登記申請(qǐng)書》予以核準(zhǔn)。公司本次變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例（％）1XX74574.52XXXX集團(tuán)有限公司25525.5合計(jì)10001006、2015年04月14日，第三次增資2015年4月2日，XXXXXXXX有限公司召開股東會(huì)，形成股東會(huì)決議如下：一、一致同意公司股東變更為：XX、XX、XX、XX二、一致同意公司類型變更為：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）三、一致同意注冊(cè)資本變更為：XX萬元。原注冊(cè)資本為XX萬元，由股東XXXX集團(tuán)有限公司、XX于2011年9月22日、2011年10月27日、2013年11月26日繳清。新增注冊(cè)資本200萬元，由新股東XX以貨幣的形式于2015年12月31日前繳清。四、審議通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：一致同意XXXX集團(tuán)有限公司持有XXXXXXXX有限公司的56萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XX；一致同意XXXX集團(tuán)有限公司持有XXXXXXXX有限公司的17萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XX；一致同意XXXX集團(tuán)有限公司持有XXXXXXXX有限公司的182萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XX；一致同意XX持有XXXXXXXX有限公司的163萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XX。原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)一致通過《公司章程修正案》2015年4月30日，山東XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了《驗(yàn)資報(bào)告書》魯XX會(huì)驗(yàn)字【2015】第08號(hào)。經(jīng)審驗(yàn)，截至2015年4月30日止，貴公司已收到股東XX繳納的新增注冊(cè)資本人民幣貳佰萬元整（2000000.00），全部以貨幣出資。XXXX市場監(jiān)督管理局對(duì)XXXXXXXX有限公司遞交了《公司變更登記申請(qǐng)書》予以核準(zhǔn)。公司本次變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例（％）1234合計(jì)12001007、20XX年4月28日，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓20XX年4月27日，XXXXXXXX有限公司召開股東會(huì)，形成股東會(huì)決議如下：一、同意公司股東變更為：XX、XX/XX/XX/。二、審議通過《公司章程修正案》三、審議通過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，一致同意XX持有的XXXXXXXX有限公司的XX萬元股轉(zhuǎn)讓給XX。一致同意XX持有的XXXXXXXX有限公司的XX萬元股轉(zhuǎn)讓給XX。一致同意XX持有的XXXXXXXX有限公司的XX萬元股轉(zhuǎn)讓給XX。20XX年4月28日，XXXX市場監(jiān)督管理局對(duì)XXXXXXXX有限公司遞交了《公司變更登記申請(qǐng)書》予以核準(zhǔn)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，XX有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例（％）1234567891011121314151617合計(jì)100（三）20XX年6月3日，整體變更為股份有限公司20XX年6月3日，XX有限整體變更為股份有限公司（變更詳情參見本法律意見書之“四、公司的設(shè)立”），變更完成后XX股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱股份數(shù)（萬股）持股比例（％）1234567891011121314151617合計(jì)100（四）XX股份設(shè)立后的股本變動(dòng)根據(jù)XX股份的工商登記資料，并經(jīng)本所律師核查，XX股份設(shè)立后股份未發(fā)生變化。根據(jù)公司的工商登記資料的文件及股東提供的書面承諾，并經(jīng)本所律師核查，截至法律意見書出具之日，公司股東所持股份不存在信托持股、委托代持，以及質(zhì)押、被凍結(jié)、保全等權(quán)利受限的情形。公司股東關(guān)于其股份取得的聲明和承諾中“本人承諾本人的股東身份合法合規(guī)，取得公司股份的方式合法、合規(guī)，取得相應(yīng)股份所應(yīng)盡的法定義務(wù)均已履行完畢，相應(yīng)股權(quán)明晰，與他人無任何糾紛及潛在糾紛?！本C上所述，本所律師認(rèn)為：公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，亦經(jīng)聊城市工商局核準(zhǔn)登記，股權(quán)界定和確認(rèn)不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)。公司前身及公司設(shè)立后的股本演變均履行了相關(guān)法定程序，相關(guān)各方簽署的協(xié)議、決議等合法、有效，亦辦理了相應(yīng)的變更登記手續(xù)，符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在糾紛或潛在糾紛情形。公司歷次股東出資經(jīng)相關(guān)部門驗(yàn)資，真實(shí)、充足，且出資程序、出資形式及相應(yīng)比例等符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司符合“股權(quán)清晰”的掛牌條件。八、公司的分支機(jī)構(gòu)及子公司（一）分支機(jī)構(gòu)截止本法律意見書出具之日，XX股份公司擁有11家分支機(jī)構(gòu)。序號(hào)分公司名稱成立時(shí)間機(jī)構(gòu)地址經(jīng)營范圍注冊(cè)號(hào)1234567891011經(jīng)本所律師核查，上述11家分支機(jī)構(gòu)有效存續(xù)。（二）子公司截至本法律意見書出具之日起，XX股份目前不存在子公司。九、公司的業(yè)務(wù)（一）公司的經(jīng)營范圍1、根據(jù)公司最新的《營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》，公司的經(jīng)營范圍為：在山東省行政轄區(qū)內(nèi)代理銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品；代理收取保險(xiǎn)費(fèi)；代理相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠；中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（經(jīng)營保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)許可證有效期至2018年10月01日））(有效期限以許可證為準(zhǔn))。無(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。根據(jù)公司的確認(rèn)及《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，公司主要從事為保險(xiǎn)產(chǎn)品代理銷售，公司的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)未超出其《營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》所規(guī)定的經(jīng)營范圍，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。2、公司在中國大陸以外的經(jīng)營根據(jù)公司提供的資料及聲明，并經(jīng)本所律師核查，公司未在中國大陸以外地區(qū)設(shè)立子公司、分公司、辦事處、代表處等機(jī)構(gòu)，亦未在中國大陸以外地區(qū)從事投資、承攬任何經(jīng)營性項(xiàng)目等活動(dòng)。（二）公司的主營業(yè)務(wù)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司的主營業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)產(chǎn)品代理銷售。公司2014年主營業(yè)務(wù)收入為7,566,713.80元，占營業(yè)收入的99.79%；2015年主營業(yè)務(wù)收入為10,973,287.96元，占營業(yè)收入100%；20XX年1月至4月主營業(yè)務(wù)收入為7,756,688.67元，占營業(yè)收入的99.46%。主營業(yè)務(wù)收入占絕對(duì)優(yōu)勢，公司經(jīng)營業(yè)務(wù)突出，且具有連續(xù)經(jīng)營記錄。主營業(yè)務(wù)收入占絕對(duì)優(yōu)勢，公司最近兩年來經(jīng)營業(yè)務(wù)明確。（三）公司的業(yè)務(wù)許可、經(jīng)營資質(zhì)和認(rèn)證根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司獲得的業(yè)務(wù)許可、經(jīng)營資質(zhì)和認(rèn)證情況如下：《經(jīng)營保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)許可證》公司現(xiàn)持有2015年9月17日由中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局換發(fā)的《經(jīng)營保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)許可證》，機(jī)構(gòu)編碼為：XXXXXXXX；有效期至2018年10月01日，業(yè)務(wù)范圍為:在山東省行政轄區(qū)內(nèi)代理銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品；代理收取保險(xiǎn)費(fèi)；代理相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠；中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。綜上，公司的主營業(yè)務(wù)已經(jīng)取得了相關(guān)行政許可和相關(guān)資質(zhì)文件。（四）公司的持續(xù)經(jīng)營根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》，公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合法律規(guī)定，經(jīng)營期限為2004年8月19日至長期。截至本法律意見書出具之日，公司不存在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的導(dǎo)致無法持續(xù)經(jīng)營的情形。公司不存在持續(xù)經(jīng)營方面的法律障礙。綜上所述，本所律師認(rèn)為：1、公司的經(jīng)營范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司依法在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，公司所從事的業(yè)務(wù)已經(jīng)取得了相關(guān)行政許可和相關(guān)資質(zhì)文件。2、公司的主營業(yè)務(wù)明確，最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大變化，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。十、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）公司的主要關(guān)聯(lián)方根據(jù)《公司法》、財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》、《審計(jì)報(bào)告》以及結(jié)合公司提供的相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司的關(guān)聯(lián)方如下：1、XX股份的董監(jiān)高人員（詳見本法律意見書“十六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化”部分）。2、XX股份的控股股東和實(shí)際控制人（詳見本法律意見書“六、公司的發(fā)起人、股東及實(shí)際控制人”之“（二）公司的控股股東、實(shí)際控制人”部分）。3、持有XX股份5%以上的其他股東。除上述XX股份的控股股東、實(shí)際控制人XX女士外，公司不存在持有XX股份5%以上的其他股東。4、XX股份的子公司或參股公司根據(jù)工商查詢情況，報(bào)告期內(nèi)XX股份設(shè)立的子公司或參股其他公司情況如下：公司名稱XXXX汽車銷售服務(wù)有限公司法定代表人楊靜漪成立日期2000年01月24日注冊(cè)資本1000萬元公司住所XXXXXXXXXXXXXX經(jīng)營范圍汽車及配件銷售；二類機(jī)動(dòng)車維修（小型車輛維修）（憑有效的道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證經(jīng)營，有效期限以許可證為準(zhǔn)）；汽車租賃（城市出租車業(yè)務(wù)除外）；汽車美容裝飾；汽車信息咨詢服務(wù)（上述經(jīng)營項(xiàng)目依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)XXXXXXXXXXXX截至本法律意見書出具之日，聊城XX汽車銷售服務(wù)有限公司的現(xiàn)有股東為XX和XX，其中XX持股比例為95.7%、XX持股比例為4.3%?，F(xiàn)聊城XXXX汽車銷售服務(wù)有限公司已非XX股份的子公司或參股公司。公司名稱聊城XXXX汽車銷售服務(wù)有限公司

法定代表人XXX成立日期2011年01月24日注冊(cè)資本XX萬元公司住所XXXXXXXXXX路南100米經(jīng)營范圍東風(fēng)雪鐵龍品牌汽車銷售（憑有效的批準(zhǔn)文件和授權(quán)書經(jīng)營）；二類機(jī)動(dòng)車維修（小型車輛維修）（憑有效期限內(nèi)的道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證經(jīng)營，有效期限以許可證為準(zhǔn)）；汽車配件、汽車裝具銷售；汽車信息咨詢服務(wù)（上述經(jīng)營項(xiàng)目依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)XXX截至本法律意見書出具之日，聊城XXXX汽車銷售服務(wù)有限公司的現(xiàn)有股東為任世濤、聊城市XXXX有限公司，其中任世濤持股比例為49%、聊城市XXXX有限公司持股比例為51%。現(xiàn)聊城XXXX汽車銷售服務(wù)有限公司已非XX股份的子公司或參股公司。綜上所述，XX股份現(xiàn)不存在子公司或參股公司。與XX股份受同一控股股東、實(shí)際控制人直接或間接控股的其他企業(yè)。無其他關(guān)聯(lián)方為公司涉及的所有關(guān)聯(lián)自然人及其關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女及其配偶的父母）以及其控制的其他企業(yè)均為關(guān)聯(lián)方。序號(hào)企業(yè)名稱設(shè)立時(shí)間注冊(cè)資本（萬元）經(jīng)營范圍備注1234567891011121314151617181920212223242526272829其中XXXX集團(tuán)有限公司下設(shè)XX縣分公司、XX縣分公司、XX分公司三家分公司；聊城XX汽車銷售服務(wù)有限公司下設(shè)XX分公司、XX分公司兩家公司；XXXX服務(wù)有限公司下設(shè)XX分公司、XX分公司、XX分公司三家公司。（二）關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，本公司的關(guān)聯(lián)方交易情況如下：1、采購商品/接受勞務(wù)情況表關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式及決策程序20XX年1-4月金額占同類交易金額的比例（%）合計(jì)：1,247,371.9430.59其他說明:公司改變了與4s店車輛營銷人員代理傭金的結(jié)算模式，20XX年2月份開始，汽車銷售公司銷售人員辦理的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)傭金，公司不再與個(gè)人直接結(jié)算，更改為與汽車銷售公司統(tǒng)一結(jié)算。2、關(guān)聯(lián)租賃情況出租方名稱租賃資產(chǎn)種類20XX年1-4月確認(rèn)的租賃費(fèi)2015年度確認(rèn)的租賃費(fèi)2014年度確認(rèn)的租賃費(fèi)XXXX集團(tuán)有限公司房屋148,668.67450,006.00446,006.003、關(guān)聯(lián)方資金拆借關(guān)聯(lián)方20XX年4月30日2015年12月31日2014年12月31日說明拆出余額13,727,034.118,207,966.844,753,647.28500,000.005,848,668.9437,500.00271,798.006,730,302.00600,000.00150,000.00拆出余額合計(jì)：14,227,034.1114,328,433.7812,271,449.28拆入余額196,000.00（三）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)收項(xiàng)目項(xiàng)目名稱關(guān)聯(lián)方20XX年4月30日賬面余額壞賬準(zhǔn)備其他應(yīng)收款XXXX集團(tuán)有限公司13,727,034.110XXXX汽車銷售有限公司500,000.000應(yīng)付項(xiàng)目項(xiàng)目名稱關(guān)聯(lián)方20XX年4月30日2015年12月31日2014年12月31日其他應(yīng)付款196,000.00應(yīng)付賬款218,119.33111,417.61211,083.39230,563.5817,404.8236,124.2671,295.25351,363.70根據(jù)公司說明，并經(jīng)本所律師核查，截至20XX年6月28日，XX股份存在的關(guān)聯(lián)方占款全部歸還，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)均已結(jié)清。（四）關(guān)聯(lián)交易決策程序?yàn)檫M(jìn)一步保證公司與關(guān)聯(lián)方交易的公平合理，防止因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易影響公司及股東利益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已在《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等公司制度中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理，關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行，關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)董事的回避表決等，明確了關(guān)聯(lián)交易的股東大會(huì)表決程序和董事會(huì)表決程序，公司已采取必要的措施對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。（五）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾經(jīng)本所律師核查，為保持公司的獨(dú)立性和完善公司治理，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均簽署了《減少關(guān)聯(lián)交易的承諾書》，承諾內(nèi)容如下：“承諾人將善意履行作為公司實(shí)際控制人、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)，不利用本人所處的地位，就公司與承諾人及承諾人控制的其他公司相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交易采取任何行動(dòng)，故意促使公司的股東大會(huì)或董事會(huì)作出侵犯公司和其他股東合法權(quán)益的決議。如果公司必須與承諾人或承諾人控制的其他公司發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易，則承諾人承諾將促使上述交易的價(jià)格以及其他協(xié)議條款和交易條件是在公平合理且如同與獨(dú)立第三者的正常商業(yè)交易的基礎(chǔ)上決定。承諾人和承諾人控制的其他公司將不會(huì)要求和接受公司給予的與其在任何一項(xiàng)市場公平交易中給予第三者的條件相比更優(yōu)惠的條件?！睋?jù)此，本所律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易系根據(jù)市場價(jià)格確定的、公平合理，不存在影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)方，對(duì)本次申請(qǐng)掛牌不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。（六）同業(yè)競爭根據(jù)本所律師調(diào)查，截止至本法律意見書出具之日，不存在與XX股份同業(yè)競爭的企業(yè)。（七）避免同業(yè)競爭的承諾為了避免今后可能出現(xiàn)同業(yè)競爭情形，公司控股股東、實(shí)際控制人XX女士出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，其具體內(nèi)容如下：1、本人控制的其他企業(yè)目前與XX股份不存在任何同業(yè)競爭。2、本人將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對(duì)XX股份構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)及活動(dòng)；將不直接或間接開展對(duì)XX股份有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)、活動(dòng)或擁有與XX股份存在同業(yè)競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益；或以其他任何形式取得該經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán)。3、自本《承諾函》簽署之日起，本人控制的其他企業(yè)將不直接或間接從事、參與任何與XX股份目前或?qū)硐嗤⑾嘟蛳囝愃频臉I(yè)務(wù)或項(xiàng)目，不進(jìn)行任何損害或可能損害XX股份利益的其他競爭行為。4、自本《承諾函》簽署之日起，如XX股份將來擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍，導(dǎo)致本人實(shí)際控制的其他企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品或所從事的業(yè)務(wù)與XX股份構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭，本人實(shí)際控制的其他企業(yè)承諾按照如下方式消除與XX股份的同業(yè)競爭：（1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；（2）停止經(jīng)營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；（3）如XX股份有意受讓，在同等條件下按法定程序?qū)⒏偁帢I(yè)務(wù)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給XX股份；（4）如XX股份無意受讓，將競爭業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。5、本人承諾不為自己或者他人謀取屬于XX股份的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與XX股份同類的業(yè)務(wù)。6、本人保證不利用自身特殊地位損害XX股份及其股東的合法權(quán)益，也不利用自身特殊地位謀取非正常的額外利益。7、本人保證本人的親屬（包括本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）及其控制的企業(yè)也遵守上述承諾，如本人或本人親屬實(shí)際控制的其他企業(yè)違反上述承諾與保證，本人承擔(dān)由此給XX股份造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。8、本《承諾函》自本人簽署之日起生效,且不可撤銷。綜上所述，本所律師認(rèn)為：1、公司已依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，建立、健全了關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部管理制度。同時(shí)，公司董事、監(jiān)事、高管及持股5%以上的股東已分別作出有效承諾以避免并減少關(guān)聯(lián)交易，該等承諾真實(shí)、合法、有效。2、截至法律意見書出具之日，公司的控股股東、實(shí)際控制人不存在與公司存在同業(yè)競爭的企業(yè)。公司控股股東、實(shí)際控制人已作出有效承諾以避免同業(yè)競爭，該等承諾真實(shí)、合法、有效。十一、公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并（一）公司歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更公司形式公司歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更公司形式的具體情況請(qǐng)參見本法律意見書之“四、公司的設(shè)立”及“七、公司股本及其演變”。（二）重大收購兼并根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截止至法律意見書出具之日，公司未發(fā)生重大資產(chǎn)變化及收購兼并的情況。十二、公司的主要財(cái)產(chǎn)根據(jù)北京XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的[20XX]京XXXX審字第52000154號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至20XX年4月30日，公司的資產(chǎn)總額為人民幣17,016,728.30元，負(fù)債總額為人民幣2,220,138.35元，凈資產(chǎn)為人民幣14,796,589.95元。土地和房產(chǎn)根據(jù)XX股份的確認(rèn)以及XXXX所出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，XX股份無自有土地使用權(quán)或房屋所有權(quán)。目前，公司的辦公場所為租賃房屋，租賃合同如下：2014年1月1日，XXXXXXXX有限公司與XXXX集團(tuán)有限公司簽署《房屋租賃合同》（合同編號(hào)：2014-1-1-JTCH01）。合同約定：XXXXXXXX有限公司承租XXXX集團(tuán)有限公司位于聊城市光岳路116號(hào)的房屋；房屋建筑面積為1440平方米；租賃期限為5年，從2014年1月1日至2018年12月31日止；年租金為￥446,006.00元（大寫：人民幣肆拾肆萬陸仟零陸元整）。該合同正在履行之中。2、機(jī)動(dòng)車輛資產(chǎn)名稱使用部門管理部門注冊(cè)日期大通牌SH5040XDWA2D4公司各部行政部統(tǒng)一管理20XX-05-04經(jīng)本所律師核查車輛的登記信息，上述機(jī)動(dòng)車輛登記在有限公司名下，但所有權(quán)仍應(yīng)歸于股份公司所有，未設(shè)置抵押，故權(quán)屬清晰。3、其他經(jīng)營資產(chǎn)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及公司提供的資料，公司擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備包括電子設(shè)備、辦公設(shè)備及其他設(shè)備，經(jīng)本所律師核查，該等設(shè)備系公司購買取得，公司對(duì)該等資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)。4、主要財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)糾紛和權(quán)利限制情況根據(jù)公司的確認(rèn)以及本所律師的核查，公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，不存在質(zhì)押或被查封、凍結(jié)、扣押、拍賣的情形，公司行使其所有權(quán)/使用權(quán)不存在法律障礙。綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)系公司通過租賃、購買等方式取得，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛。十三、公司的重要合同和重大債權(quán)債務(wù)（一）公司的重要合同1、重大保險(xiǎn)代理合同公司在與客戶的合作過程中，采取訂立框架協(xié)議，之后按照實(shí)際履行情況予以結(jié)算。序號(hào)合同名稱合同對(duì)方代理主要內(nèi)容代理手續(xù)費(fèi)率代理期限合同履行狀況1正在履行2正在履行3正在履行4正在履行5正在履行6正在履行7正在履行8正在履行9正在履行10正在履行經(jīng)本所律師核查,公司簽署的重大保險(xiǎn)代理合同均系XX股份在正常經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生，該等合同的內(nèi)容與形式均合法有效，不存在因違反我國法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致不能成立或無效的情況，截至本法律意見書出具之日，上述合同正處于履行之中。2、重大租賃合同2014年1月1日，XXXXXXXX有限公司與XXXX集團(tuán)有限公司簽署《房屋租賃合同》（合同編號(hào)：2014-1-1-JTCH01）。合同約定：XXXXXXXX有限公司承租XXXX集團(tuán)有限公司位于XX市XX路116號(hào)的房屋；房屋建筑面積為1440平方米；租賃期限為5年，從2014年1月1日至2018年12月31日止；年租金為￥446,006.00元（大寫：人民幣肆拾肆萬陸仟零陸元整）。該合同正在履行之中。3、重大借款合同及其擔(dān)保情況根據(jù)XXXX所出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，截至20XX年4月30日，XX股份不存在重大借款。4、對(duì)外擔(dān)保合同經(jīng)公司介紹和本所律師核查，截至20XX年4月30日，XX股份不存在對(duì)外擔(dān)保合同。（二）重大侵權(quán)之債根據(jù)公司的確認(rèn)及本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全和人身權(quán)等原因而產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。（三）其他應(yīng)收應(yīng)付賬款根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》顯示，截至20XX年4月30日，公司其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款項(xiàng)下的款項(xiàng)余額分別為人民幣14,274,584.09元、人民幣124,913.98元。根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，上述其他應(yīng)收款中關(guān)聯(lián)方占款均已于20XX年6月28日前全部歸還，除此之外其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款系公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)公司的重要合同，其形式及內(nèi)容符合法律法規(guī)的規(guī)定，真實(shí)、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。2、公司不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。十四、公司章程的制定及修改（一）公司章程的制定20XX年5月25日，XXXXXXXX股份有限公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，全體發(fā)起人均出席了會(huì)議，代表XXXXXXXX股份有限公司總數(shù)的100%。經(jīng)出席會(huì)議的全體股東同意，審議通過了《公司章程》，該章程已在XX市工商行政管理局備案。（二）公司章程的修改根據(jù)公司確認(rèn)，20XX年5月25日，公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)審議通過了本次掛牌后適用的《XXXXXXXX股份有限公司章程（草案）》，該章程在公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后適用。該公司章程對(duì)公司的名稱和住所；經(jīng)營范圍和經(jīng)營宗旨；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人的姓名、認(rèn)股數(shù)、出資方式、時(shí)間及發(fā)起人責(zé)任；股份增減和回購；股份轉(zhuǎn)讓；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；董事會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則以及公司高級(jí)管理人員；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤分配和審計(jì)制度；公司合并、分立、增資和減資；公司解散和清算；公司的通知和公告辦法；修改章程；信息披露；投資者關(guān)系管理；股東大會(huì)需要規(guī)定的事項(xiàng)等方面作了規(guī)定。綜上所述，本所律師認(rèn)為：上述公司章程的制定已履行內(nèi)部審批程序，并辦理了工商登記手續(xù)；《公司章程》的制定符合法定程序，其內(nèi)容符合《公司法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)—章程必備條款》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。十五、公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作（一）公司具有健全的組織機(jī)構(gòu)根據(jù)公司章程及本所律師核查，公司設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層等健全的組織機(jī)構(gòu)，各組織機(jī)構(gòu)的人員及職責(zé)明確，并具有規(guī)范的運(yùn)行制度。（二）公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則經(jīng)本所律師核查，20XX年5月25日,XX股份創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)審議通過了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，分別規(guī)定了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)、召開程序、議事方式。同時(shí)，20XX年5月25日,XX股份創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)以及XX股份第一屆第一次董事會(huì)還制定了《董事會(huì)秘書工作規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《投資、擔(dān)保、借貸管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理辦法》等規(guī)章制度。本所律師認(rèn)為，公司現(xiàn)行有效的三會(huì)議事規(guī)則內(nèi)容均符合《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合《公司章程》（草案）的要求，內(nèi)容具體、明確，具備可操作性。（三）公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，在XX有限整體變更為股份公司之前，其股東會(huì)等會(huì)議雖然存在屆次不清，通知、記錄等材料不齊備的情形。但公司重大事項(xiàng)變更均具有股東會(huì)決議，且其內(nèi)容和簽署合法、有效，也已通過工商行政管理部門的備案。經(jīng)本所律師核查，股份公司成立后的歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料，XX股份能夠依據(jù)《公司章程》及其他治理制度規(guī)范運(yùn)作，會(huì)議記錄齊備，會(huì)議程序和決議內(nèi)容及簽署合法、有效。同時(shí)，隨著管理層管理意識(shí)的增強(qiáng)，并以本次申請(qǐng)掛牌為契機(jī)，公司進(jìn)一步強(qiáng)化治理意識(shí)，完善公司管理制度，嚴(yán)格相關(guān)法律、法規(guī)及議事規(guī)則的規(guī)定規(guī)范召開三會(huì)并做出有效決議。綜上所述，本所律師認(rèn)為：1、公司已經(jīng)建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等法人治理結(jié)構(gòu)，具有健全的組織機(jī)構(gòu)。2、公司具有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，該等議事規(guī)則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。3、公司設(shè)立以來，其重大決策均履行了內(nèi)部批準(zhǔn)程序，股東大會(huì)和董事會(huì)的歷次授權(quán)或重大決策等行為合法有效。十六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化（一）根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，XX股份現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況如下：姓名職務(wù)董事會(huì)（5名）董事長董事董事董事董事監(jiān)事會(huì)（3名）監(jiān)事會(huì)主席監(jiān)事職工監(jiān)事高級(jí)管理層（3名）總經(jīng)理董事會(huì)秘書財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1、董事基本情況20XX年5月25日，XX股份創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)選舉了公司第一屆董事會(huì)成員；同日，公司第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議選舉XX為董事長，任職期限至第一屆董事會(huì)任期屆滿為止。（1）董事長：XX女，1977年4月出生，中國國籍，山東大學(xué)EMBA畢業(yè)。2001年5月至2003年5月，任長安汽車股份有限公司XX分公司財(cái)務(wù)。2003年6月至2006年9月，任中國平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XX中心支公司業(yè)務(wù)員。2006年9月至2011年7月，任XXXXXX有限公司汽車俱樂部總經(jīng)理。2011年7月至2012年6月，任XX汽車集團(tuán)企管部任職總經(jīng)理助理。2012年7月至20XX年5月任XXXXXXXX有限公司執(zhí)行董事。20XX年5月至今任XXXXXXXX股份有限公司董事長兼總經(jīng)理。（2）董事：XX...(3)(4)...2、公司監(jiān)事基本情況公司本屆監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，分別是XX、XX、XX，其中XX為監(jiān)事會(huì)主席，XX為職工代表監(jiān)事。XX由XX股份創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，起任日期為20XX年5月25日，任期三年。XX由公司20XX年第一次職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，起任日期為20XX年6月25日，任期三年。各位監(jiān)事基本情況如下：（1）監(jiān)事會(huì)主席：XX

男，1963年4月出生，中國國籍，大專學(xué)歷。1980年9月至2003年12月在空軍部隊(duì)學(xué)習(xí)工作,歷任學(xué)員、軍官。2004年6月至2005年5月任XXXX有限公司汽修廠經(jīng)理。2005年6月至2011年12月歷任聊城XXXX汽車銷售服務(wù)有限公司服務(wù)站長、總經(jīng)理。2012年1月至2013年3月人XXXX集團(tuán)有限公司項(xiàng)目部區(qū)域項(xiàng)目經(jīng)理。2013年4月至今任XXXX集團(tuán)有限公司企管部副部長、部長。20XX年5月至今任XXXXXXXX股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席。（2）監(jiān)事：XX男，1975年10月出生，中國國籍，中專學(xué)歷。2001年10月至2005年4月任太平洋人壽保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)主管。2005年5月至2013年6月任聊城市XXXX有限公司汽車俱樂部主管。2013年7月至2015年11月任聊城市XXXX有限公司整車大庫主管。2015年12月至20XX年5月，任XXXXXXXX有限公司壽險(xiǎn)部經(jīng)理。20XX年5月至今，任XXXXXXXX股份有限公司監(jiān)事。（3）職工代表監(jiān)事：XX男，1986年11月出生，中國國籍，?？茖W(xué)歷。2007年1月至2009年6月，任聊城XXXX有限公司汽車俱樂部理賠部理賠專員。2008年7月至2010年12月任聊城XXXX有限公司汽車俱樂部理賠部理賠主管。2011年1月至2012年6月任聊城XXXX有限公司汽車俱樂部理賠部理賠經(jīng)理。2012年7月至2013年12月任XXXXXXXX有限公司理賠經(jīng)理。2014年1月至20XX年5月任XXXXXXXX有限公司金羊分公司經(jīng)理。20XX年5月至今，任XXXXXXXX股份有限公司職工代表監(jiān)事。3、公司高級(jí)管理人員基本情況公司高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書，公司總經(jīng)理為XX，董事會(huì)秘書為亓義文，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為密玉榮。高級(jí)管理人員基本情況如下：（1）XX，總經(jīng)理詳見“十六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化之1、董事基本情況之（1）董事長：XX”。（2）亓義文，董事會(huì)秘書詳見“十六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化之1、董事基本情況之（2）董事：亓義文”。（3）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人：密玉榮詳見“十六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化之1、董事基本情況之（3）董事：密玉榮”。4、關(guān)聯(lián)關(guān)系經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)公