Word第第頁公司董事會內部治理機制對財務困境的影響經濟學在全球范圍內，每年都有不少企業(yè)陷入財務逆境，在2023年美國金融危機的影響下，以出口導向型為主的我國珠三角地區(qū)企業(yè)，也受到了重創(chuàng)。據(jù)廣東省經貿委公開發(fā)布調研結果：2023年1～10月，全省倒閉的企業(yè)總數(shù)為7148家。種種情形說明，企業(yè)的倒閉及轉型都有著內部因素與外部因素，外部因素只是誘因。企業(yè)市場競爭日趨激烈，在競爭中有獲利的機會，但同時也面臨著風險。假如企業(yè)不能準時有效地掌握或防范風險，隨時有發(fā)生財務逆境的可能。財務逆境的最終結果很有可能是企業(yè)破產，這將給社會帶來一系列的問題。一旦公司陷入財務逆境，與公司進展有關的股東、經理層、董事會等利益相關者和雇員、顧客、供應商、債權人等其他利益相關者都會受到影響和損失。諸多陷入財務逆境的公司都存在一個共同的問題：即很多公司經常沒有考慮到公司治理方面的問題。董事會治理是公司治理的關鍵所在，假如董事會治理有效，既能使其有效進行戰(zhàn)略決策，監(jiān)督管理層是否存在背離公司目標的經營行為，又能有效愛護廣闊中小股東的權益，進而提高公司的價值，大大降低公司陷入財務逆境的可能性。董事會治理包括確定董事會規(guī)模、董事會的人員構成和董事會的領導結構等，董事會各項治理妥當與否都會對公司治理效果產生影響，進而對財務逆境產生影響。

二、董事會規(guī)模與公司財務逆境

我國《公司法》中對有關董事會成員規(guī)模有相關規(guī)定，股份有限公司所設董事會，其成員規(guī)模應為5～19人。之所以對公司董事會的規(guī)模做出了限制，是由于董事會過大或過小對公司董事會權力的行使都不利，致使董事會的治理效力也不能很好地發(fā)揮。董事會規(guī)模過小時，不利于對總經理的監(jiān)督，總經理簡單掌握董事會。

但假如董事會規(guī)模過大，由于董事們存在“搭便車”的心理，董事會同樣簡單被總經理所掌握。因此，為了有效監(jiān)督總經理，董事會的規(guī)模應當保持適中的水平，不宜過大或過小。董事會規(guī)模較小時，有利于公司決策。由于董事會成員人數(shù)少，溝通相對順暢，簡單協(xié)調，因此董事會規(guī)模較小時，有利于公司快速決策。而規(guī)模過大的董事會，由于有來自各方面的優(yōu)秀專業(yè)人才，既有利于公司更全面地考慮所做出的戰(zhàn)略決策，同時又使公司多了許多對外溝通協(xié)調的渠道。但是，董事會規(guī)模大時也會導致溝通協(xié)調的效率降低。因此，董事會規(guī)模大或小在公司決策方面各有利弊。

Yermack通過對美國1984～1991年452家公司的觀看，所選樣本企業(yè)董事會規(guī)模大多數(shù)分布在6～24之間，平均規(guī)模為12.5人，通過回來分析確認董事會規(guī)模與企業(yè)價值呈負相關，且兩者間的曲線呈現(xiàn)出凸形，即當董事會的規(guī)模從小型向中型改變時，此時企業(yè)價值的損失最大。著名的利普頓和洛爾施閱歷分析也說明，當董事會成員規(guī)模超過10人時，將漸漸降低董事會運作效率，由于人數(shù)增加所帶來的收益遠遠小于溝通和協(xié)調所帶來的本錢和損失，并且也簡單被公司經理所掌握。

綜合以上董事會規(guī)模對管理者監(jiān)督和董事會決策兩方面作用的影響分析，說明董事會規(guī)模過大或過小都會影響公司治理效力，通常狀況下應將董事會的規(guī)模掌握在79人以內。

三、董事會成員構成與公司財務逆境

董事會成員構成是指董事會成員構成中內部董事和外部董事的比例。內部董事亦稱為執(zhí)行董事，是由本公司內部職員擔當主要管理職能的董事，他們往往是公司的高級經理人員，如總經理、副總經理等;外部董事亦稱為非執(zhí)行董事，是指在外單位任職而在本公司掛名的董事，他們可來自社會各個方面，既包括沒有參加公司經營管理活動的企業(yè)外部股東，也包括經股東大會決議聘任的未在公司持股的專家、學者等。外部董事分為董事以及非董事。

(1)內部董事。內部董事對公司總經理的監(jiān)督會產生影響。在公司經營層，通常內部董事的監(jiān)督作用會因內部董事就是總經理的下屬或自己就是總經理而大打折扣。假如總經理的下屬就是內部董事時，出于自利需要，內部董事?lián)鷳n總經理睬解雇自己，很少對總經理行為提出異議，不敢在董事會上提出對總經理不利的批判看法;假如總經理就是內部董事時，由于經理和股東目標各不相同，內部董事為謀取個人利益，不但不會自己約束自己，有時反而更加放縱自己，揮霍公司財產，對公司將來經營產生極為不利的影響。

在公司決策制定方面內部董事也會產生肯定的影響，由于內部董事是本公司的管理人員，他們有公司經營狀況和財務狀況的信息優(yōu)勢，因此，內部董事能夠在制定決策時選擇更適合公司自身進展的決策。但是猶如上面分析的那樣，在進行決策時，內部董事也有可能為了謀取自己的利益而做出損害公司利益的決策行為，比方為了個人業(yè)績而盲目投資、擴大公司規(guī)模，進行在職過度消費、提高工資、獎金收入等。

(2)外部董事。外部董事包括董事和非董事，本文重點關注董事。外部董事對公司總經理的監(jiān)督作用有影響。由于外部董事不擔當公司內部的任何職務，與經理層之間沒有利益關系和沖突，于管理層，因此可以更加客觀公正地評價經理層的行為。對于表現(xiàn)差的經理，外部董事傾向于提議及早更換，使經理層受到有效地監(jiān)督，在制衡內部董事的權力方面外部董事的存在也可以更好地發(fā)揮作用。Weisbach(1988)發(fā)覺，外部董事比例越高，績效不良的管理者被解雇的可能性越大，公司財務績效則會越好。不管是市場反應還是實證討論，均支持外部董事比例越高，公司績效越好。

外部董事對公司戰(zhàn)略決策制定方面也會產生影響。由于許多公司聘請財務、管理、技術等各方面的專家擔當公司董事，這些專業(yè)學問和技能都是公司決策所需要的，有利于提高董事會決策的合理性。而且在公司股份中，董事不在公司任職，沒有或持有很少的股份，他們不代表特定群體的利益，不會消失為了自身利益而損害上市公司利益的行為。因此，董事具有較強的公正性，能夠更好的發(fā)揮其在企業(yè)中的監(jiān)督作用，有助于企業(yè)做出合理的經營決策，降低經營者和董事會互相串通的可能性。

社會各界也確定董事對公司治理的主動作用，國家公布了一些法規(guī)強制上市公司設立董事。但是也有許多學者認為不能過分期盼董事對公司的經營能起到多么大的主動效用。

第一，通過股東大會選舉產生的.董事，并不真正。公司董事是通過股東大會的表決產生的，一般實行一股一票制，因此大股東占有肯定或相對控股的地位，他們可以利用控股權的優(yōu)勢來掌握董事的選舉，這樣導致選舉出來的董事有可能受大股東掌握，與大股東的關系甚為親密;其次，在公司內部，董事不擔當任何職務，由于信息不對稱，董事要了解上市公司的經營進展和財務狀況，只能通過公司管理人員的介紹，或者通過閱讀上市公司的財務報表來獵取所需的信息，而管理人員可能被總經理操控，甚至財務報表都可能是經過刻意修改正的虛假報表，因此董事很難真正了解上市公司的真實狀況;第三，由于公司只給董事較低的薪酬，導致了董事在監(jiān)督上市公司所做出經營決策的正確性和合理性方面，缺乏仔細負責的主動性;而假如提高他們的薪酬，也未必就肯定能提高董事對公司監(jiān)督工作的主動性，還可能會影響董事的性。因此，有許多討論者認為董事制度對公司治理并沒有實質性的效果，公司績效與董事比例之間并不存在親密聯(lián)系。

(3)董事長、總經理的兩職設置方式與公司財務逆境。兩職合一即董事長兼任總經理的現(xiàn)象在很多上市公司都存在。從董事會發(fā)揮對總經理監(jiān)督的治理作用角度講，兩職合一使得董事會對總經理的監(jiān)督本錢有所降低;且由于董事長即是總經理，受到來自于董事長的壓力，致使董事會的其他成員有可能不敢發(fā)表自己的監(jiān)督看法，因此兩職合一將可能大大減弱董事會對總經理的監(jiān)督作用。兩職合一對公司制定決策方面也會產生影響。在肯定程度上兩職合一有利于削減總經理與董事會的看法分歧，削減因溝通障礙帶來的機會損失，對有效貫徹執(zhí)行董事會的決議產生了主動影響。

(4)董事會會議頻率與公司財務逆境。董事商量公司的戰(zhàn)略決策是通過召開董事會的形式。因此，董事會會議次數(shù)增加被認為是董事們主動工作的表現(xiàn)，也會被認為能夠提高董事會對公司的監(jiān)督作用，加強董事會對上市公司的治理效果，從而提高公司的業(yè)績水平。

《2023上市公司董事會治理藍皮書》調查了1135家上市公司，2023年度平均召開董事會會議6.09次，但其中當年內僅召開了1~3次董事會的上市公司竟有174家，即平均每個季度不能召開一次董事會，這明顯不利于公司的進展。我國《公司法》規(guī)定，上市公司每年度至少召開兩次以上董事會會議，美國的一些討論者甚至認為，應每月或一個月之內進行一次整日董事會會議，而且每年還要進行一次2~3日的戰(zhàn)略磋商會議。從會議內容看，在這6.09次會議中，平均3.85項是商量通過經營戰(zhàn)略決議、平均3.15項是商量通過財務支配決議、平均2.64項是商量通過人事變動決議、平均2.2項是商量通過制度建設決議。明顯，經營規(guī)劃和財務支配是我國上市公司董事會關注和工作的重點。

上述分析說明：雖然增加董事會會議頻率有助于加強對公司的治理，但并不能說明公司董事會會議頻率越高，公司的業(yè)績就越好。假如董事會會議流于形式，則會導致董事會運作效率降低。董事會會議頻率高，可能發(fā)出的是有利和不利的兩種信號，有利的方面是說明董事工作主動，公司治理結構良好，公司也將具有良好的業(yè)績;不利的方面是說明公司已經消失財務逆境的征兆，為解決公司面臨的財務逆境，而增加董事會開會的次數(shù)。此時，高頻率的董事會會議次數(shù)，代表的是公司業(yè)績在漸漸下滑。由于高頻率的董事會會議代表的是兩種不同的信號，因此不能單獨依據(jù)董事會的會議次數(shù)，來推斷公司的業(yè)績狀況如何。可見高頻率的董事會會議并不代表公司會有好的業(yè)績，更多的是公司已經消失財務逆境的征兆。

四、結論

第一，完善董事會的功能，建立規(guī)模適度的董事會，提高董事會運作效率非常必要。我國的董事會規(guī)模與公司陷入財務逆境有肯定關系，但這并不是導致公司陷入財務逆境的嚴峻因素，絕大多數(shù)上市公司的董事會規(guī)模相對合理，但平均數(shù)略超過國外學者討論所認為的最正確規(guī)模。我國《公司法》中雖然規(guī)定了股份有限公司的董事會人數(shù)應為5～19人，但通過觀看許多公司治理失敗的案例不難發(fā)覺，大多數(shù)董事會規(guī)模大的公司，易存在溝通和內部人掌握等問題。所以每個公司應當依據(jù)各自不同的狀況，確定合理的董事人數(shù)，提高董事會的運作效率。但假如董事會規(guī)模過小，董事會內部又缺乏懂得專業(yè)學問和管理學問的專業(yè)人士，在進行決策時不能充分汲取各種不同的建議，導致公司的經營風險增加。因此，董事會的規(guī)模應合理適度，這樣才能使董事會內部有效地進行溝通，提高董事會運作效率，從而解決機制上的障礙，使董事會不被內部人所掌握。

其次，發(fā)揮董事的作用，提高管理者持股比例，促進激勵機制多元化。董事對于制約大股東的董事代表、愛護中小股東具有重要的意義，所以我國