私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議之投資收益分配條款分析

另一種管理費(fèi)計(jì)算方式是遞減制管理費(fèi)，這種方式下，管理費(fèi)率會(huì)隨著基金的存續(xù)期逐漸降低。例如，在基金的前兩年，管理費(fèi)率可能為有限合伙人承諾資本的2%，但是在后續(xù)的幾年中，管理費(fèi)率會(huì)逐漸降低，以反映普通合伙人在后期階段的付出。這種方式能夠更好地激勵(lì)普通合伙人，也能夠更好地滿足有限合伙人的要求。（二）利潤分配利潤分配是私募股權(quán)基金中最為重要的條款之一。利潤分配方式的不同，會(huì)直接影響到普通合伙人和有限合伙人的收益水平。一般來說，利潤分配方式可以分為兩種：按照資本比例分配和按照投資比例分配。1、按照資本比例分配按照資本比例分配是指利潤按照普通合伙人和有限合伙人各自出資的比例進(jìn)行分配。這種方式下，有限合伙人的收益相對(duì)穩(wěn)定，但是普通合伙人則需要承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)槠胀ê匣锶送ǔ?huì)承擔(dān)更多的管理責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，他們會(huì)希望能夠獲得更高的收益。2、按照投資比例分配按照投資比例分配是指利潤按照普通合伙人和有限合伙人各自投資的比例進(jìn)行分配。這種方式下，普通合伙人和有限合伙人的收益比例更加平衡，但是有限合伙人需要承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。這種方式能夠更好地激勵(lì)普通合伙人，也能夠更好地滿足有限合伙人的要求?？傊?，投資收益分配條款是私募股權(quán)基金合伙協(xié)議中最為重要的條款之一。在制定這些條款時(shí)，需要考慮到普通合伙人和有限合伙人的利益，同時(shí)也需要考慮到基金的整體運(yùn)作情況。只有制定合理的投資收益分配條款，才能夠讓私募股權(quán)基金良性發(fā)展。采用遞減制管理費(fèi)的私募股權(quán)基金，在基金存續(xù)期中，普通合伙人獲得的管理費(fèi)用會(huì)逐步減少。在基金初期和中期，管理費(fèi)率較高，因?yàn)榛鸸芾砣诵枰x擇投資機(jī)會(huì)、組織交易和管理所投資的公司，對(duì)合伙事務(wù)的參與程度較高。隨著合伙進(jìn)入后期，基金管理人對(duì)合伙事務(wù)的參與程度下降，轉(zhuǎn)而去籌集下一筆基金，此時(shí)管理費(fèi)率逐漸降低。這是因?yàn)榛疬\(yùn)行初期普通合伙人在管理上付出的勞動(dòng)等非資金投入價(jià)值較大，到企業(yè)后期隨著企業(yè)的成熟，這種價(jià)值不斷下降，這時(shí)較低的費(fèi)率有利于鼓勵(lì)普通合伙人盡快歸還有限合伙人的資本。最終，管理費(fèi)往往會(huì)下降到0.25%左右。相對(duì)于固定制管理費(fèi)，投資者對(duì)于遞減制管理費(fèi)在心理上更容易接受一些，因此得到了廣泛地應(yīng)用。遞減制管理費(fèi)的計(jì)算基礎(chǔ)一般有兩種，一種是基于承諾資本為基礎(chǔ)，另一種是以承諾資本和管理資本的組合為基礎(chǔ)?；诔兄Z資本的遞減管理費(fèi)應(yīng)用的更普遍一些。不同的收益分配模式會(huì)對(duì)投資者（有限合伙人）的收益產(chǎn)生很大的不同。通常情況下，私募股權(quán)基金會(huì)在每退出一個(gè)項(xiàng)目時(shí)將所得投資收益進(jìn)行分配，而不會(huì)等到最終清算基金時(shí)才分配。比較簡單的利潤分配模式為所有合伙人對(duì)投資收益進(jìn)行同一順序的分配，普通合伙人與有限合伙人按照一定比例分配（如二八分配），有限合伙人之間按認(rèn)繳出資額比例分配。這種分配方式充分肯定了基金管理人人力資本的價(jià)值，同時(shí)也體現(xiàn)了權(quán)責(zé)利相統(tǒng)一的原則。然而，在實(shí)踐中，采用這種簡單模式的有限合伙制私募股權(quán)基金很少。普通合伙人為了吸引更多優(yōu)質(zhì)的投資人，大多采用了更有利于投資人的分配模式。一種常見的分配模式是優(yōu)先回收投資模式。在這種模式下，基金的投資收入，在扣除管理費(fèi)、托管費(fèi)、交易費(fèi)用、組織費(fèi)用、運(yùn)營費(fèi)用及其他運(yùn)營成本后的投資收益按照以下順序分配：首先，在各有限合伙人之間依照其出資比例分配（或者按照約定的其他比例），直到累計(jì)分配給各有限合伙人的數(shù)額等同于投資本金為止。然后，普通合伙人開始分配收益，其獲得的收益分成比例較高，通常為基金收益總額的20%，其余部分由各合伙人按實(shí)繳出資額比例分配。這