2023年度CPA注會全國統(tǒng)一考試《經濟法》真題模擬訓練及答案學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.劉某、蘇某分別按40%和60%的份額共有一艘漁船，二人將該漁船出租給丁某?，F劉某欲轉讓自己持有的該漁船的全部份額。根據《民法典》物權編的相關規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.蘇某、丁某都有優(yōu)先購買權，蘇某的購買權優(yōu)先于丁某的購買權

B.蘇某、丁某都有優(yōu)先購買權，丁某的購買權優(yōu)先于蘇某的購買權

C.蘇某無優(yōu)先購買權，丁某有優(yōu)先購買權

D.蘇某有優(yōu)先購買權，丁某無優(yōu)先購買權

2.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司公司債券投資者權益保護制度的表述中，不符合規(guī)定的是（）

A.上市公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議

B.為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人

C.擬變更受托管理協議的主要內容時，無需召開債券持有人會議

D.在公司債券的償債保障措施中，可以限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產

3.以下財產抵押，登記才能產生抵押權的是（）。

A.正在建造的船舶B.飛機C.某企業(yè)的生產設備D.正在建造的房屋

4.反壟斷法律制度的最基本、最直接的立法目標是（）。

A.提升消費者福利B.保護競爭者C.提高經濟效率D.保護競爭

5.某股份有限公司首次公開發(fā)行股票1億股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是（）。

A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量接近5000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量接近6000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量接近7000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量接近8000萬股

6.根據外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關于外債管理，表述不正確的是（）。

A.外債包括境外借款、發(fā)行債券、國際融資租賃等，外保內貸業(yè)務涉及外債登記

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結匯使用，境內金融機構和中資企業(yè)借用的外債資金一般不得結匯使用

C.短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產投資等中長期用途

D.境內債務人因外保內貸項下擔保履約形成的對外負債，其全部本金不得超過其上年度末經審計的凈資產數額

7.根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于要約的表述中，正確的是（）。

A.要約只能向特定人發(fā)出，不得向非特定人發(fā)出

B.要約與撤回要約的通知同時到達受要約人的，不影響要約生效

C.要約不得撤銷

D.要約因遭到拒絕而失效

8.根據我國民事法律制度的相關規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事法律行為的是（）。

A.違背公序良俗的民事法律行為

B.行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為

C.惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為

D.顯失公平的民事法律行為

9.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額，該受讓人成為合伙企業(yè)合伙人的時間是（）。

A.合伙人一致同意時B.簽訂轉讓協議時C.修改合伙協議時D.辦理登記時

10.根據涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于世界貿易組織所稱的“單獨關稅區(qū)”的是（）。

A.中國（上海）自由貿易試驗區(qū)B.粵港澳大灣區(qū)C.京津冀一體化都市圈D.中國澳門特別行政區(qū)

11.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，正確的是（）。

A.經理由國有資產監(jiān)督管理機構聘任

B.董事長、副董事長由董事會選舉產生

C.經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理

D.監(jiān)事會成員不得少于3人

12.根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于建設工程合同的表述中，正確的是（）。

A.承包人超越資質等級許可的業(yè)務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，當事人請求按照無效合同處理的，人民法院不予支持

B.建設工程未經竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以開始使用之日為竣工日期

C.承包人已經提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以竣工驗收合格之日為竣工日期

D.承包人應當在合理期限內行使建設工程價款優(yōu)先受償權，但最長不得超過12個月，自發(fā)包人應當給付建設工程價款之日起算

13.甲公司是一家上市公司。根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于其董事會及獨立董事表述正確的是（）。

A.董事會決議時，關聯董事不能參與表決也不能代理其他董事表決，該決議須經全體無關聯董事過半數通過

B.獨立董事張某是甲公司持股5%股東李某的小舅子，張某不符合獨立董事的任職資格

C.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會予以撤換

D.對于股東大會任免監(jiān)事，獨立董事應當發(fā)表獨立意見

14.下列對普通合伙企業(yè)財產的表述中，不正確的是（）。

A.合伙企業(yè)存續(xù)期間，所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均屬于合伙企業(yè)財產

B.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人

C.合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人

D.合伙企業(yè)的原始財產是全體合伙人實際繳納的財產

15.根據支付結算法律制度的規(guī)定，個人可以開立的銀行結算賬戶是（）。

A.一般存款賬戶B.基本存款賬戶C.異地存款賬戶D.專用存款賬戶

16.上市公司應當與債券受托管理人制訂債券持有人會議規(guī)則，下列情形中無需召開債券持有人會議的是（）。

A.發(fā)行人提出債務重組方案

B.公司增資

C.公司不能按期支付利息

D.單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開

17.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人不具備法定人數一定期限，合伙企業(yè)應當解散。該期限是（）

A.20天B.60天C.45天D.30天

18.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司利潤分配的表述中，正確的是（）。

A.公司股東大會可以決議在彌補虧損前向股東分配利潤

B.有限責任公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤

C.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤

D.公司持有的本公司股份可以分配利潤

19.甲股份有限公司非公開發(fā)行公司債券，乙證券公司擔任承銷商。下列關于此次非公開發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行的債券在發(fā)行后可申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓

B.債券發(fā)行后進行轉讓的，持有本次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過100人

C.凈資產不低于300萬元的企業(yè)法人可以作為本次非公開發(fā)行債券的合格投資者

D.乙證券公司應在本次發(fā)行完成后5個工作日內向中國證監(jiān)會備案

20.下列關于委托合同的說法中，不正確的是（）。

A.有償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

B.無償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

C.經委托人同意。受托人可以轉委托

D.兩個以上的受托人共同處理委托事務的。對委托人承擔連帶責任

21.甲公司是乙上市公司的控股股東，自2020年10月15日起持有乙上市公司已發(fā)行股份的40%。乙上市公司發(fā)布公告，披露甲公司擬自2021年12月2日起12個月內以交易所集中競價交易方式增持乙上市公司1%的股份。根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于甲公司此次增持及其法律后果的表述中，正確的是（）。

A.甲公司僅得通過大宗交易進行增持

B.如果未獲得股東大會特別決議批準，甲公司就應向乙公司全體股東發(fā)出收購要約

C.甲公司可以免于發(fā)出要約

D.除非經交易所批準，甲公司不得通過集中競價交易方式增持

22.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列關于重整申請的表述中，正確的是（）。

A.債務人可以直接向人民法院申請重整

B.人民法院受理債權人提出的破產清算申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，管理人可以向人民法院申請重整

C.人民法院受理債權人提出的破產清算申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，出資額占債務人注冊資本5％以上的出資人，可以向人民法院申請重整

D.人民法院受理債權人提出的破產清算申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人不能向人民法院申請重整

23.根據證券法律制度的規(guī)定，在主板上市的公司首次公開發(fā)行股票，下列關于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，正確的是（）。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后12個月內有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后12個月內有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

24.根據證券法律制度的規(guī)定，關于上市公司發(fā)行優(yōu)先股，下列表述不符合規(guī)定的是（）。

A.上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近一個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息

B.上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項

C.公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告

D.非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除

25.根據證券法律制度的規(guī)定，關于非上市公眾公司的定向發(fā)行，下列表述正確的是（）。

A.股票未公開轉讓的公眾公司定向發(fā)行的對象中，符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織不得超過10名

B.董事會確定具體發(fā)行對象的，關聯董事應當回避表決，出席董事會的無關聯關系董事不足5人的，應將該事項提交股東大會審議

C.公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向證監(jiān)會申請核準

D.股票公開轉讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)24個月內發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過5000萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書

二、多選題(15題)26.根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中可以作為清算組成員的有（）。

A.公司股東B.律師事務所C.會計師事務所D.公司董事

27.下列關于承諾的期限說法中，符合合同法律制度規(guī)定有（）。

A.要約以信件方式作出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算，信件未載明日期的，自該信件到達受要約人開始計算

B.要約以電報方式作出的，承諾期限自電報交發(fā)之日開始計算

C.要約以傳真方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人開始計算

D.要約沒有確定承諾期限的，承諾應當在合理期限內到達要約人

28.白云公司是一家上市公司，其董事長和高管成立了海云公司，海云公司是星火公司的母公司，星火公司擬協議收購白云公司，白云公司下列處理正確的有（）。

A.白云公司的獨立董事人數至少1/3

B.白云公司應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意

C.白云公司股東大會應當經出席會議的非關聯股東所持表決權2/3以上通過

D.白云公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構提供公司資產評估報告

29.下列各項中屬于通知退伙限制條件的有（）。

A.需提前10日通知其他合伙人

B.需其他合伙人一致同意

C.合伙人的退伙不給合伙事務執(zhí)行造成不利影響

D.合伙協議未約定合伙企業(yè)的經營期限

30.甲公司是主板上市公司，現有股份總數3億股，甲公司向A公司的控股股東B公司增發(fā)5億股，用于購買B公司持有的A公司全部股權。同時向非關聯方C公司發(fā)行0.1億股，購買其全部軟件資產，說法正確的有（）

A.本次交易構成A公司借殼上市

B.B公司持有的5億股在發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓

C.C公司持有的0.1億股在發(fā)行結束之日起24個月內不得轉讓

D.甲公司應當及時披露該重大事件

31.根據證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，構成對上市公司實際控制的有（）。

A.投資者為上市公司持股56%的股東

B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權的40%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任

D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

32.根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于保證合同屬性的表述中，正確的有（）。

A.保證合同屬于單務合同B.保證合同屬于無償合同C.保證合同屬于諾成合同D.保證合同屬于從合同

33.有關國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓，下列表述正確的有（）。

A.公開征集期限不得少于20個交易日

B.轉讓價格不得低于最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值和提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的孰低者

C.國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30％的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清

D.上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營

34.根據票據法律制度的規(guī)定，下列屬于票據特征的有（）。

A.設權證券B.債權證券C.金錢證券D.文義證券

35.根據基本民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于民事法律行為有效需要具備的實質要件的有（）。

A.行為人具有相應的民事行為能力B.行為人的意思表示真實C.不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定D.不違背公序良俗

36.根據民事法律制度的規(guī)定，下列關于無償民事法律行為的表述，正確的有（）。

A.無償民事法律行為是不存在顯失公平的

B.無償民事法律行為屬于單方法律行為

C.無償民事法律行為的民事責任重于有償行為

D.無償民事法律行為無需考慮當事人主觀意圖，債權人就可以主張合同保全的撤銷權

37.根據合同法律制度的規(guī)定，下列屬于技術合同的有（）。

A.委托開發(fā)合同B.合作開發(fā)合同C.技術許可合同D.承攬合同

38.根據支付結算法律制度的規(guī)定，我國的信用證具有（）的特點。

A.人民幣計價B.不可撤銷C.不可轉讓D.不可修改

39.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，認定互聯網等新經濟業(yè)態(tài)經營者是否具有市場支配地位時，可以考慮的因素有（）。

A.網絡效應B.鎖定效應C.掌握和處理相關數據的能力D.經營者在關聯市場的市場力量

40.根據票據法律制度的規(guī)定，屬于票據法中對物抗辯事由的有（）。

A.商業(yè)匯票到期第3年，持票人對承兌人主張票據權利

B.票據被變造

C.簽章人是無民事行為能力人

D.法院作出除權判決后，票據權利人持票據主張權利

參考答案

1.D（1）按份共有人可以轉讓其享有的共有的不動產或者動產份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買的權利；（2）承租人優(yōu)先購買權的行使，僅限于租賃物為房屋的情形。

2.C擬變更受托管理協議的主要內容時，應召開債券持有人會議。

3.D本題考核抵押權的設定。以動產抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人。選項ABC均屬于動產，抵押權自抵押合同生效時設立。

4.D保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標，效率和消費者福利的提升均建立在競爭受到很好保護的基礎之上。

5.C本題考核股票承銷。根據規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量70%的，為發(fā)行失敗。選項C正確。

6.D境內債務人因外保內貸項下擔保履約形成的對外負債，其“未償本金余額”不得超過其上年度末經審計的凈資產數額。選項D說“全部本金”，有誤。

7.D本題考核要約。要約可以向特定人發(fā)出，也可以向非特定人發(fā)出，選項A錯誤。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人，撤回要約導致要約不生效，選項B錯誤。要約可以依法撤銷，選項C錯誤。要約失效的情形包括：（1）要約被拒絕；（2）要約被依法撤銷；（3）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；（4）受要約人對要約的內容作出實質性變更，選項D正確。

8.D顯失公平的民事法律行為屬于可撤銷的民事法律行為。

9.C本題考核財產份額的轉讓。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協議，未修改合伙協議的，不應算作是法律所稱的"合伙企業(yè)的合伙人"。

10.D

11.C（1）選項A：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項B：董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定；（3）選項D：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1／3。

12.A（1）當事人對建設工程實際竣工日期有爭議的，人民法院應當分別按照以下情形處理：①建設工程經竣工驗收合格的，以竣工驗收合格之日為竣工日期；②承包人已經提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以承包人提交驗收報告之日為竣工日期；③建設工程未經竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以轉移占有建設工程之日為竣工日期。（2）承包人應當在合理期限內行使建設工程價款優(yōu)先受償權，但最長不得超過18個月，自發(fā)包人應當給付建設工程價款之日起算。

13.A選項B表述錯誤：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；獨立董事張某是持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的自然人股東的主要社會關系，而非直系親屬，因此可以擔任獨立董事。選項C表述錯誤：獨立董事連續(xù)3次未“親自”出席董事會會議，應由董事會提請“股東大會”予以撤換。選項D表述錯誤：獨立董事對上市公司提名、任免董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，不包括監(jiān)事。

14.D本題考核合伙企業(yè)的財產。選項D：合伙企業(yè)的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

15.C本題考核個人銀行結算賬戶。單位銀行結算賬戶按用途可分為基本存款賬戶、一般存款賬戶、專用存款賬戶和臨時存款賬戶（選項ABD錯誤）。存款人有下列情形的，可以申請開立異地銀行結算賬戶：（1）營業(yè)執(zhí)照注冊地與經營地不在同一行政區(qū)域需要開立基本存款賬戶的；（2）辦理異地借款和其他結算需要開立一般存款賬戶的；（3）存款人因附屬的非獨立核算單位或派出機構發(fā)生的收入匯繳或業(yè)務支出需要開立專用存款賬戶的；（4）異地臨時經營活動需要開立臨時存款賬戶的；（5）自然人根據需要在異地開立個人銀行結算賬戶的（選項C正確）。

16.B本題考核公司債券持有人的權益保護。有下列情況的，應當召開債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定；(2)擬修改債券持有人會議規(guī)則；(3)擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；(4)發(fā)行人不能按期支付本息；(5)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；(6)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；(7)發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開；(8)發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；(9)發(fā)行人提出債務重組方案的；(10)發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

17.D根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;（2）合伙協議約定的解散事由出現;（3）全體合伙人決定解散;（4）合伙人已不具備法定人數滿30天;（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

18.B（1）選項A：公司利潤分配順序是法定的，股東大會不得決議在彌補虧損前向股東分配利潤；（2）選項B：有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；（3）選項C：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題考查：公司的財務會計

19.A（1）選項A：非公開發(fā)行的公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓；（2）選項B：非公開發(fā)行的公司債券僅限于在合格投資者范圍內轉讓，轉讓后持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人；（3）選項C：凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)，才屬于合格投資者；（4）選項D：非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或者依法自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后5個工作日內向中國證券業(yè)協會（而非中國證監(jiān)會）備案。

20.B本題考核委托合同。無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。選項B錯誤。

21.C本題考核免于發(fā)出要約。在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，可以免于發(fā)出要約。

22.A（1）選項A：債務人或者債權人可以直接向人民法院申請重整；（2）選項BCD：債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人以及其他債權人（不包括管理人），均可以向人民法院申請重整。

23.B

24.A上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近“三個”會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息。

25.C選項A錯誤：股票未公開轉讓的公眾公司定向發(fā)行的對象中，符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織不得超過35名。選項B錯誤：董事會、股東大會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關聯關系的，應當回避表決。出席董事會的無關聯關系董事不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。選項D錯誤：股票公開轉讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)12個月內發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書

26.ABCD本題考核清算組。如果是公司自行清算，清算組的成員產生：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。如果人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；（3）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

27.BC本題考核承諾期限。選項ABC：要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。要約以電話、傳真、電子郵件等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。選項D：要約沒有確定承諾期限的，承諾應當依照下列規(guī)定到達：（1）要約以對話方式作出的，應當即時作出承諾；（2）要約以非對話方式作出的，承諾應當在合理期限內到達。

28.BD本題考核管理層收購。涉及管理層收購的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。

29.CD本題考核通知退伙。通知退伙需同時具備以下三個條件：必須是合伙協議未約定合伙企業(yè)的經營期限；必須是合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；必須提前三十日通知其他合伙人。

30.ABCD本題考核借殼上市、發(fā)行股份購買資產。甲公司發(fā)行股份購買B公司持有的A公司全部股權，甲公司的股份有3億股，增發(fā)5億股購買股權，增發(fā)數超過100%，發(fā)行股份購買資產且構成借殼上市。甲公司增發(fā)后一共是8億股，B公司持有5億股，所持有的的股份超過50%，所以B公司通過本次交易取得了上市公司的實際控制權。除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起24個月內不得轉讓。以上選項均對。

31.ABD選項C：投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會“半數以上（≥1/2）”成員選任。

32.ABCD本題考核保證合同。保證合同中，只有保證人承擔債務，債權人不負對待