2023年（CPA）注會《經(jīng)濟法》高頻錯題練習(xí)（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.甲有限公司的監(jiān)事王某認(rèn)為，公司董事會通過的決議未達(dá)到公司章程規(guī)定的比例，于是向法院起訴主張決議不成立，該訴訟中被告是（）。

A.甲公司B.投贊成票的董事C.出席會議的董事D.董事會

2.甲公司是一家上市公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于其董事會及獨立董事表述正確的是（）。

A.董事會決議時，關(guān)聯(lián)董事不能參與表決也不能代理其他董事表決，該決議須經(jīng)全體無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過

B.獨立董事張某是甲公司持股5%股東李某的小舅子，張某不符合獨立董事的任職資格

C.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會予以撤換

D.對于股東大會任免監(jiān)事，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見

3.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的情況下，下列表述中，正確的是（）。

A.合伙企業(yè)可以主張該筆交易無效

B.該有限合伙人對該筆交易不承擔(dān)責(zé)任

C.該有限合伙人以其財產(chǎn)份額為限對該筆交易承擔(dān)責(zé)任

D.該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人相同的責(zé)任

4.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于民間借貸合同的表述中，正確的是（）。

A.非金融機構(gòu)的法人之間為生產(chǎn)、經(jīng)營需要訂立的民間借貸合同，原則上無效

B.出借人或借款人的借貸行為已經(jīng)生效的裁判認(rèn)定構(gòu)成犯罪的，民間借貸合同并不因此當(dāng)然無效

C.民間借貸合同利率不超過合同成立時1年期貸款市場報價利率的5倍的，人民法院應(yīng)予支持

D.出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金的，出借人只能擇一主張

5.甲將電腦借給乙，乙在借用期間欲購買此電腦。因乙已經(jīng)在借用期間占有該電腦，故雙方約定電腦在協(xié)議達(dá)成時即為交付。則該電腦的交付狀態(tài)為（）。

A.實物交付B.占有改定C.指示交付D.簡易交付

6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于要約的表述中，正確的是（）。

A.要約只能向特定人發(fā)出，不得向非特定人發(fā)出

B.要約與撤回要約的通知同時到達(dá)受要約人的，不影響要約生效

C.要約不得撤銷

D.要約因遭到拒絕而失效

7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司在向股東分配利潤前，應(yīng)當(dāng)提取一定數(shù)額的利潤列入法定公積金，該數(shù)額是（）。

A.稅后利潤的10%B.注冊資本的10%C.利潤總額的10%D.實收資本的10%

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程對臨時股東大會的召開條件未作特別規(guī)定時，股份有限公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的是（）。

A.甲股份有限公司章程規(guī)定董事人數(shù)為18人，目前董事人數(shù)為12人

B.乙股份有限公司實收股本總額為5000萬元，目前未彌補的虧損為1000萬元

C.持有丙股份有限公司5%股份的股東請求召開臨時股東大會

D.丁股份有限公司的監(jiān)事會提議召開臨時股東大會

9.根據(jù)民商事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于撤銷權(quán)期限的表述中，錯誤的是（）。

A.重大誤解的可撤銷行為，當(dāng)事人應(yīng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起90日內(nèi)行使撤銷權(quán)

B.合同保全措施的撤銷權(quán)，撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅

C.贈與合同中，贈與人的撤銷權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使，贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起6個月內(nèi)行使

D.股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起30日內(nèi)，請求人民法院撤銷

10.某股份有限公司首次公開發(fā)行股票1億股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是（）。

A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近5000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近6000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近7000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近8000萬股

11.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列國有獨資公司的人員中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)任免的是（）。

A.總經(jīng)理B.副總經(jīng)理C.副董事長D.財務(wù)負(fù)責(zé)人

12.甲乙丙三人出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。甲與李某之間簽訂代持協(xié)議，甲是名義股東，李某是實際出資人。而乙是被冒名出資的股東，是張某拾得乙的身份證后擅自以乙的名義出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.公司債權(quán)人B公司可以要求甲與乙在各自未出資的本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任

B.甲將持有的A公司股權(quán)擅自以合理價格賣給不知情的丁，李某可以主張轉(zhuǎn)讓無效

C.甲不得以股東名冊與公司登記均沒有記載李某為由，否認(rèn)李某實際出資人的權(quán)利

D.甲與李某協(xié)商一致后，李某可以取代甲成為公司股東

13.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利未經(jīng)登記不得對抗善意第三人的是（）。

A.房屋抵押權(quán)B.居住權(quán)C.地役權(quán)D.建設(shè)用地使用權(quán)

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于重整申請的表述中，正確的是（）。

A.債務(wù)人可以直接向人民法院申請重整

B.人民法院受理債權(quán)人提出的破產(chǎn)清算申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，管理人可以向人民法院申請重整

C.人民法院受理債權(quán)人提出的破產(chǎn)清算申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，出資額占債務(wù)人注冊資本5％以上的出資人，可以向人民法院申請重整

D.人民法院受理債權(quán)人提出的破產(chǎn)清算申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人不能向人民法院申請重整

15.下列關(guān)于委托合同的說法中，不正確的是（）。

A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

B.無償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

C.經(jīng)委托人同意。受托人可以轉(zhuǎn)委托

D.兩個以上的受托人共同處理委托事務(wù)的。對委托人承擔(dān)連帶責(zé)任

16.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，負(fù)責(zé)合格境內(nèi)機構(gòu)投資者境外投資額度、賬戶及資金匯兌管理的部門是（）

A.銀保監(jiān)會B.證監(jiān)會C.中國人民銀行D.國家外匯管理局

17.關(guān)于外商投資合同的效力，下列表述錯誤的是（）

A.對于外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單之外的領(lǐng)域形成的投資合同，當(dāng)事人可以合同未經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)、登記為由主張合同無效或者未生效

B.外國投資者投資外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，當(dāng)事人可以主張投資合同無效

C.外國投資者投資外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定限制投資的領(lǐng)域，在法院作出生效裁判前，當(dāng)事人采取必要措施滿足準(zhǔn)入特別管理措施的要求，該投資合同有效

D.在生效裁判作出前，因外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單調(diào)整，外國投資者投資不再屬于禁止或者限制投資的領(lǐng)域，該投資合同有效

18.下列法律事實的類型中，侵權(quán)行為屬于（）。

A.自然事件B.社會事件C.法律行為D.事實行為

19.下列財產(chǎn)中，只能屬于國家所有權(quán)客體范圍的是（）。

A.海域B.房屋C.森林D.土地

20.甲公司嚴(yán)重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)向法院申請破產(chǎn)。下列屬于債務(wù)人財產(chǎn)的是（）。

A.甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

B.甲公司從乙公司租用的一臺設(shè)備

C.屬于甲公司但已抵押給銀行的一處廠房

D.甲公司根據(jù)代管協(xié)議合法占有的委托人丙公司的兩處房產(chǎn)

21.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，關(guān)于國家出資企業(yè)管理者的選擇，下列表述不正確的是（）。

A.履行出資人職責(zé)的機構(gòu)享有國有獨資公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員的任免職權(quán)

B.履行出資人職責(zé)的機構(gòu)享有向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選的任免建議權(quán)

C.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理

D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職

22.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關(guān)于非上市公眾公司的定向發(fā)行，下列表述正確的是（）。

A.股票未公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司定向發(fā)行的對象中，符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織不得超過10名

B.董事會確定具體發(fā)行對象的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足5人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議

C.公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)

D.股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)24個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過5000萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書

23.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)承兌時，承兌人記載的下列事項會導(dǎo)致承兌無效的是（）。

A.承兌字樣B.承兌期限C.承兌人簽章D.承兌的條件

24.張某、王某、李某、趙某共同設(shè)立甲有限合伙企業(yè)，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的是（）。

A.張某喪失償債能力當(dāng)然退伙，但李某喪失償債能力并不當(dāng)然退伙，張某退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.若未約定合伙事務(wù)執(zhí)行人，則張某和王某為合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人

C.合伙協(xié)議可以約定張某和李某可以從事與甲企業(yè)相競爭的事務(wù)，但不得約定張某、趙某未經(jīng)其他合伙人同意，可以將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外出質(zhì)

D.甲企業(yè)可以約定將全部利潤分配給張某或者趙某

25.下列對普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的表述中，不正確的是（）。

A.合伙企業(yè)存續(xù)期間，所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)

B.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人

C.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人

D.合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人實際繳納的財產(chǎn)

二、多選題(15題)26.下列關(guān)于外國投資者的投資保護(hù)的表述中，正確的有（）。

A.國家對外國投資者的投資原則上不實行征收

B.行政機關(guān)及其工作人員不得利用行政手段強制外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)

C.沒有法律、行政法規(guī)依據(jù)的，各級人民政府及其有關(guān)部門不得設(shè)置市場準(zhǔn)入和退出條件，不得干預(yù)外商投資企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動

D.地方各級人民政府及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)履行向外國投資者、外商投資企業(yè)依法作出的政策承諾,但若行政區(qū)劃調(diào)整、政府換屆，則可以毀約

27.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于“外商投資”的有（）。

A.外國投資者單獨在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)

B.外國投資者與中國自然人共同在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)

C.外國投資者與中國企業(yè)共同在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)

D.外商投資者在中國境內(nèi)對特定項目建設(shè)進(jìn)行投資，但不設(shè)立外商投資企業(yè)，以特許經(jīng)營費的方式獲取投資收益

28.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙人未按期足額繳納出資的法律后果的表述中，正確的有（）。

A.該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)

B.普通合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶出資責(zé)任

C.其他有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶出資責(zé)任

D.該有限合伙人應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任

29.國有企業(yè)甲、上市公司乙和自然人丙擬共同投資設(shè)立一個合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能以勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的普通合伙人

30.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于限制物權(quán)的有（）。

A.抵押權(quán)B.留置權(quán)C.宅基地使用權(quán)D.地役權(quán)

31.非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時收取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，如金額大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款。下列說法正確的有（）。

A.分期付款期限不得超過1年

B.協(xié)議簽訂5日內(nèi)應(yīng)支付不低于總價款30%的款項

C.首期付款以外的其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法擔(dān)保

D.分期付款期間不計算利息

32.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，國家基于特定的原因，需要限制或者禁止有關(guān)貨物、技術(shù)的進(jìn)出口。下列屬于該原因的有（）。

A.保護(hù)動植物生命或者健康B.保護(hù)環(huán)境C.維護(hù)社會公共利益D.維護(hù)公共道德

33.由于某類產(chǎn)品進(jìn)口數(shù)量激增，導(dǎo)致國內(nèi)相關(guān)企業(yè)受到嚴(yán)重?fù)p害。根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.針對這樣的情況，商務(wù)部可以對進(jìn)口商采取反傾銷措施

B.針對這樣的情況，商務(wù)部可以對進(jìn)口商采取反補貼措施

C.針對這樣的情況，商務(wù)部可以建議對進(jìn)口商臨時提高進(jìn)口關(guān)稅

D.針對這樣的情況，商務(wù)部可以限制進(jìn)口產(chǎn)品的數(shù)量

34.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，匯票持票人可以取得期前追索權(quán)的情形有（）。

A.承兌人被宣告破產(chǎn)B.付款人被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動C.承兌附條件D.出票人被宣告破產(chǎn)

35.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的有（）。

A.在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司，向不特定合格投資者公開發(fā)行股票

B.在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司，向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人

C.股東人數(shù)未超過200人的股份有限公司因向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人

D.股份有限公司申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓，申請公開轉(zhuǎn)讓之前，股東人數(shù)已經(jīng)超過200人

36.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列屬于公司登記事項的有（）。

A.公司法定代表人姓名B.公司董事C.公司章程D.公司名稱

37.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司的特定人員應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。下列各項中，屬于該特定人員范圍的有（）。

A.董事長B.監(jiān)事會主席C.董事會秘書D.經(jīng)理

38.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，可以用于表示外商投資企業(yè)注冊資本的有（）。

A.黃金B(yǎng).人民幣C.特別提款權(quán)D.可自由兌換貨幣

39.下列行為中，屬于有效行為的有（）。

A.甲6歲，姨媽私下送給他一輛價值200元的玩具汽車

B.乙10歲，送給同學(xué)一支彩色鉛筆

C.丙16歲，家境富裕，用自己的零花錢給母親購買價值2萬元的香奈兒包作為生日禮物

D.丁19歲，在校大學(xué)生，向同學(xué)借款1萬元用于炒股

40.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)調(diào)查的有（）。

A.經(jīng)營者未履行承諾

B.中止調(diào)查所依據(jù)的事實發(fā)生重大變化

C.基于不完整、不真實信息作出中止調(diào)查的決定

D.經(jīng)營者已經(jīng)履行承諾的

參考答案

1.A本題考核公司決議制度。原告請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

2.A選項B表述錯誤：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨立董事（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；獨立董事張某是持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東的主要社會關(guān)系，而非直系親屬，因此可以擔(dān)任獨立董事。選項C表述錯誤：獨立董事連續(xù)3次未“親自”出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請“股東大會”予以撤換。選項D表述錯誤：獨立董事對上市公司提名、任免董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，不包括監(jiān)事。

3.D本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特別規(guī)定。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

4.B本題考核民間借貸合同。法人之間、非法人組織之間以及它們相互之間為生產(chǎn)、經(jīng)營需要訂立的民間借貸合同，原則上有效，選項A錯誤。出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍的除外，選項C錯誤。出借人與借款人既約定了逾期利率，又約定了違約金或者其他費用，出借人可以選擇主張逾期利息、違約金或者其他費用，也可以一并主張，但是總計超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍的部分，人民法院不予支持，選項D錯誤。

5.D本題考核動產(chǎn)物權(quán)變動的公示方式。簡易交付是指動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，權(quán)利人已經(jīng)占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自民事法律行為生效時發(fā)生效力。本題乙在購買該電腦前，借用此電腦，在雙方達(dá)成購買電腦協(xié)議時交付，構(gòu)成簡易交付。所以選項D是正確的。

6.D本題考核要約。要約可以向特定人發(fā)出，也可以向非特定人發(fā)出，選項A錯誤。撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時到達(dá)受要約人，撤回要約導(dǎo)致要約不生效，選項B錯誤。要約可以依法撤銷，選項C錯誤。要約失效的情形包括：（1）要約被拒絕；（2）要約被依法撤銷；（3）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；（4）受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更，選項D正確。

7.A分配"當(dāng)年稅后利潤"之前，必須提取稅后利潤的10%列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

8.D有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時；（3）單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。

9.D股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷，選項D錯誤。選項A中，對于可撤銷行為的撤銷權(quán)：當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)、重大誤解的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起90日內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)；當(dāng)事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)；當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅。當(dāng)事人自民事法律行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

10.C本題考核股票承銷。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。選項C正確。

11.C國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)任免。

12.C選項A錯誤：公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。因此選項A中，名義股東甲需要在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任；而被冒名登記的乙并不承擔(dān)任何責(zé)任。選項B錯誤：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度處理。選項C正確：名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利，法院不予支持。選項D錯誤：實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

13.C本題考核登記生效與登記對抗。不動產(chǎn)抵押權(quán)、居住權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)都是登記才生效。地役權(quán)是地役權(quán)合同生效時設(shè)立，登記對抗，因此選項C正確。

14.A（1）選項A：債務(wù)人或者債權(quán)人可以直接向人民法院申請重整；（2）選項BCD：債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人以及其他債權(quán)人（不包括管理人），均可以向人民法院申請重整。

15.B本題考核委托合同。無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。選項B錯誤。

16.D本題考核合格境內(nèi)機構(gòu)投資者制度。根據(jù)職責(zé)分工，銀保監(jiān)會和證監(jiān)會分別負(fù)責(zé)各自監(jiān)管范圍內(nèi)金融機構(gòu)境外投資業(yè)務(wù)的市場準(zhǔn)入，包括資格審批、投資品種確定以及相關(guān)風(fēng)險管理；國家外匯管理局負(fù)責(zé)QDII機構(gòu)境外投資額度、賬戶及資金匯兌管理等。

17.A選項A：對于外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單之外的領(lǐng)域形成的投資合同，當(dāng)事人以合同未經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)、登記為由主張合同無效或者未生效的，人民法院不予支持。選項B：外國投資者投資外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，當(dāng)事人主張投資合同無效的，人民法院應(yīng)予支持。選項C：外國投資者投資外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定限制投資的領(lǐng)域，當(dāng)事人以違反限制性準(zhǔn)入特別管理措施為由，主張投資合同無效的，人民法院應(yīng)予支持。人民法院作出生效裁判前，當(dāng)事人采取必要措施滿足準(zhǔn)入特別管理措施的要求，當(dāng)事人主張前款規(guī)定的投資合同有效的，應(yīng)予支持。選項D：在生效裁判作出前，因外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單調(diào)整，外國投資者投資不再屬于禁止或者限制投資的領(lǐng)域，當(dāng)事人主張投資合同有效的，人民法院應(yīng)予支持。

18.D本題考核法律事實。事實行為是指與表達(dá)法律效果、特定精神內(nèi)容無關(guān)的行為，如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為等。

19.A本題考核國家所有權(quán)。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個人所有。礦藏、水流、海域、城市土地、國防資產(chǎn)、無線電頻譜資源只能屬于國家所有。

20.C題考核破產(chǎn)財產(chǎn)的確定。人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的．出賣人可以取回在運途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物。據(jù)此可知，在運輸途中且債務(wù)人還沒有支付貨款的貨物屬于出賣人的財產(chǎn)．出賣人可以行使取回權(quán)，不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)。選項A錯誤。下列財產(chǎn)不應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)人財產(chǎn)：(1)債務(wù)人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關(guān)系占有、使用的他人財產(chǎn)；(2)債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)；(3)所有權(quán)專屬于國家且不得轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)；(4)其他依照法律、行政法規(guī)不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)。選項BD錯誤。債務(wù)人已依法設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的特定財產(chǎn)，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為債務(wù)人財產(chǎn)。選項C正確。

21.A選項AB：履行出資人職責(zé)的機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：（1）任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員；（2）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；（3）向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。選項C：未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。選項D：未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。

22.C選項A錯誤：股票未公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司定向發(fā)行的對象中，符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織不得超過35名。選項B錯誤：董事會、股東大會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認(rèn)購或者與認(rèn)購對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。選項D錯誤：股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書

23.D本題考核承兌。選項AC屬于承兌的絕對必要記載事項。選項B屬于相對必要記載事項。選項D，承兌附條件的，視為拒絕承兌，屬于記載使承兌無效的事項。

24.C（1）選項A：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）選項B：有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；如合伙協(xié)議未約定部分普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，視為全體普通合伙人是合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D：普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

25.D本題考核合伙企業(yè)的財產(chǎn)。選項D：合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人“認(rèn)繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。

26.ABC地方各級人民政府及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)履行向外國投資者、外商投資企業(yè)依法作出的政策承諾以及依法訂立的各類合同,不得以行政區(qū)劃調(diào)整、政府換屆、機構(gòu)或者職能調(diào)整以及相關(guān)責(zé)任人更替等為由違約毀約。

27.ABCD本題考核外商投資的界定。外商投資，是指外國的自然人、企業(yè)或者其他組織（即外國投資者）直接或者間接在中國境內(nèi)進(jìn)行的投資活動，包括下列情形：（1）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)；（2）外國投資者取得中國境內(nèi)企業(yè)的股份、股權(quán)、財產(chǎn)份額或者其他類似權(quán)益；（3）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內(nèi)投資新建項目；（4）其他方式。

28.AD《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。按期足額出資是有限合伙人必須履行的義務(wù)，因此，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資。合伙人未按照協(xié)議的約定履行繳納出資義務(wù)的，首先應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳出資的義務(wù)，同時還應(yīng)對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

29.CD（1）選項AB：國有企業(yè)甲和上市公司乙只能作為有限合伙人，該合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)；由于有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人，自然人丙只能是普通合伙人，因此丙可以勞務(wù)出資；（2）選項C：有限合伙人甲參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；（3）選項D：普通合伙人新入伙時，先看合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定

30.ABCD用益物權(quán)（選項CD）和擔(dān)保物權(quán)（選項AB）均屬于限制物權(quán)（他物權(quán)）。

31.ABC本題考核企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的