上海xx投資中心（有限合伙）與xx房地產有限公司關于杭州xx房地產開發(fā)公司之股權回購協議日期：xx年【】月【】日股權回購協議

甲方：xx房地產有限公司法定代表人：xx住所：乙方：上海xx投資中心（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人委派代表：【】住所：鑒于，杭州xx房地產開發(fā)公司（以下稱：“標的企業(yè)”或“杭州xx”）是一家根據中國法律正式成立和有效存續(xù)的企業(yè)；根據甲方、乙方、標的企業(yè)簽署的編號為【】的《股權轉讓協議》，甲方將其持有的杭州xx38%股權轉讓給乙方。經上述股權轉讓后，乙方持有杭州xx38%股權（“標的股權”）；在本協議簽署之同時，甲方、乙方簽署了一份《財務顧問協議》；甲方同意在本合同約定的情形發(fā)生時根據本合同的約定回購上述標的股權；各方根據《中華人民共和國合同法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，協商一致，并達成如下協議：標的股權本協議標的為乙方持有的杭州xx38%股權（“標的股權”）。在本協議第3.1條所規(guī)定的情形發(fā)生時，甲方應當向乙方支付第二條中所規(guī)定之價款作為對價，回購乙方所持有的標的股權?；刭弮r款各方確認，標的股權回購價款為按照如下公示計算的價格：股權回購價款=人民幣3億元×（1+11.22%×1.5）(暫定金額：人民幣3.5049億元)--《財務顧問協議》的財務顧問費金額-乙方已從杭州xx獲得的分紅金額（如有）。在本協議第3.1條第1）款約定的回購情形時，甲方應當在乙方支付《股權轉讓協議》項下股權轉讓價款之日起18個月屆滿之日（含）向乙方支付完畢本協議所約定的股權回購價款。在本協議第3.1條第2）款約定的回購情形時，甲方應當在該等情形發(fā)生之日后五個工作日內向乙方支付本協議所約定的股權回購價款。為保障股權回購價款的支付，在本協議第3.1條第1）款約定的回購情形時,甲方指定如下賬戶作為資金歸集賬戶，資金歸集賬戶內的資金專項用于支付本協議的股權回購價款，甲方應當遵守如下資金歸集要求：在本條所約定的股權回購價款支付之日前15日，甲方資金歸集賬戶內的資金應達到股權回購價款的30%:在本條所約定的股權回購價款支付之日前7日，甲方資金歸集賬戶內的資金應達到股權回購價款的50%:在本條所約定的股權回購價款支付之日前3日，甲方資金歸集賬戶內的資金應達到股權回購價款的90%:甲方的資金資金歸集賬戶為：開戶行：賬號：在上述資金歸集時限之前，甲方應當為乙方開立網上查詢功能，以使乙方能網上查詢賬戶余額。甲方支付本協議的股權回購價款不以本協議所約定的股權變更手續(xù)辦理完畢為前提。各方確認，在乙方依照《股權轉讓協議》的約定成為杭州xx的股東開始至本協議所約定的股權回購義務履行完畢為止，無論杭州xx在此期間內的財務、管理、經營、資產、債權債務、工程建設等“現狀”發(fā)生如何變化，都不影響或改變上述約定的甲方對乙方的股權回購義務及股權回購價格。對在此期間內杭州xx的上述“現狀”發(fā)生變化所可能導致的標的股權凈資產或價值發(fā)生變化的，由甲方承擔相應的后果及責任。乙方成為杭州xx的股東后，若發(fā)生杭州xx利潤分配情形，則本協議各方同意以乙方利潤分配所得金額等額抵扣甲方根據本協議的約定應當支付的股權回購價款。乙方應配合簽署相關利潤分配的決議類文件及其他相關文件。股權回購情形各方確認，在以下情形發(fā)生時，甲方應當回購乙方所持有的杭州xx38%的股權：乙方支付《股權轉讓協議》項下股權轉讓價款之日后滿18個月；甲方或股權回購的擔保人經營狀況嚴重惡化、或發(fā)生重大財務虧損、資產損失、或其他財務危機，乙方有合理理由認為甲方或股權回購的擔保人履行本協議的回購義務存在重大風險、或存在喪失回購能力的可能，且甲方或擔保人不繼續(xù)落實債務履行和擔保責任承擔的；甲方或股權回購的擔保人停業(yè)、歇業(yè)、被宣告破產、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷或發(fā)生對甲方或股權回購的擔保人經營或財產狀況產生不利后果的任何訴訟、仲裁或刑事、行政處罰，且甲方或擔保人不繼續(xù)落實債務履行和擔保責任承擔的；甲方在《股權轉讓協議》中的陳述和保證存在不真實、不準確、不完整或故意使人誤解，且在乙方催告后10個工作日內不予糾正的。上述股權回購的擔保人是指簽署相關的保證、質押協議為本協議甲方的回購義務承擔連帶擔保責任的人或實體。在上述情形發(fā)生時，甲方不得無故推脫、遲延履行、不履行股權回購義務。股權變更登記及股權交接在第3.1條第1）款所約定的期限屆滿前，或者在第3.1條除第1）款所約定的股權回購情形發(fā)生后十個工作日內，甲乙雙方配合簽署用于辦理本次股權回購工商變更登記用途的股權轉讓相關協議及文件（如需）、且向工商登記機關遞交本次股權轉讓工商變更所需的資料、取得本次股權轉讓工商變更受理通知單。乙方向甲方交付所轉讓股權按照股權回購發(fā)生屆時杭州xx的公司現狀。該等“現狀”包括但不限于財務、管理、經營、資產、債權債務、工程建設等方面。為免疑問，若根據工商登記部門的要求，甲乙雙方可就本協議約定的交易簽署由工商登記部門提供的合同示范文本或符合登記管理部門要求的登記文本，該等文本僅用作辦理相關登記之目的。如該等文本未能真實、準確、完整地反映本協議所約定的雙方之間的權利與義務，甲乙雙方確認該等文本與與本協議不一致的條款，以本協議約定為準。稅費承擔本協議的股權轉讓所產生的所有稅費由雙方各自依法承擔。陳述與保證各方現共同陳述并保證如下：每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確；每一方均系具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何協議或協議的任何規(guī)定。保密義務雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經另一方的事先書面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。雙方應當采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或專業(yè)顧問，并促使該等代理人或專業(yè)顧問遵守本協議項下的保密義務。上述限制不適用于：在披露時已成為公眾一般可取得的資料；并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；任何一方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門、股票交易機構等合理披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。雙方同意，不論本協議是否變更、解除或終止，上述條款將持續(xù)有效。任何一方當事人根據交易文件對社會公眾（含公司員工）進行本合同相關信息披露之前應將該等信息披露內容通知另一方并聽取另一方意見，經各方共同確認后方可披露。本第七條的規(guī)定在本條項下的保密內容未被公開前持續(xù)有效，不因本協議的終止而終止。違約與救濟如果甲方未按照本協議第2.2條約定的時間、價格向乙方支付股權回購價款，則甲方應以股權回購價款為基數每日按照萬分之五的利率標準向乙方支付延期支付利息，直至甲方支付完畢為止。各方確認，如果甲方未依照本協議的約定履行回購標的股權的義務；或者任何一方未依照本協議第3.2條、第4.1條的約定簽署相關協議及辦理股權變更的工商登記手續(xù)，則構成違約，對方有權要求違約方承擔繼續(xù)履行、損害賠償等法律責任。雙方應嚴格履行本協議規(guī)定的義務。任何一方（“違約方”）不履行或不完全或不適當履行其在本協議項下的義務，或其在本協議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導，另一方（“守約方”）有權采取以下一種或多種救濟措施：暫停履行其在本協議項下的義務，待違約方將違約情勢消除后恢復履行；要求違約方繼續(xù)履行本協議；如果違約方的違約行為導致股權轉讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內予以彌補，則守約方有權向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本合同，該解除通知自發(fā)出之日起生效；要求違約方賠償其所有的損失。本協議規(guī)定的權利和救濟不排斥法律規(guī)定的其它權利或救濟。本條規(guī)定的守約方的權利和救濟在本協議或本協議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。法律適用本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律。爭議解決雙方如就本協議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應努力通過友好協商解決。經協商無法解決的，任何一方都應當提交有管轄權的法院訴訟解決。其他事項任何一方不行使或遲延行使本協議項下或與本協議有關的任何其它合同或合同項下任何權利、權力或特權不應視為對該等權利、權力或特權的放棄，并且任何個別或部分地不行使任何權利、權力或特權不應妨礙任何將來的對