講授結(jié)構(gòu)第一節(jié)公司和公司法概述第二節(jié)公司的設(shè)立第三節(jié)公司章程第四節(jié)公司的名稱與住所第五節(jié)公司的資本、股份與公司債券第六節(jié)公司的股東與組織機(jī)構(gòu)第七節(jié)公司的變更、解散和清算第八節(jié)外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)第九節(jié)法律責(zé)任公司和公司法概述一、公司概述公司的概念公司是指依法定程序設(shè)立，以營(yíng)利為目的的法人組織。依法設(shè)立股東共同出資具法人資格是一種營(yíng)利性團(tuán)體或組織特征

[凱迪科技咨詢中心簽訂合同存在什么問題？]

2005年某大學(xué)為充分挖掘潛力，為教職工創(chuàng)收，擬設(shè)立一科技咨詢公司，但當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T未批準(zhǔn)。學(xué)院領(lǐng)導(dǎo)想出了一個(gè)辦法，由大學(xué)設(shè)立一名為“凱迪科技咨詢中心”的機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)作為大學(xué)的一個(gè)部門，但獨(dú)立核算。學(xué)校遂刻制了公章、財(cái)務(wù)專用章和合同專用章各一枚。2005年11月，該機(jī)構(gòu)以公司名義與某機(jī)械廠簽定某項(xiàng)產(chǎn)品的開發(fā)研究合同。公司的產(chǎn)生與發(fā)展——是資本主義生產(chǎn)方式的產(chǎn)物公司的作用有利于集中資金有利于企業(yè)管理有利于生產(chǎn)的規(guī)模發(fā)展公司的種類——根據(jù)股東對(duì)公司所負(fù)責(zé)任形式的不同無限責(zé)任公司由兩個(gè)以上股東出資組成，所有股東對(duì)公司的債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司兩合公司股份有限公司股份兩合公司有限責(zé)任公司由有限責(zé)任股東和無限責(zé)任股東共同出資組成的公司由一定人數(shù)以上的股東出資組成，全部公司資本劃分為均等股份，股東就其認(rèn)購的股份金額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司股份有限責(zé)任公司與兩合公司的組合。由一定人數(shù)的股東出資組成的、股東只以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)負(fù)承擔(dān)責(zé)任的公司公司的其他分類人合公司和資合公司封閉公司和開放公司本國(guó)公司外國(guó)公司和多國(guó)公司母公司和子公司總公司和分公司公司對(duì)外信用基礎(chǔ)不同公司股權(quán)分散程度及轉(zhuǎn)讓方式不同公司的國(guó)籍不同在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同在管轄與被管轄關(guān)系中所處地位不同重點(diǎn)掌握母公司和子公司這是根據(jù)一個(gè)公司對(duì)另一個(gè)公司的控制與支配關(guān)系對(duì)公司所作的一種分類。母子公司法律關(guān)系特點(diǎn)：子公司受母公司實(shí)際控制，如重大事項(xiàng)決定、董事會(huì)組成；控制關(guān)系主要基于股權(quán)戰(zhàn)友非行政權(quán)力；母公司和子公司都具有法人資格?？偣九c分公司總公司亦稱本公司，是管轄該公司全部組織的總機(jī)構(gòu)。在法律上具有法人資格。

分公司是總公司所管轄的分支機(jī)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資金、人事等諸方面均受總公司管轄。在法律上沒有獨(dú)立性，不具有法人資格。分公司設(shè)立：向其所在地公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。分公司與子公司的區(qū)別分公司不具有獨(dú)立性

1、沒有自己的公司名稱和公司章程，只能以總公司的名義進(jìn)行活動(dòng)，但可以在總公司的名稱之后加上“××分公司”的字樣。

2、沒有自己的董事會(huì)，而只有業(yè)務(wù)管理人員。

3、沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有的財(cái)產(chǎn)全部屬于總公司，并列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。。

4、不具有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任子公司具有獨(dú)立性

有獨(dú)立的名稱和章程；有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)；有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)；是法人獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

江蘇某皮革公司的廣州分公司經(jīng)理，持分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照和合同文本與某百貨公司簽訂了買賣皮箱合同。約定廣州分公司提供價(jià)值80萬元的皮箱1000個(gè)，百貨公司付定金8萬元。分公司按約定期限交貨。百貨公司檢驗(yàn)后，認(rèn)為質(zhì)量不合格，當(dāng)即提出質(zhì)量異議，并要求雙倍返還定金和支付違約金。而分公司則堅(jiān)持要其如期付款。百貨公司則將分公司與它的總公司一起告上法庭。總公司認(rèn)為：（1）分公司常年在廣州經(jīng)營(yíng)，平時(shí)的經(jīng)濟(jì)利益都留在分公司，只上繳約定的承保金額；（2）按總公司章程規(guī)定，分公司經(jīng)理委任由董事會(huì)決定，董事長(zhǎng)簽字。而廣州分公司經(jīng)理是總公司經(jīng)理劉某擅自以總公司名義委任的，對(duì)于分公司經(jīng)理的行為總公司不支持，也不承擔(dān)民事責(zé)任。法院兩種意見：一是認(rèn)為劉某違反章程規(guī)定擅自委任，屬于職務(wù)上的越權(quán)行為，不代表公司意見。分公司經(jīng)理身份不合法，責(zé)任應(yīng)由劉某承擔(dān)，總公司不承擔(dān)。另一種意見認(rèn)為，劉違章委任是公司內(nèi)部事務(wù)，不能影響公司的對(duì)外關(guān)系，不能因內(nèi)部關(guān)系對(duì)抗善意第三人，所以總公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。但由于分公司平時(shí)只上繳約定的承保金額，有獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)利益，故二者負(fù)連帶責(zé)任。答案：兩種意見都不正確

總公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。理由如下：其一，分公司雖與子公司都有訴訟主體的資格，但分公司不具有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，凡是以分公司為被告的訴訟案件必須以總公司為共同被告。分公司經(jīng)理委任不符合章程規(guī)定，不能作為免除總公司責(zé)任的理由。因其所持營(yíng)業(yè)執(zhí)照等足以使百貨公司確信其身份合法性，對(duì)于其內(nèi)部事務(wù)百貨公司沒有義務(wù)進(jìn)行查證。其二，分公司不具有獨(dú)立的法人地位，就不可能與總公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

我國(guó)《公司法》對(duì)公司的一般規(guī)定公司的涵義：依照公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)法人（2條）公司法的精髓：股東所有權(quán)與公司財(cái)產(chǎn)權(quán)分離公司的種類有限責(zé)任公司股份有限公司一般有限一人公司上市公司不上市公司自然人法人國(guó)家公司法的概念是規(guī)定公司在設(shè)立、變更、終止以及其對(duì)內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱2005年10月27日，十屆全國(guó)人大常委會(huì)十八次會(huì)議修訂通過的《中華人民共和國(guó)公司法》，自2006年1日1日起施行。

適用范圍有限責(zé)任公司股份有限公司外商投資的有限責(zé)任公司公司法的調(diào)整對(duì)象（1）發(fā)起人相互間或者股東相互間的關(guān)系。（2）股東與公司相互間的關(guān)系。（3）公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)相互間的關(guān)系。（4）公司與行政機(jī)關(guān)之間所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系。（5）公司部分經(jīng)營(yíng)關(guān)系。公司設(shè)立與成立公司設(shè)立的概念

是指依法定程序創(chuàng)辦公司并使其取得法人資格的行為，是法律規(guī)定開辦公司的必經(jīng)程序，其行為具有相應(yīng)的法律效力。公司成立的概念是指已經(jīng)具備了法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件，完成設(shè)立程序，由主管機(jī)關(guān)發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照而取得主體資格的一種法律事實(shí)。公司設(shè)立與成立區(qū)別行為性質(zhì)不同；行為效力不同；行為主體不同；責(zé)任承擔(dān)不同；發(fā)生時(shí)間不同。公司設(shè)立的原則自由主義特許設(shè)立核準(zhǔn)設(shè)立登記主義嚴(yán)格準(zhǔn)則主義我國(guó)實(shí)行嚴(yán)格準(zhǔn)則主義歷史上公司成立的原則公司的設(shè)立方式——股份有限公司發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份程序84條制定章程認(rèn)購股份繳納股款選舉董事會(huì)監(jiān)事會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記發(fā)起人協(xié)議募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分（最低比例35%），其余部分向社會(huì)公開募集。設(shè)立程序發(fā)起人發(fā)起制定章程發(fā)起人認(rèn)購股份向社會(huì)募集股份

制作招股說明書

簽承銷協(xié)議簽代收股款協(xié)議遞交募股申請(qǐng)公告招股說明書、制作認(rèn)股書召開公司創(chuàng)立大會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記30日內(nèi)30日內(nèi)公司登記A、公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。B、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。C、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。D、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。E、公司登記機(jī)關(guān)于3月1日－6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

領(lǐng)表

辦理注冊(cè)資本驗(yàn)證申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記受理審查發(fā)照

繳納登記費(fèi)用

辦理開業(yè)有關(guān)事宜公告公司設(shè)立登記程序

申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書填寫概念是企業(yè)用以經(jīng)營(yíng)并相互區(qū)別的標(biāo)志，是公司作為法人所享有的一種人身權(quán)。特點(diǎn)：標(biāo)志性；排他性；唯一性；特定性。公司的名稱公司名稱應(yīng)遵循的要求：1、只準(zhǔn)使用一個(gè)名稱，必須經(jīng)過登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)不得與已登記注冊(cè)的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者相近。2、名稱的組成企業(yè)名稱由字號(hào)(或者商號(hào))、行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、組織形式等部分依次組成，同時(shí)應(yīng)冠以企業(yè)所在地?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）或市(州)或縣(市轄區(qū))行政區(qū)劃名稱。上海冠龍閥門機(jī)械有限公司企業(yè)所在地名稱字號(hào)行業(yè)組織形式名稱組成企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字

有損于國(guó)家、社會(huì)公共利益的；可能對(duì)公眾造成欺騙或誤解的；外國(guó)國(guó)家(地區(qū))名稱、國(guó)際組織名稱；政黨名稱、黨政軍機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會(huì)團(tuán)體名稱及部隊(duì)番號(hào)；漢語拼音字母(外文名稱中使用的除外)、數(shù)字；其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱保留期為6個(gè)月。企業(yè)有正當(dāng)理由在6個(gè)月內(nèi)未能完成設(shè)立登記的，在保留期屆滿前，可以申請(qǐng)延長(zhǎng)保留期，延長(zhǎng)的保留期不得超過6個(gè)月。企業(yè)名稱核準(zhǔn)與企業(yè)登記注冊(cè)不在同一機(jī)關(guān)辦理的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)自登記注冊(cè)之日起60日內(nèi)將加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件報(bào)送核準(zhǔn)企業(yè)名稱的工商行政管理機(jī)關(guān)備案。未備案的，其企業(yè)名稱不受保護(hù)

甲乙丙丁共同組建公司，分別為未來公司起一個(gè)名，其中可以采用的是（）。A北京大地商貿(mào)公司；B北京666商品貿(mào)易有限責(zé)任公司；C中國(guó)北京商品貿(mào)易國(guó)際發(fā)展有限責(zé)任公司；D北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司。思考題【解析】A組織形式不明確；B不能使用數(shù)字；C只有全國(guó)性的或國(guó)家批準(zhǔn)的進(jìn)出口企業(yè)及其他全國(guó)性企業(yè)才可用中國(guó)字樣。

名稱的變更與轉(zhuǎn)讓變更——申請(qǐng)辦理變更登記轉(zhuǎn)讓——簽定書面合同并報(bào)原登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司的住所公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所憑《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》到登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取相應(yīng)的登記注冊(cè)文書表式。領(lǐng)表辦理注冊(cè)資本驗(yàn)證將全部注冊(cè)資金存到指定的銀行專用賬戶上

委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記按照規(guī)定將申請(qǐng)報(bào)告及應(yīng)提交的文件、證件和填報(bào)的《登記注冊(cè)書》送交登記主管機(jī)關(guān)受理提交的文件、證件齊備的，予以受理審查→發(fā)照繳納登記費(fèi)用領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，按注冊(cè)資本總額的0.8‰繳納；注冊(cè)資本超過計(jì)劃1000萬的，超過部分按0.4‰繳納，注冊(cè)資金超過1億元的，超過部分不再繳納。領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)為300元。

領(lǐng)照持繳納費(fèi)用的憑證、《公司登記受理通知書》和身份證在領(lǐng)照窗口領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》

辦理開業(yè)有關(guān)事宜刻制印章

開立正式銀行賬戶

申請(qǐng)納稅登記向登記機(jī)關(guān)備案

公司章程概念規(guī)定公司的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)等內(nèi)容的文件，是公司及其行動(dòng)的基本規(guī)則。是公司的自治法規(guī)。記載事項(xiàng)絕對(duì)必要事項(xiàng)相對(duì)必要事項(xiàng)任意記載事項(xiàng)特點(diǎn)：法定性、自治性、公開性有限公司章程的內(nèi)容（必須記載的事項(xiàng)1—7）公司名稱和住所公司經(jīng)營(yíng)范圍

公司注冊(cè)資本

股東的姓名或名稱股東的出資方式、時(shí)間和金額公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則公司法定代表人股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)（兜底條款）章程有效條件：

.

（1）對(duì)股東來說，章程是契約。

（2）對(duì)公司來說，章程是憲章。

（3）對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理來說，章程是法規(guī)。

（4）對(duì)工商、稅務(wù)、司法機(jī)關(guān)來說，章程是依據(jù)（1）設(shè)立人共同制定，即協(xié)商一致；

（2）制定章程是全體股東同意所有條款；

（3）制定必須符合法律規(guī)定（4）必須是書面（5）股東必須簽字、蓋章。

章程作用：公司章程的變更有限責(zé)任公司：必須由股東會(huì)決議，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股份有限公司：必須由股東大會(huì)決議，經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司章程變更必須辦理變更登記公司的權(quán)利能力與行為能力權(quán)利能力指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。公司權(quán)利能力的開始與終止----營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始至公司注銷登記之日時(shí)止。公司的行為能力指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨(dú)立取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力或資格。1、公司的行為能力與其權(quán)利能力具有一致性----同時(shí)產(chǎn)生、同時(shí)終止；范圍和內(nèi)容一致。2、實(shí)現(xiàn)方式---通過其機(jī)關(guān)實(shí)現(xiàn)。公司的權(quán)利義務(wù)公司權(quán)利

法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（3）經(jīng)營(yíng)權(quán)人事權(quán)等對(duì)外投資(15)擔(dān)保（16）股份回購（143）

公司義務(wù)對(duì)社會(huì)的義務(wù)（5）對(duì)職工的義務(wù)（18）成立后必須履行

1.簽發(fā)出資證明322.置備股東名冊(cè)33有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司(第3條第2款）1股東人數(shù)有法定限制（最高）；2股東均負(fù)有限責(zé)任，資本不分為等額股份；3人資兩合性；4封閉性即不公開籌集資本和財(cái)務(wù)；5設(shè)立程序簡(jiǎn)便，組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單靈活；6出資額不得隨意轉(zhuǎn)讓。概念特征有限責(zé)任公司設(shè)立條件股東符合法定人數(shù)。1人-50人股東出資達(dá)到法定最低資本限額股東共同制定公司章程有合法名稱和符合有限公司的組織機(jī)構(gòu)有住所。（法23條）第一、出資數(shù)額有限責(zé)任公司注冊(cè)資本：

1、概念：在公司登記機(jī)關(guān)登記的以貨幣表示的全體股東認(rèn)繳的出資額；

2、構(gòu)成：實(shí)繳出資﹢催繳出資；

注意：在投資者繳清認(rèn)購出資之前，注冊(cè)資本＞實(shí)收資本注冊(cè)資本最低限額

:設(shè)立公司必須達(dá)到的資本最低數(shù)額。

我國(guó)《公司法》規(guī)定的最低資本額公司類別注冊(cè)資本不得少于的最低限額（人民幣）有限責(zé)任公司股份有限公司500萬（原1000萬）

3萬元。（原公司法規(guī)定:以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司50萬元；以商品批發(fā)為主的公司50萬元；以商業(yè)零售為主的公司30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司10萬元)

上市公司3000萬元（原5000萬元）法律、行政法規(guī)另有規(guī)定從其規(guī)定股東出資憑證------出資證明書

有限責(zé)任公司簽發(fā)的證明股東已經(jīng)履行出資義務(wù)的法律文件。法律性質(zhì)----證明文書，非有價(jià)證券。出資證明書是投資人成為有限責(zé)任公司股東，并依法享有股權(quán)和承擔(dān)義務(wù)的法律憑證。公司成立后簽發(fā)，只能是記名，不能流通。第二、股東出資方式：

我國(guó)《公司法》允許股東向公司出資的形式：

*貨幣（可以是人民幣也可用外幣，但全體股東貨幣出資額不得低于注冊(cè)資本的30%，并應(yīng)足額存入帳戶）*知識(shí)產(chǎn)權(quán)（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、植物新品種權(quán)、非專利技術(shù)）

必須權(quán)屬明晰、達(dá)到法定標(biāo)準(zhǔn)、出資時(shí)間*實(shí)物（房屋、機(jī)器設(shè)備、工具、原材料、零部件等有形財(cái)產(chǎn)）必須對(duì)該物擁有完整的所有權(quán)或處分權(quán)。*土地使用權(quán)（國(guó)有、集體所有但依法明確給單位或個(gè)人使用的權(quán)利）投資者必須已合法享有土地使用權(quán)

*可以用貨幣估價(jià)可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)（股權(quán)、債權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、承包權(quán)等)非貨幣出資條件：

*有用性（對(duì)公司有商業(yè)價(jià)值)

*具有價(jià)值性(能以貨幣評(píng)價(jià)出來）

*

具有轉(zhuǎn)讓性能依法轉(zhuǎn)讓（權(quán)利沒有瑕疵）

*具備合法性）法律、行政法規(guī)不禁止的

*必須評(píng)估作價(jià)、必須依法進(jìn)行并驗(yàn)資.

注意：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

某市三個(gè)有限公司甲、乙、丙，共同設(shè)立有限責(zé)任公司丁，丁公司的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)汽車零配件。甲公司出資10萬元，乙公司提供廠房?jī)砷g，經(jīng)評(píng)估作價(jià)20萬元，丙公司系市政府的下屬企業(yè)，出資10萬元，同時(shí)利用其和市政府的特殊關(guān)系，作價(jià)10萬元，計(jì)折合股份總額20萬元。甲乙丙三方約定按出資比例進(jìn)行分成，于是新成立的有限責(zé)任公司丁以注冊(cè)資金50萬元登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。后丁公司在正常經(jīng)營(yíng)期間，與戊公司產(chǎn)生糾紛，戊公司起訴丁公司給付貨款30萬元。經(jīng)法院審理查明：丁公司全部資產(chǎn)不能清償戊公司債務(wù)，戊公司追加甲、乙、丙公司為被告，要求三公司對(duì)丁公司的債務(wù)共同承擔(dān)償還責(zé)任。法院判決：丁公司給付戊公司貨款30萬元；丙公司就上述債務(wù)在丁公司不能向戊公司完全清償時(shí)，對(duì)丁公司不能清償?shù)牟糠衷谘a(bǔ)足注冊(cè)資金10萬元范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，甲、乙公司對(duì)丙公司出資不實(shí)的10萬元承擔(dān)連帶責(zé)任，但甲、乙公司對(duì)丁公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。作為非貨幣財(cái)產(chǎn)出資必須滿足應(yīng)有條件；丙公司和市政府之間的特殊關(guān)系既不能用貨幣評(píng)估，也不能依法轉(zhuǎn)讓，同時(shí)也不屬于法律、法規(guī)規(guī)定的可以作為出資的財(cái)產(chǎn)。在本案中，丙公司卻將其與市政府的特殊關(guān)系，作價(jià)10萬元，屬于公司法規(guī)定的出資不實(shí)的情形。我國(guó)公司法第31條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，在丁公司的公司章程中規(guī)定，丙公司認(rèn)購20萬元，但其實(shí)際出資是10萬元，丙公司應(yīng)按照公司法第31條規(guī)定補(bǔ)足差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東甲、乙公司對(duì)丙公司補(bǔ)足差額部分承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法第3條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)該條規(guī)定，甲、乙公司因已足額交納認(rèn)繳出資額，對(duì)丁公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任?！窘馕觥砍鲑Y期限分期繳納制

1、首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%不得低于法定資本最低限額；注意兩個(gè)條件同時(shí)具備。

3、剩余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可在年內(nèi)繳足。有限公司的資本與股東（一）有限公司的資本

1、股東按期足額出資規(guī)定；否則承擔(dān)不按期足額交納責(zé)任（違約責(zé)任）不如實(shí)繳納責(zé)任（填補(bǔ)責(zé)任）

2、股東繳納出自后，必須驗(yàn)資并經(jīng)法定機(jī)構(gòu)出具證明。

3、實(shí)行資本不變?cè)瓌t---不經(jīng)法定程序不得隨意增減資本。違約責(zé)任。該違約責(zé)任屬嚴(yán)格責(zé)任，無論虛假出資發(fā)起人、股東主觀上是否有過錯(cuò)，皆應(yīng)對(duì)公司和已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。虛假出資：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

【解釋1】發(fā)起人股東的這一資本充實(shí)責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東(大)會(huì)決議免除?！窘忉?】只是由“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后再加入的新股東無關(guān)。抽逃出資責(zé)任（1）股東對(duì)公司的責(zé)任：公司有權(quán)起訴抽逃資金股東，要求其歸還所抽逃的出資。（2）股東對(duì)其他股東的責(zé)任:已足額出資股東即可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，要求抽逃出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（3）股東對(duì)公司債權(quán)人的民事責(zé)任：在公司不能清償債務(wù)時(shí)，股東應(yīng)在所抽逃資本范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。

（二）公司的股東(有限、股份）股東的概念是指因出資而取得公司股份的公司成員。股東的權(quán)利

公司股東依法享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利（4）自益權(quán)共益權(quán)股東資格確認(rèn)請(qǐng)求權(quán)32、33、76直接訴訟權(quán)(75、153）盈利和剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)(35、187）優(yōu)先權(quán)(認(rèn)購權(quán)35購買權(quán)72、73)轉(zhuǎn)讓權(quán)退股權(quán)（72、75）重大決策與選擇管理者權(quán)（4）召集大會(huì)請(qǐng)求權(quán)40、41知情權(quán)（34）表決權(quán)（選舉權(quán)43、44）代表訴訟權(quán)（撤銷權(quán)）股東義務(wù)按期足額繳納出資28不按期足額交納責(zé)任不如實(shí)繳納責(zé)任（31）不得抽逃出資（36）不能濫用權(quán)力（20、201）

有限任公司權(quán)力機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)經(jīng)理公司常設(shè)輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行人（經(jīng)營(yíng)管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)）

股東會(huì)概念：從形式意義上講依《公司法》、章程規(guī)定的定期或臨時(shí)舉行的由全體股東或部分股東參加的會(huì)議。

股東會(huì)性質(zhì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)，即對(duì)公司一切重大問題作出決議(這是從實(shí)質(zhì)意義上講)股東會(huì)組成：全體股東。首次會(huì)議由出資資最多的股東召集。股東會(huì)議事規(guī)則（主要表決方式）：按出資比例，章程另有規(guī)定的除外。一般事項(xiàng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過；特殊事項(xiàng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)概念：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董事或依據(jù)其他方式產(chǎn)生的董事組成的公司經(jīng)營(yíng)決策、業(yè)務(wù)執(zhí)行常設(shè)機(jī)構(gòu)（人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名執(zhí)行董事51）董事會(huì)組成與任期（45、46）人數(shù)：

3——13人來源：

股東會(huì)產(chǎn)生股東董事；職工代表大會(huì)產(chǎn)生職工董事。注意：國(guó)有投資主體設(shè)立的有限公司董事會(huì)必須有職工董事；其他可以有職工董事；任期3年負(fù)責(zé)人：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，其產(chǎn)生辦法章程決定（法定代表人章程決定）董事會(huì)召集和主持：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、半數(shù)以上董事共推1名董事召集主持（48）議事規(guī)則：議事方式、表決程序（49）法律規(guī)定作記錄、簽字，決議表決：一人一票。其余章程規(guī)定，如出席會(huì)議的董事達(dá)到多少比例會(huì)議方為有效、表決表決議案通過是按全體還是按出席董事計(jì)算票數(shù)的票數(shù)標(biāo)準(zhǔn)等章程決定

監(jiān)事會(huì)概念：以《公司法》和章程規(guī)定，代表股東和職工對(duì)公司董事會(huì)、執(zhí)行董事和經(jīng)理依法履職情況進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)監(jiān)事會(huì)組成（52、53、71）：

人數(shù)：一般不少于3人；規(guī)模較小不設(shè)監(jiān)事會(huì)設(shè)1-2名監(jiān)事；國(guó)有獨(dú)資公司不得少于5人；任期每屆3年特殊情況延長(zhǎng)董事、高管人員不得兼任監(jiān)事來源：股東代表、職工代表（不低于1/3）；國(guó)有獨(dú)資公司非職工監(jiān)事國(guó)資委委派；職工代表具體比例章程決定負(fù)責(zé)人方面：設(shè)主席1人過半數(shù)選舉產(chǎn)生；國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)資委指定3.召集主持臨時(shí)股東會(huì)議權(quán)；2.對(duì)違反法律及章程的董事、高管人員提出罷免建議權(quán)；1.公司財(cái)務(wù)檢查權(quán)；監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事的職權(quán):(54)4.向股東會(huì)會(huì)議提出提案權(quán)；5.對(duì)董事、高管人員提起訴訟權(quán)；6.對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議權(quán)；7.對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況異常調(diào)查權(quán)；

8.章程規(guī)定的其他職權(quán)；監(jiān)事享有質(zhì)詢、建議權(quán)；監(jiān)事會(huì)享有調(diào)查權(quán)（55）監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事行使職權(quán)的費(fèi)用由公司承擔(dān)（57）監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則：每年度至少召開一次會(huì)議；監(jiān)事可提議開臨時(shí)會(huì)；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上通過；所議事項(xiàng)紀(jì)錄；出席會(huì)議監(jiān)事應(yīng)簽名我國(guó)《公司法》對(duì)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格限制規(guī)定（147）1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2.因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者犯破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

4.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、責(zé)令關(guān)閉公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償。董事、高管人員的禁止行為不得利用職權(quán)受賄不得侵占公司財(cái)產(chǎn)不得挪用公司資金不得將公司資金以個(gè)人名義存儲(chǔ)不得違規(guī)將公司資金貸給他人不得違規(guī)以公司名義為他人擔(dān)保不得違反章程與本公司進(jìn)行交易＝＞自利交易

不得利用職務(wù)之便為自己或他人謀取公司的商業(yè)機(jī)會(huì)＝＞競(jìng)業(yè)禁止

不得將接受的他人與公司交易的傭金歸己不得擅自披露公司秘密不得有違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為董事、監(jiān)事高管人員的義務(wù)忠實(shí)、勤勉義（148）損害賠償義務(wù)(150)接受質(zhì)詢義務(wù)（151）董事高管人員的責(zé)任違反149條規(guī)定所得收入歸公司所有執(zhí)行職務(wù)時(shí)違規(guī)給公司造成損害的賠償違反規(guī)定損害公司股東利益受其起訴五、一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定概念:簡(jiǎn)稱“一人公司”、“獨(dú)資公司”或“獨(dú)股公司”，是指由一名股東（自然人或法人）持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司。特征:1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。2、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司(該規(guī)定不適用“法人”及其設(shè)立的一人公司）。法人可以設(shè)立多個(gè)一人公司，且法人設(shè)立的一人公司可以再對(duì)外設(shè)立一人公司。

3、一人有限責(zé)任公司的公司章程由股東制定。

4、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

5、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

6、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人有限公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)區(qū)別

1、一人有限責(zé)任公司是法人型企業(yè)；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是個(gè)非法人型企業(yè)。即投資者是否承擔(dān)無限責(zé)任不同。2、一人有限責(zé)任公司的投資者可以是一個(gè)自然人，也可以是一個(gè)法人，對(duì)國(guó)籍沒有限制性要求；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者只能是一個(gè)自然人且為中國(guó)公民。3、一人有限責(zé)任公司適用《公司法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)適用《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定。4、一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有此限定，只要求有“申報(bào)”的出資。六、國(guó)有獨(dú)資公司國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。概念特點(diǎn)股東只有一個(gè)——國(guó)家；財(cái)產(chǎn)屬于全民；機(jī)構(gòu)設(shè)置、財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理制度等與其他有限公司不同。2、董事會(huì)（1）董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。（2）設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。（3）董事每屆任期不得超過三年。（4）國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。3、監(jiān)事會(huì)（1）監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。（2）監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。（3）監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。【相關(guān)鏈接2】一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

4、稽查特派員制度稽查特派員制度是向國(guó)有重點(diǎn)大型企業(yè)派駐稽查特派員，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)管理業(yè)績(jī)實(shí)施監(jiān)督稽查的制度?；樘嘏蓡T制度的產(chǎn)生是為政企分開，強(qiáng)化政府對(duì)企業(yè)所有者管理職能．建立企業(yè)激勵(lì)約束機(jī)制服務(wù)的。稽查特派員不同于國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)的股東代表，它不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理括動(dòng)。稽查特派員辦事處成員不得在企業(yè)兼職，不得接受企業(yè)的任何報(bào)酬福利待遇，不得在被稽查企業(yè)報(bào)銷費(fèi)用等等。同時(shí)，稽查特派員不得泄露被稽查企業(yè)的商業(yè)秘密。

第四節(jié)、股份有限公司

概念：全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。特征：1、出資具有股份性即全部資本分為等額股份；2、股東人數(shù)具有廣泛性，但發(fā)起人有最低人數(shù)和最高限制；3、信用基礎(chǔ)資合性；4、股東均負(fù)有限責(zé)任；5、設(shè)立程序復(fù)雜性；6股份體現(xiàn)為股票形式；7、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的自由性；8、經(jīng)營(yíng)狀況公開性。一、概述有限責(zé)任公司與股份有限公司特征比較類別股東責(zé)任資本形式股東人數(shù)資本下限有限責(zé)任公司3萬股份有限公司以出資額為限承擔(dān)責(zé)任以所持股份為限承擔(dān)責(zé)任不分為等額股份；出資證明書分為等額股份；采取股票形式最高人數(shù)為50人發(fā)起人2人以上200人以下，半數(shù)以上中國(guó)有住所500萬元另：設(shè)立程序也存在差別二、股份有限公司的設(shè)立設(shè)立股份有限公司的條件有限責(zé)任公司股份有限公司公司設(shè)立的法定條件1、股東符合法定人數(shù)（50個(gè)以下）；2、出資達(dá)到法定資本最低限額（3萬元）；3、股東共同制定公司章程；4、有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)；5、有公司住所1、發(fā)起人符合法定人數(shù)（2人以上200人以下）；2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定最低限額（500萬元）；3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)合法；4、公司章程發(fā)起人制定，募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；5、有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)6、有公司住所股份有限公司的設(shè)立條件

1.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所【解釋1】發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民?！窘忉?】發(fā)起人是否在中國(guó)有住所，要視其經(jīng)常居住地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地是否在中國(guó)境內(nèi)。2.股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。4.公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！窘忉尅繉?duì)于以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制定的公司章程，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會(huì)，以出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方為有效。有限責(zé)任公司股份有限公司公司的創(chuàng)立人1、股東1、發(fā)起人2、人數(shù)：50個(gè)以下；國(guó)家、法人、自然人可以單獨(dú)設(shè)立2、人數(shù)：2人以上200人以下為發(fā)起人；3、創(chuàng)立人責(zé)任：應(yīng)按期足額繳納約定的出資額，否則承擔(dān)履行出資義務(wù)和違約責(zé)任3、發(fā)起人責(zé)任：公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；過失使公司受到損害的，承擔(dān)賠償責(zé)任

（二）股份有限公司設(shè)立方式與程序公司的設(shè)立方式——股份有限公司發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份程序84條制定章程認(rèn)購股份繳納股款選舉董事會(huì)監(jiān)事會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記發(fā)起人協(xié)議募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分（最低比例35%），其余部分向社會(huì)公開募集。設(shè)立程序發(fā)起人發(fā)起制定章程發(fā)起人認(rèn)購股份向社會(huì)募集股份

制作招股說明書

簽承銷協(xié)議簽代收股款協(xié)議遞交募股申請(qǐng)公告招股說明書、制作認(rèn)股書召開公司創(chuàng)立大會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記30日內(nèi)30日內(nèi)三、股份公司的資本與股東股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收的股本總額，即：不允許分期出資。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。注意：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資?！纠}】李某花1.5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市，現(xiàn)李某欲退還已購股票。下列情況中，李某可以要求發(fā)起人退還股款的是（）。A、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)B、公司股東大會(huì)同意C、公司董事會(huì)同意D、公司未按期募足股份【答案】AD四、公司的股份（有限公司資本劃分為等份的）股份的概念和特征概念股份公司發(fā)行的股東所持有的通過股票形式來表現(xiàn)得可以轉(zhuǎn)讓的資本的一部分有限責(zé)任公司股份有限公司1、平等性；2、可轉(zhuǎn)讓性；3、權(quán)力性；4、證券性；1、資本不劃分為均等的額份；2、轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格限制；3、表現(xiàn)形式是公司簽發(fā)的出資證明書；特征對(duì)股份的認(rèn)識(shí)

從公司角度看——資本的最小計(jì)算單位從股東角度看——股東權(quán)存在基礎(chǔ)從股票角度看——股票的本質(zhì)

對(duì)股票的認(rèn)識(shí)概念：指由股份公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的憑證性質(zhì)：有價(jià)證券；證權(quán)證券；要式證券；流通證券；權(quán)力證券；風(fēng)險(xiǎn)證券特征：收益性；風(fēng)險(xiǎn)性；流動(dòng)性；永久性；參與性；波動(dòng)性；※※※※（一）股份（股票）的種類（130、131、132）普通股優(yōu)先股面額股無面額股表決權(quán)股無表決權(quán)股記名股無記名股股份所反映的股東權(quán)的不同股份是否以金額表示股份有無表決權(quán)是否在股票上記載股東的姓名（二）股份有限公司的股份發(fā)行股份發(fā)行的原則（127）公開、公平、公正；同股同權(quán)、同股同利股份發(fā)行的種類1、設(shè)立發(fā)行

一般設(shè)立有限改組為股份2、新股發(fā)行（增資擴(kuò)股）

股份發(fā)行的條件設(shè)立發(fā)行(首發(fā)）《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（1993年4月22日，國(guó)務(wù)院頒布第八條規(guī)定：（1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（2）普通股限于一種，同股同權(quán)；（3）發(fā)行人認(rèn)購不少于股本總額的35%；（4）擬發(fā)行股本總額中發(fā)起人認(rèn)購部分不少于人民幣3000萬元（國(guó)家另有規(guī)定的除外）；（5）社會(huì)公眾股不少于25%、超過4億股本的最低不少于10%；（6）三年內(nèi)沒有重大違法行為；（7）證券委規(guī)定的其他條件。

股份發(fā)行的條件（證券法13）新股發(fā)行（1）具有健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；（3）最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無違法行為；（4）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。股份有限公司股份上市條件（證券法50）股票已向社會(huì)公開發(fā)行；股本總額不少于3000萬元；社會(huì)公眾股不少于25%，超過4億股本的，不少于10%；最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

（A股即人民幣普通股上市條件。證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的條件報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）（三）股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓1、股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利（138）和對(duì)轉(zhuǎn)讓的限制（142）

◆發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（非上市）；◆公司董事、監(jiān)事、高管人員①應(yīng)向公司申報(bào)持有本公司股份②在任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓不超過所持股份總數(shù)25%；◆所持本公司股份上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（上市的發(fā)董監(jiān)高）?！羯鲜鋈藛T離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、轉(zhuǎn)讓股份的場(chǎng)所和方式（139、140）

必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或按國(guó)務(wù)院規(guī)定其他方式。記名股票以背書方式轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或名稱記載于股東名冊(cè)。3、公司不得非法收購本公司的股票但有例外（143）權(quán)力機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)五、股份有限公司組織機(jī)構(gòu)股東（大）會(huì)的種類、職權(quán)、召集、議事方式、表決程序公司類別種類召集議事方式表決程序有限公司股東會(huì)定期會(huì)議臨時(shí)會(huì)議（1/10以上表決權(quán)股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事可提議）首次由出資最多的股東后董事會(huì)召董事長(zhǎng)主持、副董事主持長(zhǎng)、半數(shù)以上董事共推一名董主；監(jiān)事會(huì)召主；1/10以上表決權(quán)股東自行召集和主持召開15日前通知全體股東（章程約定除外）決議記錄、出席股東簽名股東按照出資比例行使表決權(quán)章程另規(guī)定除外重大事項(xiàng)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過一般一半以上通過股份公司股東大會(huì)年會(huì)（一次）臨時(shí)股東大會(huì)（有六種情況之一的2月內(nèi)開）監(jiān)事會(huì)不召集主持連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份股東自行召集主持召開20日前通知；臨時(shí)會(huì)15日；記錄；主持人、出席會(huì)議董事在記錄上簽名；一股一權(quán)一般事項(xiàng)：出席會(huì)議所持表決權(quán)過半數(shù)通過；重大事項(xiàng)：出席會(huì)議所持表決權(quán)的2/3以上通過2、

董事會(huì)-----公司決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)

A、組成（5-19人）

B、董事會(huì)會(huì)議（召開：過半；決議：全體過半）

C、董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任（“參與決議”的：負(fù)賠償責(zé)任）3、監(jiān)事會(huì)-----公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)

A、組成（≥3人）

B、董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)

1．實(shí)行了資本三原則。2．實(shí)行了“兩個(gè)所有權(quán)分離”原則。3．實(shí)行了“有限責(zé)任”原則。4．公司都具有法人地位。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的差異1、設(shè)立方式不同。2、股東人數(shù)上下限規(guī)定不同3、出資證明形式不同。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同。

5、注冊(cè)資本最低限額不同。

6、組織機(jī)構(gòu)有所不同。

7、企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度不同。

8、信息披露義務(wù)不同。

有限責(zé)任公司股份有限公司設(shè)立方式只能以發(fā)起方式設(shè)立既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立股東人數(shù)50人以下2人以上200人以下出資證明形式出資證明書必須采取記名方式股票既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其它股東過半數(shù)同意以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外注冊(cè)資本最低限額最低限額為人民幣3萬元最低限額為人民幣500萬元組織機(jī)構(gòu)可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度分離程度較低分離程度較高信息披露義務(wù)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法進(jìn)行公開披露可以不公開披露財(cái)務(wù)狀況公司的合并、分立與變更公司的變更合并分立形式變更吸收合并A+B=A新設(shè)合并A+B=C存續(xù)分立A<AB新設(shè)分立A<BC有限責(zé)任公司股份有限公司互變有些行業(yè)部門批準(zhǔn)簽訂協(xié)議

編制負(fù)債表、清單通知公告清償債務(wù)辦理登記程序：股東會(huì)決議2/3以上（三）公司資本的三原則資本確定原則資本維持原則資本不變?cè)瓌t公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中明確規(guī)定公司的資本總額，并須由股東全部認(rèn)足公司在存續(xù)期間，應(yīng)維持與資本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)公司的資本總額非經(jīng)嚴(yán)格的法定程序，不得任意增減《公司法》有關(guān)資本維持的規(guī)定①發(fā)起人以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估，并且以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的20％。②股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額。③股東大會(huì)和董事會(huì)對(duì)資本的維持負(fù)責(zé)④公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10％列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5％～10％列入公司法定公益金；公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損

（四）資本的增加與減少有限責(zé)任公司增資：股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資；公積金可用于轉(zhuǎn)為增加資本減資：編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；通知債權(quán)人，報(bào)紙上公告；減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額由股東會(huì)決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過依法辦理變更登記股份有限公司增資發(fā)行新股向原有股東分派向社會(huì)公開發(fā)行增加每股面值減資依法收購本公司的股票，并在10日內(nèi)注銷該部分股份由股東大會(huì)決議，并且必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過必須辦理變更登記，并公告外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)一、外國(guó)公司及其分支機(jī)構(gòu)的涵義外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在境外登記成立的公司分支機(jī)構(gòu)是指外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的活動(dòng)及其法律地位必須向中國(guó)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照必須遵守中國(guó)的法律，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。其合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)屬于外國(guó)法人，不具有中國(guó)法人資格外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任第九節(jié)公司的法律責(zé)任公司設(shè)立的違法責(zé)任發(fā)起人、股東出資的違法責(zé)任募集資金的違法責(zé)任公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的違法責(zé)任國(guó)有資產(chǎn)保護(hù)的法律責(zé)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的法律責(zé)任公司變更、清算中的違法責(zé)任資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的違法責(zé)任有關(guān)國(guó)家主管機(jī)關(guān)的違法責(zé)任其他規(guī)定罰款責(zé)令改正沒收違法所得吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照行政處分追究刑事責(zé)任兒童慢性咳嗽與處理1急性咳嗽，時(shí)間短于4周單擊此處添加文本具體內(nèi)容2亞急性咳嗽，時(shí)間介于4－8周單擊此處添加文本具體內(nèi)容3慢性咳嗽，時(shí)間超過8周單擊此處添加文本具體內(nèi)容一.定義CONTENTSONE1二.咳嗽感受器與部位三種感受器

RARlike（快速適應(yīng)性感受器，機(jī)械刺激為主）

Nociceptive（傷害感受器，化學(xué)刺激為主）

Polymodal（咳嗽感受器，機(jī)械刺激與酸）有髓神經(jīng)纖維口咽部、喉、支氣管樹、外耳道與鼓膜A

神經(jīng)纖維C神經(jīng)纖維C類神經(jīng)纖維感受器(VR1)無髓神經(jīng)纖維通過釋放神經(jīng)多肽，刺激RARs主要位于支氣管Opioidreceptor阿片受體,有μ、κ、δ和σ亞型麻醉鎮(zhèn)痛劑通過某些肽類物質(zhì)(如β-內(nèi)啡肽)及μ阿片受體抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受體,參與了芬太尼誘發(fā)嗆咳過程慢性咳嗽經(jīng)常（16~62%）同時(shí)由一種以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年齡慢性咳嗽最常見的三種原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一癥狀大多數(shù)慢性咳嗽能明確病因，使治療有效率達(dá)84~98%三.慢性咳嗽的常見病因上呼吸道咳嗽綜合癥(UACS)

慢性鼻竇炎慢性鼻炎，包括過敏性鼻炎增殖體肥大吸入綜合癥

胃食道反流病(GERD)

會(huì)厭功能障礙支氣管源性疾病哮喘綜合征病毒感染后咳嗽心因性疾病兒童慢性咳嗽(胸片正常)的常見原因常見的支氣管源性疾病是兒童慢性咳嗽的第一大原因支氣管哮喘咳嗽變異性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸細(xì)胞性支氣管炎(NAEB)<一>哮喘綜合征有慢性氣道炎癥，氣道高反應(yīng)，肺功能異常有咳嗽及喘息發(fā)作，以夜間和清晨為重有特應(yīng)性家族史對(duì)糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥及支氣管擴(kuò)張藥有效1.支氣管哮喘有慢性氣道炎癥，氣道高反應(yīng)，肺功能大多正常；中央氣道慢性炎癥和支氣管反應(yīng)增高平滑肌收縮刺激肌梭內(nèi)咳嗽感受器以咳嗽為主，偶爾有喘息發(fā)作以夜間和清晨為重對(duì)糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥，支氣管擴(kuò)張藥有效2.咳嗽變異性哮喘又稱過敏性咳嗽有慢性氣道炎癥，痰液嗜酸細(xì)胞>2.5~5%無氣道高反應(yīng)和肺功能異常僅有咳嗽，無喘息發(fā)作對(duì)糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥有效；支氣管擴(kuò)張藥無效3.嗜酸細(xì)胞性支氣管炎激素敏感性咳嗽常用的相關(guān)檢查支氣管舒張?jiān)囼?yàn)支氣管激發(fā)試驗(yàn)3％NaCl霧化吸入誘導(dǎo)咳嗽痰液咳出或吸出處理后計(jì)數(shù)嗜酸細(xì)胞數(shù)痰液嗜酸細(xì)胞>2.5~5%誘導(dǎo)痰嗜酸細(xì)胞計(jì)數(shù)RSV毛細(xì)支氣管炎與慢性咳嗽有密切關(guān)系RSV導(dǎo)致支氣管結(jié)構(gòu)或功能的持續(xù)損害RSV改變神經(jīng)敏感閾值，咳嗽感受器閾值降低RSV誘導(dǎo)RSV-IgE形成，ECP增高RSV誘發(fā)咳嗽(哮喘、肺發(fā)育不全、氣道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜間及清晨咳嗽為主，可伴有喘息發(fā)作多持續(xù)3－8周，但對(duì)于早產(chǎn)兒、小于3個(gè)月的嬰兒及伴有基礎(chǔ)疾病的患兒持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)部分伴有特異體質(zhì)的患兒，對(duì)糖皮質(zhì)激素及白三烯拮抗藥物治療有效是兒童慢性咳嗽常見原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物導(dǎo)致鼻咽喉部神經(jīng)敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽綜合癥

慢性鼻炎過敏性鼻炎常年性非過敏性鼻炎血管運(yùn)動(dòng)性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻竇炎增殖體肥大引起UACS的原因有：臨床表現(xiàn)喉部發(fā)癢、疼痛，咳粘液性痰及清嗓動(dòng)作有咽后壁分泌物流動(dòng)感咽后壁可見粘液樣分泌物咽部粘膜呈鵝卵石改變(結(jié)節(jié)狀淋巴濾泡)一代抗組胺藥物/鼻減充藥物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流氣管食管瘺吞咽協(xié)調(diào)障礙<四>吸入綜合癥胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入氣管或支氣管肺多見于小齡幼兒，表現(xiàn)為喂水或奶時(shí)的嗆咳部分見于神經(jīng)肌肉受損或發(fā)育異常的患兒上呼吸道感染后會(huì)加重癥狀進(jìn)食稠厚流質(zhì)或鼻飼能明顯改善癥狀吞咽協(xié)調(diào)障礙1.室內(nèi)環(huán)境空氣污染污穢或刺激性有害氣體；氣媒性過敏原2.在集體環(huán)境中生活

幼兒園和小學(xué)<五>慢性或反復(fù)呼吸道感染3.支氣管肺功能結(jié)構(gòu)異常氣道堵塞

支氣管異物、支氣管淋巴結(jié)壓迫、異位血管.氣道結(jié)構(gòu)異常原發(fā)性纖毛運(yùn)動(dòng)障礙慢性氣道炎癥麻疹肺炎后,先天性心臟病肺功能異常早產(chǎn)兒、支氣管發(fā)育不良胸部平片或CT：明確肺部病變鼻腔鏡：明確鼻炎及鼻竇炎鼻竇平片或CT：明確鼻竇炎吞鋇、同位素、食道下端pH測(cè)定：明確胃食道返流支氣管擴(kuò)張或激發(fā)試驗(yàn)：明確哮喘或病毒感染后咳嗽誘導(dǎo)痰液試驗(yàn)：明確嗜酸細(xì)胞支氣管炎纖支鏡檢查：明確異物超聲心動(dòng)圖檢查：心臟情況四.常用輔助診斷措施ONE1常見慢性咳嗽的處理方法過敏性鼻炎：鼻用糖皮質(zhì)激素抗組胺藥-減充劑/抗組胺藥避免過敏原/刺激物血管運(yùn)動(dòng)性鼻炎：鼻用嗅化異丙托品感染后鼻炎：第一代抗組胺藥-減充劑鼻用嗅化異丙托品慢性鼻竇炎：抗生素+抗組胺藥-減充劑

上呼吸道咳嗽綜合癥治療原則避免接觸過敏原;

阻斷或減輕炎癥反應(yīng)和分泌物的產(chǎn)生;

治療感染;

糾正結(jié)構(gòu)異常

診斷為UACS誘發(fā)咳嗽的患者,如果第一代抗組胺藥物和(或)減充血?jiǎng)?A/D)的經(jīng)驗(yàn)性治療沒有效果,下一步應(yīng)進(jìn)行鼻竇的影像學(xué)檢查吸入皮質(zhì)醇，減輕氣道炎癥和氣道反應(yīng)性白三烯受體拮抗劑，

受體激動(dòng)劑，治療夜間陣發(fā)性咳嗽一般不用祛痰藥、中樞性止咳藥和抗生素咳嗽變異性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮質(zhì)激素及白三烯拮抗藥物有效對(duì)支氣管擴(kuò)張藥物無效嗜酸細(xì)胞性支氣管炎避免反復(fù)呼吸道感染

受體激動(dòng)劑或溴化異丙托品緩解咳嗽必要時(shí)可吸入糖皮質(zhì)激素一般在1歲后逐漸好轉(zhuǎn)

感染后氣道高反應(yīng)性加強(qiáng)喂養(yǎng)指導(dǎo)稠厚食品鼻飼喂養(yǎng)吞咽協(xié)調(diào)障礙1.針對(duì)性抗病原治療2.治療局部慢性病灶3.調(diào)節(jié)機(jī)體免疫狀態(tài)4.加強(qiáng)營(yíng)養(yǎng)與鍛煉

慢性遷移性感染重視病史與體檢，包括耳鼻咽喉和消化系統(tǒng)疾病。根據(jù)病史與體檢結(jié)果選擇有關(guān)檢查，由簡(jiǎn)單到復(fù)雜。先檢查常見病，后少見病。診斷和治療兩者應(yīng)同步或順序進(jìn)行。如前者條件不具備時(shí)，根據(jù)臨床特征進(jìn)行診斷性治療，并根據(jù)治療反應(yīng)確定咳嗽病因，治療無效時(shí)再選擇有關(guān)檢查。慢性咳嗽的病因診斷原則

1．病史和查體，通過病史詢問縮小診斷范圍

2．常規(guī)X線胸片檢查

3．胸片有明顯病變者,可根據(jù)病變的形態(tài)、性質(zhì)選擇進(jìn)一步檢查。

4．胸片無明顯病變者，如被動(dòng)吸煙、環(huán)境刺激物，則脫離刺激物的接觸，觀察4周?？人匀晕淳徑饣驘o上述誘發(fā)因素，則進(jìn)入下一步診斷程序。

慢性咳嗽病因診斷流程具體步驟：5．肺通氣功能+支氣管激發(fā)試驗(yàn)，診斷和鑒別哮喘通氣功能正常、激發(fā)試驗(yàn)陰性，進(jìn)行誘導(dǎo)痰檢查

6．懷疑呼吸道過敏者，可行變應(yīng)原皮試、血清IgE

和咳嗽敏感性檢測(cè)。7．存在鼻后滴流或頻繁清喉時(shí)，可先按UACS治療，聯(lián)合使用第一代H1受體阻斷劑和鼻減充血?jiǎng)?。?duì)變應(yīng)性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮質(zhì)激素。治療1～2周癥狀無改善者，可攝鼻竇CT或鼻咽鏡

8．對(duì)于飲水或喂奶嗆咳者，可考慮改用稠厚食品，必要時(shí)進(jìn)行短期鼻飼喂養(yǎng)。

9．上述檢查仍未確診，或試驗(yàn)治療仍繼續(xù)咳嗽者，應(yīng)考慮進(jìn)行高分辨率CT和纖支鏡以及心臟超聲檢查，除外支氣管擴(kuò)張癥、支氣管內(nèi)膜結(jié)核及左心功能不全等疾病。

10．反復(fù)發(fā)作的慢性咳嗽患者，夜間不咳，較敏感，如上述各項(xiàng)檢查和針對(duì)性治療均無效時(shí)，應(yīng)除外心因性咳嗽。

注意點(diǎn)：

1．經(jīng)相應(yīng)治療后咳嗽緩解，病因診斷方能確立。

2．部分患者可同時(shí)存在多種病因。如果患者治療后，咳嗽癥狀部分緩解，應(yīng)考慮是否同時(shí)合并其它病因謝謝第三節(jié)分析文體特征和表現(xiàn)手法2大考點(diǎn)書法大家啟功自傳賞析中學(xué)生，副教授。博不精，專不透。名雖揚(yáng)，實(shí)不夠。高不成，低不就。癱偏‘左’，派曾‘右’。面微圓，皮欠厚。妻已亡，并無后。喪猶新，病照舊。六十六，非不壽。八寶山，漸相湊。計(jì)平生，謚曰陋。身與名，一起臭?！举p析】寓幽默于“三字經(jīng)”，名利淡薄，人生灑脫，真乃大師心態(tài)。1.實(shí)用類文本都有其鮮明的文體特征，傳記的文體特征體現(xiàn)為作品的真實(shí)性和生動(dòng)性。傳記的表現(xiàn)手法主要有以下幾個(gè)方面：人物表現(xiàn)的手法、結(jié)構(gòu)技巧、語言藝術(shù)和修辭手法。2.在實(shí)際考查中，對(duì)傳記中段落作用、細(xì)節(jié)描寫、人物陪襯以及環(huán)境描寫設(shè)題較多，對(duì)于材料的選擇與組織也常有涉及。3.考生復(fù)習(xí)時(shí)要善于借鑒小說和散文的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)抓住傳記的主旨、構(gòu)思以及語言特征來解答問題。傳記的文體特點(diǎn)是真實(shí)性和文學(xué)性。其中，真實(shí)性是傳記的第一特征，寫作時(shí)不允許任意虛構(gòu)。但傳記不同于一般的枯燥的歷史記錄，它具有文學(xué)性，它通過作者的選擇、剪輯、組接，傾注了愛憎的情感；它需要用藝術(shù)的手法加以表現(xiàn)，以達(dá)到傳神的目的?？键c(diǎn)一分析文體特征從哪些方面分析傳記的文體特征？一、選材方面1.人物的時(shí)代性和代表性。傳記里的人物都是某時(shí)代某領(lǐng)域較

突出的人物。2.選材的真實(shí)性和典型性。傳記的材料比較翔實(shí)，作者從傳主

的繁雜經(jīng)歷中選取典型的事例，來表現(xiàn)傳主的人格特點(diǎn)，有

較強(qiáng)的說服力。3.傳記的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能構(gòu)建]二、組材方面1.從時(shí)序角度思考。通過抓時(shí)間詞語，可以迅速理清文章脈絡(luò)，

把握人物的生活經(jīng)歷及思想演變過程。2.從詳略方面思考。組材是與主題密切相關(guān)的。對(duì)中心有用的，

與主題特別密切的材料，是主要內(nèi)容，則需濃墨重彩地渲染，

要詳細(xì)寫；與主題關(guān)系不很密切的材料，是次要內(nèi)容，則輕

描淡寫，甚至一筆帶過。三、句段作用和標(biāo)題效果類別作用或效果開頭段內(nèi)容：開篇點(diǎn)題，渲染氣氛，奠定基調(diào)，表明情感。結(jié)構(gòu)：總領(lǐng)下文，統(tǒng)攝全篇；與下文某處文字呼應(yīng)，為下文做鋪墊或埋下伏筆；與結(jié)尾呼應(yīng)。中間段內(nèi)容：如果比較短，它的作用一般是總結(jié)上文，照應(yīng)下文；如果比較長(zhǎng)，它的作用一般是擴(kuò)展思路，豐富內(nèi)涵，具體展示，深化主題。結(jié)構(gòu)：過渡，承上啟下，為下文埋下伏筆、鋪墊蓄勢(shì)。結(jié)尾段內(nèi)容：點(diǎn)明中心，深化主題，畫龍點(diǎn)睛，升華感情、卒章顯志，啟發(fā)思考。結(jié)構(gòu)：照應(yīng)開頭；呼應(yīng)前文；使結(jié)構(gòu)首尾圓合。標(biāo)題①突出了敘述評(píng)議的對(duì)象。②設(shè)置懸念，激發(fā)讀者的閱讀興趣。③表現(xiàn)了傳主的精神或品質(zhì)。④點(diǎn)明了主旨，表達(dá)了作者的情感。⑤運(yùn)用修辭，使文章內(nèi)涵豐富，意蘊(yùn)深刻，增加了文章的厚度與深度。四、語言特色角度分析鑒賞傳記的類別自傳采用第一人稱，語言或幽默調(diào)侃或自然親切；他傳采用第三人稱，語言或樸實(shí)自然或文采斐然。語意和句式句子中的關(guān)鍵詞所包含的情感、態(tài)度等，整句與散句、推測(cè)與肯定、議論與抒情、祈使與反問等特殊句式，往往有著不同一般的表現(xiàn)力。這些都是分析語言的切入點(diǎn)。修辭的角度修辭一般是用來加強(qiáng)語言的表現(xiàn)力的。抓住修辭特點(diǎn)，就能從語言的表達(dá)效果上加以體味。語言風(fēng)格含蓄與明快、文雅與通俗、生動(dòng)與樸實(shí)、富麗與素淡、簡(jiǎn)潔與繁復(fù)等。1.(2015·新課標(biāo)全國(guó)卷Ⅰ)閱讀下面的文字，完成后面的題目。[即學(xué)即練]朱東潤(rùn)自傳1896年我出生在江蘇泰興一個(gè)失業(yè)店員的家庭，早年生活艱苦，所受的教育也存在著一定的波折。21歲我到梧州擔(dān)任廣西第二中學(xué)的外語教師，23歲調(diào)任南通師范學(xué)校教師。1929年4月間，我到武漢大學(xué)擔(dān)任外語講師，從此我就成為大學(xué)教師。那時(shí)武漢大學(xué)的文學(xué)院長(zhǎng)是聞一多教授，他看到中文系的教師實(shí)在太復(fù)雜，總想來一些變動(dòng)。用近年的說法，這叫作摻沙子。我的命運(yùn)是作為沙子而到中文系開課的。大約是1939年吧，一所內(nèi)遷的大學(xué)的中文系在學(xué)年開始，出現(xiàn)了傳記研究這一個(gè)課，其下注明本年開韓柳文。傳記文學(xué)也好，韓柳文學(xué)也不妨，但是怎么會(huì)在傳記研究這個(gè)總題下面開韓柳文呢？在當(dāng)時(shí)的大學(xué)里，出現(xiàn)的怪事不少，可是這一項(xiàng)多少和我的興趣有關(guān)，這就決定了我對(duì)于傳記文學(xué)獻(xiàn)身的意圖?！端膸烊珪偰俊酚袀饔涱?，指出《晏子春秋》為傳之祖，《孔子三朝記》為記之祖，這是三百年前的看法，現(xiàn)在用不上了。有人說《史記》《漢書》為傳記之祖，這個(gè)也用不上?！妒贰贰稘h》有互見法，對(duì)于一個(gè)人的評(píng)價(jià)，常常需要通讀全書多卷，才能得其大略?？墒窃趥饔浳膶W(xué)里，一個(gè)傳主只有一本書，必須在這本書里把對(duì)他的評(píng)價(jià)全部交代。是不是古人所作的傳、行狀、神道碑這一類的作品對(duì)于近代傳記文學(xué)的寫作有什么幫助呢？也不盡然。古代文人的這類作品，主要是對(duì)于死者的歌頌，對(duì)于近代傳記文學(xué)是沒有什么用處的。這些作品，畢竟不是傳記文學(xué)。除了史家和文人的作品以外，是不是還有值得提出的呢？有的，這便是所謂別傳。別傳的名稱，可能不是作者的自稱而是后人認(rèn)為有別于正史，因此稱為“別傳”。有些簡(jiǎn)單一些，也可稱為傳敘。這類作品寫得都很生動(dòng)，沒有那些阿諛奉承之辭，而且是信筆直書，對(duì)于傳主的錯(cuò)誤和缺陷，都是全部奉陳。是不是可以從國(guó)外吸收傳記文學(xué)的寫作方法呢？當(dāng)然可以，而且有此必要。但是不能沒有一個(gè)抉擇。羅馬時(shí)代的勃路塔克是最好的了，但是他的時(shí)代和我們相去太遠(yuǎn)，而且他的那部大作，所著重的是相互比較而很少對(duì)于傳主的刻畫，因此我們只能看到一個(gè)大略而看不到入情入理的細(xì)致的分析。英國(guó)的《約翰遜博士傳》是傳記文學(xué)中的不朽名作，英國(guó)人把它推重到極高的地位。這部書的細(xì)致是到了一個(gè)登峰造極的地位，但是的確也難免有些瑣碎。而且由于約翰遜并不處于當(dāng)時(shí)的政治中心，其人也并不能代表英國(guó)的一般人物，所以這部作品不是我們必須模仿的范本。是不是我國(guó)已經(jīng)翻譯過來的《維多利亞女王傳》可以作為范本呢？應(yīng)當(dāng)說是可以，由于作者著墨無多，處處顯得“頰上三毫”的風(fēng)神?？墒侵袊?guó)文人相傳的做法，正是走的一樣的道路，所以無論近代人怎么推崇這部作品，總還不免令人有“穿新鞋走老路”的戒心。國(guó)內(nèi)外的作品讀過一些，也讀過法國(guó)評(píng)論家莫洛亞的傳記文學(xué)理論，是不是對(duì)于傳記文學(xué)就算有些認(rèn)識(shí)呢？不算，在自己沒有動(dòng)手創(chuàng)作之前，就不能算是認(rèn)識(shí)。這時(shí)是1940年左右，中國(guó)正在艱苦抗戰(zhàn)，我只身獨(dú)處，住在四川樂山的郊區(qū)，每周得進(jìn)城到學(xué)校上課，生活也很艱苦。家鄉(xiāng)已經(jīng)陷落了，妻室兒女，一家八口，正在死亡線上掙扎。我決心把研讀的各種傳記作為范本，自己也寫出一本來。我寫誰呢？我考慮了好久，最后決定寫明代的張居正。第一，因?yàn)樗馨岩粋€(gè)充滿內(nèi)憂外患的國(guó)家拯救出來，為垂亡的明王朝延長(zhǎng)了七十年的壽命。第二，因?yàn)樗活檪€(gè)人的安危和世人的唾罵，終于完成歷史賦予他的使命。他不是沒有缺點(diǎn)的，但是無論他有多大的缺點(diǎn)，他是唯一能夠拯救那個(gè)時(shí)代的人物。(有刪改)【相關(guān)鏈接】①自傳和傳人，本是性質(zhì)類似的著述，除了因?yàn)樽髡吡?chǎng)的不同，因而有必要的區(qū)別以外，原來沒有很大的差異。但是在西洋文學(xué)里，常會(huì)發(fā)生分類的麻煩。我們則傳敘二字連用指明同類的文學(xué)。同時(shí)因?yàn)楣糯挠梅?，傳人曰傳，自敘曰敘，這種分別的觀念，是一種原有的觀念，所以傳敘文學(xué)，包括敘、傳在內(nèi)，絲毫不感覺牽強(qiáng)。(朱東潤(rùn)《關(guān)于傳敘文學(xué)的幾個(gè)名詞》)②朱先生確是有儒家風(fēng)度的學(xué)者，一身正氣，因此他所選擇的傳主對(duì)象，差不多都是關(guān)心國(guó)計(jì)民生的有為之士。他強(qiáng)調(diào)關(guān)切現(xiàn)實(shí)，拯救危亡，尊崇氣節(jié)與品格。這都是可以理解的。(傅璇琮《理性的思索和情感的傾注——讀朱東潤(rùn)先生史傳文學(xué)隨想》)★作為帶有學(xué)術(shù)性質(zhì)的自傳，本文有什么特點(diǎn)？請(qǐng)簡(jiǎn)要回答。答：________________________________________________解析本題考查分析文本的文體基本特征和語言特色。解答時(shí)，要在閱讀的基礎(chǔ)上，了解文章的文體特征、內(nèi)容的側(cè)重點(diǎn)、內(nèi)容表達(dá)的特征。本文作為一篇帶有學(xué)術(shù)性質(zhì)的自傳，突出特點(diǎn)之一就是偏重學(xué)術(shù)經(jīng)歷，介紹了自己的傳記文學(xué)觀及其形成過程。文章的開頭與結(jié)尾，將自己的生平與學(xué)術(shù)結(jié)合起來，尤其是為張居正寫傳原因的解說，結(jié)合當(dāng)時(shí)的社會(huì)背景和自己家庭的情況，更是呈現(xiàn)出學(xué)術(shù)背后的家國(guó)情懷。在行文方面，語言平易自然，穿插“怎么會(huì)在傳記研究這個(gè)總題下面開韓柳文呢？”“我寫誰呢？”等口語，語言平白如話，就像面對(duì)面閑談一樣。答案①偏重學(xué)術(shù)經(jīng)歷，主要寫自己的傳記文學(xué)觀及其形成過程；②寫生平與寫學(xué)術(shù)二者交融，呈現(xiàn)學(xué)術(shù)背后的家國(guó)情懷；③行文平易自然，穿插使用口語，就像和老朋友閑談一樣。1.一般和具體結(jié)合我們?cè)趯?duì)文本的一般性特征進(jìn)行分析的同時(shí)，也應(yīng)該注意到富有個(gè)性的“具體”的特征。[思維建模]分析文體特征2要領(lǐng)2.注意效果解讀

分析文體特征時(shí)，不能僅僅停留在辨別認(rèn)知的層面上，而必須懂得去對(duì)它們做“效果”分析。對(duì)“效果”的分析不外乎從這樣的兩個(gè)方面去考慮：一是從表達(dá)者的表達(dá)這個(gè)方面去考慮，看他采用這樣的方式會(huì)給他的表達(dá)帶來怎樣的好處；二是從閱讀者這個(gè)方面考慮，看他這樣做可以對(duì)讀者的閱讀產(chǎn)生什么樣的積極的效果。分析傳記的文體特征?咀嚼經(jīng)典高考題目提升審題答題技能高考曾經(jīng)這樣考品答案，悟技巧，不丟分1.(2014·遼寧卷)本文第一自然段有何作用？請(qǐng)簡(jiǎn)要分析。(6分)(《侯仁之：城市的知音》)①交代侯仁之選擇歷史專業(yè)的原因；②寫出了侯仁之對(duì)國(guó)家民族命運(yùn)的關(guān)注，使傳主形象更加豐滿；③體現(xiàn)了傳記的真實(shí)性；④為下文介紹侯仁之的學(xué)術(shù)研究及成就做鋪墊。(答出1點(diǎn)給1分，2點(diǎn)給3分，3點(diǎn)給5分，4點(diǎn)給6分)2.(2013·福建卷)文章已有“《夢(mèng)里京華》”一例，為何還要例舉“委曲求全”？請(qǐng)簡(jiǎn)要分析。(4分)(《那一種遙遠(yuǎn)的幽默》)①增強(qiáng)說服力，進(jìn)一步突出王文顯劇作別有一番幽默，肯定他喜劇創(chuàng)作的能力和影響。②引出下文對(duì)王文顯任代理校長(zhǎng)時(shí)行事風(fēng)格的敘寫，形成對(duì)比，以突出王文顯治校的持重務(wù)實(shí)，一絲不茍。(每點(diǎn)2分，意思對(duì)即可。)3.(2012·新課標(biāo)全國(guó)卷)12(1)選項(xiàng)E：本文擷取謝希德人生的若干片斷，描寫她熱愛祖國(guó)、獻(xiàn)身科學(xué)、關(guān)愛親人的事跡，表現(xiàn)了一位杰出女性的偉大人格。(√)(《謝希德的誠(chéng)與真》)本選項(xiàng)考查對(duì)文體特征的理解，涉及文章的選材、文本的主要內(nèi)容與主題等內(nèi)容。(正確選項(xiàng)，3分)因傳記是記載人物生平或事跡的一類記敘文體，它的表達(dá)技巧比較接近于小說和散文，可以說文學(xué)類文本的表現(xiàn)手法都與傳記相通。由于傳記的文體特征，需要格外注意其他人物對(duì)傳主的映襯、細(xì)節(jié)描寫、引用和議論等方面。考點(diǎn)二分析表現(xiàn)手法3題型(一)敘述1.順敘的作用(效果)：思路清晰，結(jié)構(gòu)條理。2.倒敘的作用(效果)[知能構(gòu)建](1)能增強(qiáng)文章的生動(dòng)性，使文章產(chǎn)生懸念，更能引人入勝。(2)強(qiáng)調(diào)作用，這一段主要寫了……放到開頭強(qiáng)調(diào)了傳主的……(與傳主精神、品質(zhì)等的關(guān)系)。(3)表達(dá)了作者對(duì)傳主怎樣的情感(與作者情感的關(guān)系)。(4)深化了主旨(與主旨的關(guān)系)。(5)使文章結(jié)構(gòu)富于變化，避免了敘述的平淡和結(jié)構(gòu)的單調(diào)。3.插敘的作用(效果)(1)內(nèi)容上：①(如果是引述他人的話，或是傳主自己的話、書信等)突出了傳記的真實(shí)性，使文章內(nèi)容更充實(shí)。②深化了文章主題。③使人物形象更加鮮明。④(如果是引述他人的話等就屬于側(cè)面描寫)側(cè)面烘托了傳主的……⑤(如果插敘的語段拿傳主和其他人對(duì)比)通過對(duì)比，襯托出了傳主的……(2)結(jié)構(gòu)上：①避免了結(jié)構(gòu)的平鋪直敘，使行文起伏多變，使結(jié)構(gòu)更加緊湊集中。②對(duì)……做了必要的鋪墊照應(yīng)，補(bǔ)充說明。(二)描寫(主要是細(xì)節(jié)描寫)1.描寫的三種作用(1)讓傳主形象更全面完整，更立體化。傳主形象是由多個(gè)側(cè)面組成的，只表現(xiàn)其偉大的一面，而不展現(xiàn)其普通的一面，人物就不能立體化。

(2)讓人物真實(shí)可信。要把人物寫好，就要寫其普通的一面，因?yàn)樽x者是普通的公民，他愿意接受偉人身上普通的一面。這樣的人物會(huì)讓讀者覺得真實(shí)親切，易于接受。(3)符合讀者心理需要。對(duì)于大人物諸如政治家、藝術(shù)家、影視明星等，讀者已經(jīng)從媒體中了解了一些他們?cè)诒拘袠I(yè)內(nèi)的成就、事跡。對(duì)于傳記作品，讀者更渴望了解一些花絮。因此，一些細(xì)節(jié)正能解決這一問題。2.兩種答題方式(1)如果是寫人物的細(xì)節(jié)，可以這樣：①思維趨向：寫人物的細(xì)節(jié)＝細(xì)節(jié)內(nèi)容＋獨(dú)特形象＋表現(xiàn)主題＋讀者心理。②答題方式：通過描寫……細(xì)節(jié)，……刻畫出一個(gè)……形象，突出……(主題思想)，給讀者……感受。(2)如果是場(chǎng)面細(xì)節(jié)，可以這樣：①思維趨向：場(chǎng)面細(xì)節(jié)＝細(xì)節(jié)內(nèi)容＋讀者感受＋表現(xiàn)主題。②答題方式：通過對(duì)……的描寫，傳神地寫出在場(chǎng)人……的心情，烘托了……的現(xiàn)場(chǎng)氣氛，使讀者仿佛置身于現(xiàn)場(chǎng)之中，產(chǎn)生身臨其境之感。真實(shí)性和感染力都很強(qiáng)。真實(shí)地反映了……表達(dá)了……的情感傾向。(三)議論的作用1.內(nèi)容上：對(duì)主題表達(dá)起畫龍點(diǎn)睛的作用。評(píng)論性文字