“2006企業(yè)境外（紅籌）上市及跨境換股運作高級培訓班”香港證券市場及上市要求簡介香港交易所北京代表處首席代表任光明2006年4月17日北京內容一、香港證券市場概況二、內地企業(yè)在香港上市情況三、主要上市條件四、企業(yè)治理要求2第一部分香港證券市場概況3註﹕納斯達克及新加坡的數據截至11月底。資料來源:國際證券交易所聯會網頁第1位第2位第3位第4位全球十大證券市場之一

以市值計，全球排名第

8位，亞洲排名第2位

(截至2005年12月底)紐約(第1位：133,106億美元)深圳(第30位：

1,157億美元)東京(第2位：45,729億美元)新加坡(第21位：

2,459億美元)臺灣地區(qū)

(第17位：

4,760億美元)香港

(第8位：10,550億美元)倫敦(第4位：30,582億美元)納斯達克(第3位：36,483億美元)上海(第19位：2,862億美元)4注：紐約的融資數據截至九月底，東京的融資數據則截至11月底。資料來源：國際證券交易所聯會

全球五大融資中心之一

(2005年1-12月)

證券市場融資金額

(億美元)排名紐約8901倫敦5102多倫多4543香港3774東京2177新加坡4118上海3622臺灣地區(qū)2226深圳4385

持續(xù)增長的市場市值(億港元)81,13366,95955,478集資總額*(億港元)2,9542,8182,138首次公開招股集資金額*(億港元)1,657972591

二級市場集資金額

(億港元)1,2981,8461,546平均每日成交金額(億港元)183160104上市公司數目1,1351,0961,037新上市公司數目677073主板574946

創(chuàng)業(yè)板1021272005年2004年2003年6高效的持續(xù)融資功能

自2002年至今，香港的再融資額平均占總融資額60%億港元66%34%72%28%53%47%47%56%7

在四個市場上市的考慮因素

香港新加坡倫敦紐約考慮因素(1)中國本土的國際金融中心(2)擁有地緣、語言、文化接近的優(yōu)勢(3)國企最活躍的境外市場(4)擁有高效的持續(xù)融資功能(1)上市門檻和成本較低(2)交易所會介紹投資基金投放于新上市公司(1)歐洲最大證券市場及基金管理中心(2)機構投資者活躍(占成交量>90%)(3)企業(yè)治理水平高(根據2005年3月的GMIRatings-GovernanceMetricsInternationalRatings〈國際管治評分〉報告中顯示，倫敦交易所所得的評分是全球最高)(1)全球最大證券市場(2)上市成本(包銷費用)較高(3)上市監(jiān)管較嚴(Sarbanes-Oxley)，存在集體訴訟的機制(4)上市后的持續(xù)遵守條例的成本與責任均很大82004年內地企業(yè)在港、美、英的交易量比較

(除中國石油化工，其它內地企業(yè)只在港美兩地上市，在英國只有交易地位)

來源:香港交易研究部92005年全球十大IPO，其中四宗只選擇單一于香港上市(截至2005年12月31日止)資料來源:彭博排名企業(yè)名稱國家/地區(qū)上市日期上市時集資額(億美元)1中國建設銀行中國內地10/2005922法國電力法國11/2005743法國天然氣公用事業(yè)法國7/2005484中國神華能源中國內地6/2005335領匯房地產投資信托基金中國香港11/2005286交通銀行中國內地6/2005227PartyGamingPLC英國6/2005198AFKSistema俄羅斯2/2005169PremiereAG德國3/20051610HuntsmanCorp美國2/20051610第二部分內地企業(yè)在香港上市情況11內地企業(yè)占香港市場的份額上市公司家數(2006年2月)平均每日股本成交量

(2005-06年2月)香港市場總和內地企業(yè)市值(2006年2月)1,13991,9181601,67834037,993771,52230%41%48%91%上市時集資額(2005-06年2月)總集資額(2005-06年2月)3,125 2,033 65%總集資額

(1993-2006年2月)21,667 11,077 51%單位：億港元12香港歷年最大型的十宗IPO

(截至2006年2月)內地企業(yè)占九宗

國際配售部份比例平均占90%(億港元)93%91%83%95%93%95%68%62%80%95%13內地企業(yè)在海外上市的情況

(2005年)14第三部分主要上市要求15主板為較大型、基礎較佳又符合盈利或其它財務標準的公司籌集資金沒有行業(yè)限制創(chuàng)業(yè)板具有增長潛力的公司沒有行業(yè)限制必須專注于一項主營業(yè)務沒有盈利要求兩個板塊–滿足公司不同需要16在香港上市的主要條件主板–三個財務要求的測試(符合其中一項財務標準便可)盈利測試3年盈利≥5,000萬港元市值/收入測試(i)市值≥40億港元；及(ii)最近1年收入≥5億港元市值/收入/現金流量測試(i)市值≥20億港元；及(ii)最近1年收入≥5億港元；及(iii)前3年累計現金流入≥1億港元17在香港上市的主要條件創(chuàng)業(yè)板

沒有盈利或其它財務標準的要求2年，須在基本上相同的管理層及擁有權之下運作并無中國證監(jiān)會所定的“456”要求主板3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)在基本上相同的管理層管理下運作最近一年須在基本上相同的擁有權及控制權之下運作營業(yè)紀錄18建議上市程序聯絡港交所駐京、滬、穗及香港人員，初步了解公司是否符合上市條件物色合適的中介機構進行重組及審計向內地有關機關(如中國證監(jiān)會)及聯交所提交上市申請聯交所上市委員會審批19上市程序決定進行上市委任保薦人及其它專業(yè)顧問重組公司架構；編制財務報告；草擬招股章程20上市程序

(續(xù))如是H股，向中國證監(jiān)會提出申請；向香港聯合交易所上市科提出上市申請；提交招股章程等有關文件上市科審核申請如是H股，須提交中國證監(jiān)會批文；上市委員會聆訊推薦批準21上市程序

(續(xù))巡回推介公司股份發(fā)行招股章程及發(fā)出上市通告；開始公開招股股份在香港聯合交易所掛牌買賣22港交所網頁關于上市審核的資訊主板及創(chuàng)業(yè)板《上市規(guī)則》中文及英文版主板1994年以來新上市公司統(tǒng)計

（包括：保薦人、申報會計師、估值師、集資金額、行業(yè)及招股價）創(chuàng)業(yè)板1999年以來新上市公司統(tǒng)計

（包括：招股價、認購倍數、集資額、行業(yè)、保薦人、申報會計師）介紹上市審核及持續(xù)監(jiān)管過程中常問問題的“上市決策”欄目每月公布“上市申請進展報告”23上市申請審核進展報告

（主板市場，截止2006年2月28日）2006年以來接受的上市申請32006年以來已獲上市委員會原則批準的上市申請6正在處理中的上市申請152006年以來新上市公司數目424第四部分企業(yè)治理要求25企業(yè)治理的要求三個層次的規(guī)定：必須遵守的要求《企業(yè)管治常規(guī)守則》條文：可選擇不遵守，但須在年報及中期報告中作出解釋及披露《企業(yè)管治常規(guī)守則》建議最佳常規(guī)：只屬指引性質26必須遵守的企業(yè)治理要求主板及創(chuàng)業(yè)板聘請一名合資格會計師設立審核委員會委任至少3名獨立非執(zhí)行董事具名披露個別董事薪酬在財務報告內列載?企業(yè)管治報告?創(chuàng)業(yè)板額外要求指派一名執(zhí)行董事作監(jiān)察主任季度業(yè)績公告27必須遵守的企業(yè)治理要求業(yè)績披露：

主板每年公布2次業(yè)績透過網站及報章公布中期業(yè)績：3個月；全年業(yè)績：4個月未能如期公布者立即停牌

創(chuàng)業(yè)板每年公布4次業(yè)績季度及中期業(yè)績：45天；全年業(yè)績：3個月透過網站公布28《企業(yè)管治常規(guī)守則》主要的守則條文每年召開至少四次董事會主席及行政總裁不應由一人同時兼任非執(zhí)行董事的委任應有指定任期，并須接受重新選舉設立薪酬委員會，大部份成員為獨立非執(zhí)行董事29《企業(yè)管治常規(guī)守則》主要的建議最佳常規(guī)獨立非執(zhí)行董事占董事會成員人數至少三分一設立提名委員會，委員會中以獨立非執(zhí)行董事占大多數主板發(fā)行人應作季度財務業(yè)績匯報董事應接受持續(xù)培訓具名披露高級管理人員的酬金30研究報告肯定投資者高度重視企業(yè)治理2002年麥肯錫對歐美上市公司的研究報告，指出75%的機構投資者愿意付出12%至38%

的溢價買入良好公司治理的公司的股份。2005年，一份有香港學者參與對香港最大市值的168家(占90%香港總市值和80%交易量)上市公司(包括H股和紅籌股)進行的研究報告，給予每家公司一個治理分數，它們得到33至76分。研究發(fā)現每增加10分，該上市公司的股價對資產帳面值比率增加34%。而投資者對在香港上市的內地企業(yè)的公司治理水平，尤其注意和重視。股價高了，再籌資的成本下降。31聯絡香港交易所業(yè)務發(fā)展科地址：香港中環(huán)港景街1號國際金融中心一期11樓電話：(852)28403780 傳真：(852)25302858電郵:bdd@.hk香港交易所網址：.hk北京代表處地址：北京東方廣場西二辦公樓1002室電話：(8