協(xié)議簽訂原則平等原則：根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》第三條：“協(xié)議當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方”的規(guī)定，平等原則是指地位平等的協(xié)議當事人，在充足協(xié)商到達一致意思表達的前提下簽訂協(xié)議的原則。這一原則包括三方面內容：①協(xié)議當事人的法律地位一律平等。不管所有制性質，也不問單位大小和經(jīng)濟實力的強弱，其地位都是平等的。②協(xié)議中的權利義務對等。當事人所獲得財產(chǎn)、勞務或工作成果與其履行的義務大體相稱；規(guī)定一方不得免費占有另一方的財產(chǎn)，侵犯他人權益；規(guī)定嚴禁平調和免費調撥。③協(xié)議當事人必須就協(xié)議條款充足協(xié)商，獲得一致，協(xié)議才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把自己的意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽訂協(xié)議。自愿原則：根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》第四條：“當事人依法享有自愿簽訂協(xié)議的權利，任何單位和個人不得非法干預”的規(guī)定，民事活動除法律強制性的規(guī)定外，由當事人自愿約定。包括：第一，訂不簽訂協(xié)議自愿；第二，與誰訂協(xié)議自愿，；第三，協(xié)議內容由當事人在不違法的狀況下自愿約定；第四，當事人可以協(xié)議補充、變更有關內容；第五，雙方也可以協(xié)議解除協(xié)議；第六，可以自由約定違約責任，在發(fā)生爭議時，當事人可以自愿選擇處理爭議的方式。公平原則：根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》第五條：“當事人應當遵照公平原則確定各方的權利和義務”的規(guī)定，公平原則規(guī)定協(xié)議雙方當事人之間的權利義務要公平合理詳細包括：第一，在簽訂協(xié)議步，要根據(jù)公平原則確定雙方的權利和義務；第二，根據(jù)公平原則確定風險的合理分派；第三，根據(jù)公平原則確定違約責任。誠實信用原則：根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》第六條：“當事人行使權利、履行義務應當遵照誠實信用原則”的規(guī)定，誠實信用原則規(guī)定當事人在簽訂協(xié)議的全過程中，都要誠實，講信用，不得有欺詐或其他違反誠實信用的行為。善良風俗原則：根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》第七條：“當事人簽訂、履行協(xié)議，應當遵遵法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益”的規(guī)定，“遵遵法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益”指的就是善良風俗原則。包括如下內涵：第一，協(xié)議的內容要符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的精神和原則。第二，協(xié)議的內容要符合社會上被普遍承認的道德行為準則。股權轉讓協(xié)議文本本股權轉讓協(xié)議由如下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于年月日在______簽訂。協(xié)議雙方：出讓方：_______________注冊地址：法定代表人：___職務：受讓方：注冊地址：法定代表人：___職務：鑒于：1.______企業(yè)是一家于年___月日在______合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任企業(yè)(如下簡稱“___”)，注冊號為：___法定地址為：_________;經(jīng)營范圍為：法定代表人：注冊資本：2.出讓方在簽訂協(xié)議之日為___的合法股東，其出資額為___元，占注冊資本總額的%.3.現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的的%的股權轉讓給受讓方，而簽訂本《股權轉讓協(xié)議》。定義：除法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義如下列解釋為準：1.股權：出讓方因其繳付企業(yè)注冊資本的出資并具有企業(yè)股東資格而享有的中國法律和企業(yè)章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于企業(yè)的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。2.協(xié)議生效日：指協(xié)議發(fā)生法律效力、在協(xié)議雙方當事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。3.協(xié)議簽訂之日：指協(xié)議雙方在本協(xié)議文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。4.注冊資本：為在企業(yè)登記機關登記的企業(yè)全體股東認繳的出資額。5.協(xié)議標的：指出讓方所持有的企業(yè)的___%股權。6.法律、法規(guī)：于本協(xié)議生效日前(含協(xié)議生效日)頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由___人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、措施以及其他形式的規(guī)范性文獻，包括但不限于《中華人民共和國法》、《中華人民共和國___法》、《中華人民共和國___法》等。第一章股權的轉讓1.1協(xié)議標的出讓方將其所持有的企業(yè)___%的股權轉讓給受讓方。1.2轉讓基準日本次股權轉讓基準日為___年月日。1.3轉讓價款本協(xié)議標的轉讓總價款為___元(大寫：整)1.4付款期限：自本協(xié)議生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付所有轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的所有款項后個工作日內向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達受讓方。第二章申明和保證2.1出讓方向受讓方申明和保證：2.1.1出讓方為協(xié)議標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對協(xié)議標的的完全處分權。2.1.2本協(xié)議簽訂日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文獻、亦未采用任何其他法律容許的方式對協(xié)議標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于協(xié)議標的的所有或部分權利。2.1.3本協(xié)議簽訂后來之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文獻，亦不會采用任何法律容許的方式對本協(xié)議標的的所有或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于協(xié)議標的的部分權利。2.1.4在本協(xié)議簽訂日前及簽訂后來之任何時候，出讓方保證本協(xié)議的標的符合法律規(guī)定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本協(xié)議標的采用凍結措施等。2.1.5出讓方保證根據(jù)本協(xié)議向受讓方轉讓協(xié)議標的已征得企業(yè)其他股東的同意。本協(xié)議生效后，積極協(xié)助受讓方辦理協(xié)議標的轉讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改企業(yè)章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文獻。出讓方保證其向受讓方提供的___的所有材料，包括但不限于財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、企業(yè)工商登記狀況、資產(chǎn)狀況，項目開發(fā)狀況等均為真實、合法的。2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關重要的政府許可，同意，授權的持續(xù)有效性，并應保證此前并未存在也許導致鈣等政府許可、同意、授權失效的潛在情形。2.2受讓方向出讓方的申明和保證：2.2.1受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓協(xié)議標的的條件，不會由于受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購協(xié)議標的，受讓方保證可以按照本協(xié)議的約定支付轉讓價款。第三章雙方的權利和義務3.1自本協(xié)議生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務;受讓方根據(jù)有關法律及___章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔對應的義務。3.2本協(xié)議簽訂之日起___日內，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會同意本次股權轉讓，并就___章程的修改簽訂有關協(xié)議或制定修正案。3.3本協(xié)議生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完畢___股東會、董事會的改組，并完畢股權轉讓的所有法律文獻。3.4在按照本協(xié)議第3.3公約定完畢本次股權轉讓的所有法律文獻之日起日內，出讓方應協(xié)助受讓方按照國法律、法規(guī)及時向有關機關辦理變更登記。3.5___所負債務以______會計師事務所有限企業(yè)于___年月日出具的審計匯報(附件1)為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔償還責任。3.6出讓方應在本協(xié)議簽訂之日起日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產(chǎn)負債表(附件2)中所反應的所有應收債權收回企業(yè)。第四章保密條款4.1對本次股權轉讓協(xié)議中，出讓方與受讓方對所理解的所有資料，包括但不限于出讓方、受讓方、___的經(jīng)營狀況、財務狀況、商業(yè)秘密、技術秘密等所有狀況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關強制規(guī)定，任何一方不得對外公開或使用。4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得私自對外刊登有關本次股權轉讓的言論、文字。第五章協(xié)議生效日5.1下列條件所有成就之日方為本協(xié)議的生效之日：5.1.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽訂后，自本協(xié)議文首所載日期，本協(xié)議即成立。5.1.2出讓方應完畢本協(xié)議所約定出讓方應當在協(xié)議生效日前完畢的事項。受讓方應完畢本協(xié)議所約定受讓方應當在協(xié)議生效日前完畢的事項。股東會同意本次股權轉讓。出讓方按本協(xié)議第3.6公約定將在本次股權轉讓基準日前___資產(chǎn)負債表中所反應的所有應收債權收回企業(yè)。第六章不可抗力6.1本協(xié)議中“不可抗力”，指不能預知、無法防止并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭或國際商事通例承認的其他事件。6.2本協(xié)議一方因不可抗力而無法所有或部分地履行本協(xié)議項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方規(guī)定，受影響的一方應繼續(xù)履行未履行的義務。不過，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后___天內，向另一方發(fā)出書面告知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、也許延續(xù)的時間及對其履行協(xié)議義務的影響程度;發(fā)出告知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和也許導致的損失。6.3假如雙方對于與否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對協(xié)議履行的影響產(chǎn)生爭議，祈求暫停履行協(xié)議義務的一方應負舉證責任。6.4因不可抗力不能履行協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或所有免除責任。但當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。第七章違約責任7.1任何一方因違反于本協(xié)議項下作出的申明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，導致對方經(jīng)濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的所有經(jīng)濟損失(包括但不限于對方因此支付的所有訴訟費用、律師費)7.2如出讓方違反本協(xié)議之任何一項義務、申明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.假如導致受讓方無法受讓協(xié)議標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的所有訴訟費用和律師費)7.3如受讓方違反本協(xié)議之任何一項義務、申明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.假如導致出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于出讓方因此支付的所有訴訟費用和律師費)7.4若受讓方在協(xié)議生效日之后非依法單方解除協(xié)議，則出讓方有權規(guī)定受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在協(xié)議已生效之后非依法單方解除協(xié)議，則受讓方有權規(guī)定出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.7.5在本協(xié)議生效后___個月內出讓方未能協(xié)助受讓方共同完畢股權轉讓的所有法律手續(xù)(包括但不限于變更登記等)，受讓方有權解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的所有訴訟費用和律師費)7.6根據(jù)本協(xié)議第3.5條規(guī)定，___所負債務以___會計師事務所有限企業(yè)于___年月日出具的審計匯報為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人規(guī)定___依法承擔償還責任且企業(yè)也已實際履行給付義務的，則出讓方應在企業(yè)履行給付義務之日起___日內，將所有款項支付給企業(yè)。若出讓方在本條規(guī)定期限內不能將所有款項支付給企業(yè)，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___%股權的轉讓價格原則折算己方所持有的對應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向企業(yè)支付。7.7根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發(fā)出的支付告知之日起___日內，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金原則將所有違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內將所有違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格原則折算己方所持有的企業(yè)的對應股權轉讓給受讓方。7.8根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發(fā)出的支付告知之日起___日內，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金原則將所有違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內將所有違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格原則折算己方所持有的___企業(yè)的對應股權轉讓給出讓方。第八章其他8.1協(xié)議修訂本協(xié)議的任何修改必須以書面形式由雙方簽訂。修改的部分及增長的內容，構成本協(xié)議的構成部分。8.2可分割性假如本協(xié)議的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。8.3協(xié)議的完整性本協(xié)議構成雙方之間的所有陳說和協(xié)議，并取代雙方于協(xié)議簽字日前就本協(xié)議項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳說、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認，本協(xié)議中未訂明的任何陳說或承諾不構成本協(xié)議的基礎;因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋協(xié)議條款和條件的根據(jù)。8.4告知本協(xié)議規(guī)定的告知應以書面形式作出，以書寫，并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。告知抵達收件方的聯(lián)絡地址方為送達。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發(fā)出確實認信息后，視為送達。