*ST博元退市案例分析寧夏大學(xué)首屆會(huì)計(jì)碩士沈鵬飛于2021.03整理主要內(nèi)容01公司簡介02公司的發(fā)展歷程03公司的經(jīng)營范圍04公司終止上市的過程05從*ST博元退市看境內(nèi)退市一、公司簡介珠海市博元投資股份公司成立于1988-01-21，注冊資本：19034.4萬元，機(jī)構(gòu)類型：投資公司，組織形式：民營相對控股企業(yè)，注冊地址：廣東省珠海市橫琴鎮(zhèn)紅旗村寶中路3號(hào)四樓4030室。辦公地址：廣東省珠海市香洲區(qū)九洲大道中1009號(hào)鈺海環(huán)球金融中心17樓1706室。二、公司的開展歷程本公司原名為浙江省鳳凰化工股份,系經(jīng)浙江省人民政府和中國人民銀行浙江省分行批準(zhǔn),于1988年1月21日在浙江注冊成立。公司股票于1990年12月19日在上海證券交易所上市交易。2001年3月14日,公司更名為上海華源制藥股份。2021年8月5日,公司名稱變更為:東莞市方達(dá)再生資源產(chǎn)業(yè)股份。2021年9月14日公告,公司名稱變更為"珠海市博元投資股份"。三、公司的經(jīng)營范圍

創(chuàng)業(yè)投資、投資咨詢與管理、實(shí)業(yè)投資、商業(yè)的批發(fā)零售。四、珠海市博元投資股份終止上市的過程1.實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示2021年6月，博元投資因涉嫌信息披露違法違規(guī)行為被廣東證監(jiān)局立案調(diào)查。經(jīng)查，博元投資2021年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金38452.845萬元未真實(shí)履行到位。為掩蓋這一事實(shí)，博元投資在2021年至2021年期間，屢次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績承諾資金購置銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告。其中，博元投資2021年年報(bào)虛增資產(chǎn)34705萬元，占資產(chǎn)總額69%，虛增負(fù)債1223.84萬元；2021年半年報(bào)虛增資產(chǎn)35500萬元，占資產(chǎn)總額69%，虛增負(fù)債828.91萬元，虛增營業(yè)收入和利潤1129.9萬元〔占利潤總額326%〕；2021年年報(bào)虛增資產(chǎn)36455.83萬元，占資產(chǎn)總額62%，虛增負(fù)債876.26萬元，虛增營業(yè)收入和利潤1893.2萬元〔占利潤總額90%〕；2021年半年報(bào)虛增資產(chǎn)37800萬元，占資產(chǎn)總額59%，虛增負(fù)債1017.29萬元，虛增營業(yè)收入和利潤1347.25萬元〔占利潤總額544%〕；2021年年報(bào)虛增資產(chǎn)37800萬元，占資產(chǎn)總額62%，虛增營業(yè)收入和利潤2364.54萬元〔占利潤總額258%〕；2021年半年報(bào)虛增營業(yè)收入和利潤317.4萬元〔占利潤總額1327%〕。根據(jù)有關(guān)法規(guī)，博元投資這些行為涉嫌構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪。3月27日，證監(jiān)會(huì)依法將該案移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。博元投資已經(jīng)觸發(fā)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件。2.30個(gè)交易日后實(shí)施停牌上交所相關(guān)人士表示，在重大信息披露違法的退市機(jī)制中，設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)，主要是考慮到上市公司因該等重大違法情形暫停上市，具有偶發(fā)性和突發(fā)性等特征，為投資者尤其是中小投資者提供必要的緩沖和準(zhǔn)備。在證監(jiān)會(huì)作出移送決定后對博元投資實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票可在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間繼續(xù)交易30個(gè)交易日。博元投資股票將自3月31日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，上交所將在*ST博元交易滿30個(gè)交易日的下一個(gè)交易日起，對其實(shí)施停牌，并在停牌后的15個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停博元投資股票上市的決定。業(yè)內(nèi)普遍預(yù)期，屆時(shí)博元投資股票被暫停上市幾成定局。根據(jù)?股票上市規(guī)那么?規(guī)定，博元投資股票暫停上市后，一年之內(nèi)如果符合規(guī)定的恢復(fù)上市條件，仍可以申請恢復(fù)上市。如果未能在證監(jiān)會(huì)作出移送公安機(jī)關(guān)決定之日起的12個(gè)月內(nèi)恢復(fù)上市，將被上交所終止上市。

3.上交所對*ST博元股票作出終止上市決定根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)工作部署和要求，2021年3月21日，上交所召開上市委員會(huì)審核會(huì)議，七名參會(huì)委員均為所外法律、會(huì)計(jì)等領(lǐng)域資深人士。參會(huì)委員經(jīng)審議后，一致表決同意*ST博元股票終止上市。同日，根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，上交所作出了*ST博元股票終止上市的決定，并對外公告。五、從*ST博元退市看境內(nèi)退市1、決定*ST博元退市的主要依據(jù)是什么？答：將市場反響強(qiáng)烈、嚴(yán)重?fù)p害投資者權(quán)益、各方認(rèn)識(shí)較為統(tǒng)一的重大信息披露違法納入退市情形，是2021年中國證監(jiān)會(huì)新一輪退市制度改革中的一項(xiàng)重要舉措。?退市意見?公布后，上交所配套修改了?股票上市規(guī)那么?，明確將因重大信息披露違法被移送公安，作為對公司實(shí)施強(qiáng)制退市的具體情形。*ST博元因重大信息披露違法被移送公安后，對其股票實(shí)施終止上市，主要依據(jù)如下：〔一〕根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)行政調(diào)查情況，公司違法行為十分嚴(yán)重經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，公司違法行為十分嚴(yán)重。從目的上看，公司為掩蓋股改業(yè)績承諾資金未真實(shí)履行到位的事實(shí)，偽造銀行承兌匯票，導(dǎo)致其2021年年報(bào)虛增銀行存款、股東權(quán)益3.8億余元；從手段上看，公司2021至2021年屢次偽造銀行承兌匯票，并虛構(gòu)票據(jù)貼現(xiàn)、置換交易，且屢次使用虛假銀行進(jìn)賬單和虛假銀行承兌匯票入賬；從金額上看，2021年至2021年，公司在其相關(guān)定期報(bào)告中虛增資產(chǎn)、負(fù)債、收入和利潤，金額巨大；從后果上看，公司2021年年報(bào)披露的凈資產(chǎn)為-3.62億元，追溯調(diào)整后，2021年至2021年連續(xù)4個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)均為負(fù)值。上述違法事實(shí)已由中國證監(jiān)會(huì)通過新聞發(fā)布會(huì)方式對外公布，公司也因上述違法事實(shí)被依法移送公安機(jī)關(guān)。〔二〕對公司股票實(shí)施終止上市符合中國證監(jiān)會(huì)?退市意見?及上交所?股票上市規(guī)那么?所規(guī)定的相關(guān)程序和要求一方面，對公司股票實(shí)施終止上市，符合中國證監(jiān)會(huì)?退市意見?和上交所?股票上市規(guī)那么?的相關(guān)規(guī)定。?退市意見?要求對重大違法暫停上市公司限期實(shí)施終止上市，其第〔七〕條將“限期實(shí)施〞規(guī)定為“在證監(jiān)會(huì)作出行政處分決定或者移送決定之日起一年內(nèi)，證券交易所應(yīng)當(dāng)作出終止其股票上市交易的決定〞。與此相銜接，?股票上市規(guī)那么?第14.3.1條第〔十三〕項(xiàng)規(guī)定，因涉嫌重大信息披露違法被證監(jiān)會(huì)移送公安機(jī)關(guān)的公司，出現(xiàn)“其股票已被暫停上市，且未在規(guī)定期限內(nèi)恢復(fù)上市〞情形的，上交所將決定其股票終止上市。?股票上市規(guī)那么?第14.3.13條還規(guī)定，上交所應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)作出移送公安決定之日起“屆滿十二個(gè)月前的十五個(gè)交易日內(nèi)〞，作出是否終止其股票上市的決定。*ST博元自2021年3月26日被中國證監(jiān)會(huì)移送公安機(jī)關(guān)至今，即將屆滿12個(gè)月，其股票仍處于暫停上市狀態(tài)。現(xiàn)決定*ST博元股票終止上市，符合上述規(guī)定和要求。另一方面，公司在上交所作出終止上市決定時(shí)也不具備恢復(fù)上市條件。?退市意見?第〔八〕條規(guī)定，公司股票因重大信息披露違法移送公安機(jī)關(guān)暫停上市后，公司“全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥善安排的〞，可以向證券交易所申請恢復(fù)上市。上交所?股票上市規(guī)那么?14.2.7條對上述規(guī)定作了具體細(xì)化，其中“對重大信息披露違法行為的責(zé)任追究已處理完畢〞，是“全面糾正違法行為〞中的一項(xiàng)要求。但目前，司法機(jī)關(guān)尚未就*ST博元案件作出生效裁決，該要求未能滿足。此外，公司尚未對已被行政調(diào)查查明的違法違規(guī)事實(shí)進(jìn)行改正，也未對可能的民事賠償承擔(dān)作出安排。綜上所述，現(xiàn)決定將*ST博元股票予以終止上市，符合?退市意見?及上交所?股票上市規(guī)那么?的規(guī)定，充分彰顯了證監(jiān)會(huì)對重大違法行為零容忍的堅(jiān)決決心，說明了上交所嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的根本態(tài)度。把重大信息披露違法公司清理出證券市場，有利于警醒上市公司依法履行信息披露義務(wù)，有利于更好地保護(hù)投資者的合法權(quán)益，有利于促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康開展。2、在*ST博元被移送公安機(jī)關(guān)、啟動(dòng)退市程序后，上交所做了哪些監(jiān)管工作？答：2021年3月26日*ST博元被移送公安機(jī)關(guān)后，上交所及時(shí)啟動(dòng)了對公司股票的退市程序。在公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示至?xí)和Ｉ鲜衅陂g，上交所繼續(xù)催促公司充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)中小投資者權(quán)益。根據(jù)*ST博元的自身情況和重大違法退市機(jī)制的特點(diǎn)，主要做了四方面的監(jiān)管工作：一是加強(qiáng)上市公司信息披露事前監(jiān)管。公司被移送公安機(jī)關(guān)后，考慮到退市程序?qū)?dòng)，公司公告信息是否準(zhǔn)確完整，對投資者作出理性判斷十分重要，上交所公司監(jiān)管部門根據(jù)規(guī)定暫停了公司直通車公告業(yè)務(wù)，對公司公告實(shí)施事前審核。公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市期間，交易所對公司披露的2021年年報(bào)、股東捐贈(zèng)資產(chǎn)等事項(xiàng)，均加大了審核力度，要求公司補(bǔ)充完善投資者關(guān)心的重要信息，并有針對性地作出風(fēng)險(xiǎn)揭示。二是切實(shí)維護(hù)風(fēng)險(xiǎn)警示期交易秩序。*ST博元在風(fēng)險(xiǎn)警示交易期間，股價(jià)波動(dòng)較大，換手率高，投機(jī)炒作氣氛濃厚。對此，上交所加大市場監(jiān)察力度，及時(shí)警示及處置異常交易和違規(guī)交易行為，并根據(jù)需要適時(shí)公開交易信息，對提醒投資者理性參與交易發(fā)揮了積極作用。三是持續(xù)催促公司充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)。*ST博元進(jìn)入退市程序后，公司股東及市場輿論十分關(guān)心公司情況變化和退市進(jìn)展。為更好地滿足投資者的知情權(quán)，上交所催促公司加大風(fēng)險(xiǎn)揭示力度，并增加風(fēng)險(xiǎn)揭示頻次。公司股票被退市風(fēng)險(xiǎn)警示至?xí)和Ｉ鲜衅陂g，公司披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告40余份。同時(shí)，還要求公司每月一次集中公告對投資者咨詢問題的答復(fù)情況。四是及時(shí)處理公司和相關(guān)責(zé)任人的違規(guī)行為。*ST博元披露2021年年度報(bào)告以及2021年第一季度報(bào)告時(shí)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均聲明稱，無法保證相關(guān)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，引起市場廣泛關(guān)注。就此，上交所已催促公司完成整改，并對公司及相關(guān)責(zé)任人予以了公開譴責(zé)。另外，對于公司第一大股東莊春虹在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間的違規(guī)減持行為，也及時(shí)采取了交易限制措施，并予以通報(bào)批評(píng)。3、*ST博元被作出終止上市決定后，其股票將進(jìn)入退市整理期交易，投資者參與需注意哪些事項(xiàng)？答：上交所已于2021年3月21日公告對*ST博元股票的終止上市決定。根據(jù)?上市規(guī)那么?第14.3.20條的規(guī)定，*ST博元將于3月29日進(jìn)入退市整理期，交易30個(gè)交易日。退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所?退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)那么(2021年修訂)?的規(guī)定，并認(rèn)真閱讀*ST博元發(fā)布的相關(guān)公告。其中，需要特別關(guān)注了解交易機(jī)制的特殊安排，遵守適當(dāng)性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風(fēng)險(xiǎn)?，F(xiàn)就這兩方面的內(nèi)容做簡要介紹。一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：〔1〕公司股票簡稱將由“*ST博元〞變更為“退市博元〞，漲跌幅限制為10%；〔2〕交易期限為30個(gè)交易日，期間的全天停牌不計(jì)入退市整理期，但累計(jì)停牌不得超過5個(gè)交易日；〔3〕上交所將每日公布當(dāng)日買入、賣出金額最大的五家會(huì)員證券營業(yè)部的名稱及各自的買入、賣出金額；〔4〕*ST博元在退市整理期間不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組。二是投資者參與退市整理期交易應(yīng)遵守的要求。主要包括：〔1〕個(gè)人投資者買入退市整理股票的，應(yīng)當(dāng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)〔不含通過融資融券交易融入的證券和資金〕在人民幣50萬元以上；〔2〕不符合以上規(guī)定的個(gè)人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票；〔3〕首次買入退市整理股票的投資者，需簽署?退市整理股票風(fēng)險(xiǎn)揭示書?；〔4〕遵守上交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)那么的規(guī)定，不得從事異常交易行為。4、*ST博元在退市整理期間有哪些信息披露要求？答：*ST博元在股票被摘牌前，仍為在上交所上市的公司，在退市整理期期間，公司仍應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)那么的規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求，及時(shí)、公平的披露臨時(shí)公告和定期公告，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司目前尚未披露2021年度報(bào)告，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司在法定期限內(nèi)履行披露義務(wù)。還要說明的是，因*ST博元重大信息披露違法，上交所依法對其股票作出終止上市的決定，與公司是否已經(jīng)披露年報(bào)沒有關(guān)系。*ST博元將于3月29日進(jìn)入退市整理期，公司應(yīng)嚴(yán)格按上市規(guī)那么要求，對退市整理期的交易安排和股票將被摘牌的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分披露。具體要求包括進(jìn)入退市整理期交易相關(guān)情況公告的披露時(shí)點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)提示公告的披露時(shí)點(diǎn)和次數(shù)、股票轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的安排等方面。5、據(jù)了解，*ST博元已向法院申請進(jìn)行重整，目前尚未獲得受理。能否簡要解釋一下公司重整與退市的關(guān)系？答：從相關(guān)規(guī)定看，重整和退市屬于目的各有側(cè)重、程序相互獨(dú)立的制度安排。對于重大信息披露違法退市，?退市意見?和?股票上市規(guī)那么?有明確的程序和要求，依法對*ST博元股票作出終止上市決定，不受公司是否重整影響。從公司披露情況看，2021年8月18日，公司向法院申請重整，但目前尚未被裁定受理，從而尚未進(jìn)入正式法定程序；公司申請破產(chǎn)重整歷時(shí)近7個(gè)月未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，也未作出有約束力的具體安排。另外，前期公司披露了股東捐贈(zèng)資產(chǎn)公告，但與公司因重大信息披露違法退市無必然聯(lián)系。*ST博元在有關(guān)公告中也對此予以了明確說明。6、*ST博元被作出終止上市決定后，其股票將進(jìn)入退市整理期交易，投資者參與需注意哪些事項(xiàng)？答：上交所已于2021年3月21日公告對*ST博元股票的終止上市決定。根據(jù)?上市規(guī)那么?第14.3.20條的規(guī)定，*ST博元將于3月29日進(jìn)入退市整理期，交易30個(gè)交易日。退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所?退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)那么(2021年修訂)?的規(guī)定，并認(rèn)真閱讀*ST博元發(fā)布的相關(guān)公告。其中，需要特別關(guān)注了解交易機(jī)制的特殊安排，遵守適當(dāng)性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風(fēng)險(xiǎn)?，F(xiàn)就這兩方面的內(nèi)容做簡要介紹。一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：〔1〕公司股票簡稱將由“*ST博元〞變更為“退市博元〞，漲跌幅限制為10%；〔2〕交易期限為30個(gè)交易日，期間的全天停牌不計(jì)入退市整理期，但累計(jì)停牌不得超過5個(gè)交易日；〔3〕上交所將每日公布當(dāng)日買入、賣出金額最大的五家會(huì)員證券營業(yè)部的名稱及各自的買入、賣出金額；〔4〕*ST博元在退市整理期間不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組。二是投資者參與退市整理期交易應(yīng)遵守的要求。主要包括：〔1〕個(gè)人投資者買入退市整理股票的，應(yīng)當(dāng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)〔不含通過融資融券交易融入的證券和資金〕在人民幣50萬元以上；〔2〕不符合以上規(guī)定的個(gè)人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票；〔3〕首次買入退市整理股票的投資者，需簽署?退市整理股票風(fēng)險(xiǎn)揭示書?；〔4〕遵守上交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)那么的規(guī)定，不得從事異常交易行為。7、*ST博元股票被摘牌后還可以轉(zhuǎn)讓嗎？答：根據(jù)?上市規(guī)那么?第14.3.25條的規(guī)定，*ST博元退市整理期交易屆滿三十個(gè)交易日后，上交所在五個(gè)交易日內(nèi)對其股票予以摘牌，公司股票終止上市。*ST博元被摘牌后，其股份應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)〔以下簡稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng)〕，股東可以在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。對這個(gè)問題，證監(jiān)會(huì)?退市意見?第十七條有明確規(guī)定，強(qiáng)制退市公司股票應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。要說明的是，上市公司被終止上市，是正常的市場行為。*ST博元被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場交易，但其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、盈虧等情況并不因此而改變，公司并沒有破產(chǎn)或解散，仍然可以正常經(jīng)營。公司股東仍然可以依法行使股東權(quán)利。對*ST博元而言，公司應(yīng)當(dāng)按照?上市規(guī)那么?14.3.27條和14.3.28條的要求，聘請具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司〔以下簡稱代辦機(jī)構(gòu)〕并與其簽訂相關(guān)協(xié)議，并立即準(zhǔn)備股票轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個(gè)交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。如*ST博元未聘請或無代辦機(jī)構(gòu)接受其聘請的，上交所可以為其臨時(shí)指定代辦機(jī)構(gòu)。另外，按照上交所?退市公司重