西安立豐集團(tuán)

資產(chǎn)和股權(quán)重組方案北京海問投資咨詢有限責(zé)任公司2002年12月機密西安立豐集團(tuán)

資產(chǎn)和股權(quán)重組方案北京海問投資咨詢有限責(zé)任公司目錄釋義……………….…………….……… 3概述…………….…………….……… 4西安立豐集團(tuán)現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)……..…… 5重組方案…………………6西安立豐集團(tuán)重組后組織結(jié)構(gòu)……………9重組有關(guān)的文件…………….….………10重組時間表……………………..………...1410/5/20232目錄釋義……………….…………釋義立豐集團(tuán)： 指由顏明直接或間接控制的所有企業(yè)，包括西安鍋爐安裝設(shè)備廠、立豐房地產(chǎn)有限公司、西安立豐企業(yè)發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司及西安立豐物業(yè)管理有限公司鍋爐廠： 指西安鍋爐安裝設(shè)備廠立豐房地產(chǎn)公司： 指立豐（西安）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資公司： 指西安立豐企業(yè)發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司物業(yè)公司： 指西安立豐物業(yè)管理有限公司立豐百盛： 指西安立豐百盛廣場有限公司帝豪歌劇院： 指西安立豐帝豪歌劇院有限責(zé)任公司10/5/20233釋義立豐集團(tuán)： 指由顏明直接或間接控制的所有企業(yè)，包括西安鍋概述西安立豐集團(tuán)是一家主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理及對外投資業(yè)務(wù)的集團(tuán)公司。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，立豐集團(tuán)迫切希望能夠理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明確產(chǎn)權(quán)歸屬，規(guī)范投資行為，為整個集團(tuán)下一步的發(fā)展提供堅實的基礎(chǔ)。本方案是為立豐集團(tuán)進(jìn)行下一步的股權(quán)重組計劃而編制的。全部內(nèi)容是基于我們對于立豐集團(tuán)的了解和對立豐集團(tuán)提供材料的分析后編制的。我們的分析是在立豐集團(tuán)提供真實、準(zhǔn)確和完整的資料的基礎(chǔ)上得出的。本重組方案僅供貴公司及有關(guān)中介機構(gòu)在重組公司結(jié)構(gòu)中參考，未經(jīng)海問的書面同意，不得將方案內(nèi)容泄露給其他方。10/5/20234概述西安立豐集團(tuán)是一家主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理及對外投西安立豐集團(tuán)現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)集體股個人股顏明魏瑞玲周慶安楊有民王緒春明豐裝飾王振龍劉安琪西安鍋爐安裝設(shè)備廠(44.7萬元)立豐企業(yè)發(fā)展投資有限公司（5800萬元）西安立豐物業(yè)管理有限公司(200萬元)立豐房地產(chǎn)有限公司(350萬USD)香港立豐國際西安立豐百盛帝豪歌劇院69.91%30.09%18.84%9.12%72.04%69.6%6.4%24%20%10%50%10%10%27%49%西安城建投凱禾豐100萬25萬西安凱邁14.29%10/5/20235西安立豐集團(tuán)現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)集體股個人股顏明魏瑞玲周慶安楊有民王西安立豐集團(tuán)重組方案（一）由于西安鍋爐安裝設(shè)備廠系立豐房地產(chǎn)公司的名義股東，但是并未實際出資。因此本方案首先將其持有立豐房地產(chǎn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際出資人或其指定的公司。再逐步理順集團(tuán)內(nèi)其他的股權(quán)關(guān)系，構(gòu)建集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)。具體步驟如下：明確鍋爐安裝設(shè)備廠的股權(quán)關(guān)系鑒于鍋爐廠的股權(quán)中個人出資部分全部由顏明代出資，因此鍋爐廠的個人將其持有的股份全部無償轉(zhuǎn)讓給顏明或其指定的法人/自然人，并出具享有的聲明和協(xié)議。向西安市碑林區(qū)財政局提出申請，要求鍋爐廠的集體股股份無償轉(zhuǎn)讓給實際出資人顏民或其指定自然人/法人。如無償轉(zhuǎn)讓的條件無法實施，則考慮以其所占鍋爐廠2002年10月31日經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)的賬面價值轉(zhuǎn)讓給顏民或其指定自然人/法人。西安鍋爐安裝設(shè)備廠召開股東大會，同意職工持有9.1%的個人股股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給顏明或其指定的法人/自然人；同意集體持有的18.8%集體股無償轉(zhuǎn)讓給顏明或其指定的法人/自然人。同時辦理相關(guān)變更手續(xù)。10/5/20236西安立豐集團(tuán)重組方案（一）由于西安鍋爐安裝設(shè)備廠系立豐房地產(chǎn)西安立豐集團(tuán)重組方案（二）明確立豐房地產(chǎn)開發(fā)公司的股權(quán)關(guān)系西安鍋爐安裝設(shè)備廠和立豐企業(yè)發(fā)展投資有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定將鍋爐廠名義持有立豐房地產(chǎn)公司69.9%的股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給立豐企業(yè)發(fā)展投資有限公司。立豐房地產(chǎn)公司召開股東大會，同意上述股東變更。同時向西安省外經(jīng)貿(mào)部門申請中外合作企業(yè)股東變更，并辦理工商變更登記手續(xù)。立豐企業(yè)發(fā)展投資有限公司根據(jù)協(xié)議按照立豐房地產(chǎn)公司10月31日經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的69.91%增加長期投資，同時補充未到位的注冊資本。清理其他股權(quán)關(guān)系投資公司分別收購顏明持有帝豪歌劇院27%的股權(quán)、西安凱邁14.28%的股權(quán)（按原始投資額），收購明豐裝飾公司、魏瑞玲、王振龍、劉安琪合計持有物業(yè)公司80%的股權(quán)（按原始投資額）。立豐房地產(chǎn)公司（或集團(tuán)外的其他方）收購周慶安持有物業(yè)公司20%的股權(quán)（按原始投資額）。10/5/20237西安立豐集團(tuán)重組方案（二）明確立豐房地產(chǎn)開發(fā)公司的股權(quán)關(guān)系1西安立豐集團(tuán)重組方案（三）帝豪歌劇院、西安凱邁及物業(yè)公司分別召開股東大會，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。立豐企業(yè)發(fā)展投資有限公司股東楊有民出讓其對立豐投資公司24%的股權(quán)，同時引入新的股東。立豐企業(yè)發(fā)展投資有限公司召開股東大會，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。鍋爐廠由于業(yè)務(wù)萎縮，并已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，在完成所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后，將其清盤關(guān)閉。原立豐企業(yè)發(fā)展投資有限公司持有的25萬元對凱禾豐的投資已經(jīng)收回，原立豐房地產(chǎn)有限公司對開發(fā)區(qū)建設(shè)的100萬元投資實際上是于他人合作開發(fā)的項目，并非立豐房地產(chǎn)公司的投資，會計師將予以調(diào)整。至此完成全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，各控股子公司和參股公司平行于控股公司之下，構(gòu)建了以立豐企業(yè)發(fā)展投資有限公司為投資主體的多元化發(fā)展的集團(tuán)架構(gòu)。重組完成后結(jié)構(gòu)如下圖：10/5/20238西安立豐集團(tuán)重組方案（三）帝豪歌劇院、西安凱邁及物業(yè)公司分別西安立豐集團(tuán)重組后組織結(jié)構(gòu)王緒春自然人顏明立豐企業(yè)發(fā)展投資有限公司（5800萬元）香港立豐國際69.91%30.09%49%100萬立豐物業(yè)立豐房地產(chǎn)西安立豐百盛帝豪歌劇院西安城建投西安凱邁27%50萬80%20%10/5/20239西安立豐集團(tuán)重組后組織結(jié)構(gòu)王緒春自然人顏明立豐企業(yè)發(fā)展投資有重組有關(guān)的文件（一）為完成本次重組，立豐集團(tuán)需要取得的主要文件包括（最后文件以律師提供為準(zhǔn)）：明確立豐鍋爐安裝設(shè)備廠的股權(quán)關(guān)系鍋爐廠個人股東同意無償轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)給顏明或其指定方的聲明和協(xié)議碑林區(qū)財政局同意集體股無償轉(zhuǎn)讓給顏明或其指定方的批復(fù)鍋爐廠同意上述股權(quán)變動的股東會決議明確立豐房地產(chǎn)開發(fā)公司的股權(quán)關(guān)系投資公司和鍋爐廠之間簽訂的有關(guān)對立豐房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議；鍋爐廠有關(guān)同意轉(zhuǎn)讓立豐房地產(chǎn)公司股權(quán)的股東會決議；立豐房地產(chǎn)公司同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更股東的股東會決議；10/5/202310重組有關(guān)的文件（一）為完成本次重組，立豐集團(tuán)需要取得的主要文重組有關(guān)的文件（二）其他相關(guān)文件 帝豪歌劇院投資公司和顏明簽訂有關(guān)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議；帝豪歌劇院同意變更股東的股東會決議；投資公司同意受讓股權(quán)的決議 西安凱邁投資公司和顏明簽訂有關(guān)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議；西安凱邁同意變更股東的股東會決議；投資公司同意受讓股權(quán)的決議10/5/202311重組有關(guān)的文件（二）其他相關(guān)文件10/5/202311重組有關(guān)的文件（三） 物業(yè)公司投資公司和房地產(chǎn)公司分別和明豐裝飾及其他4位自然人簽訂有關(guān)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議；立豐房地產(chǎn)公司和投資公司同意受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議；明豐裝飾公司同意出