分支機(jī)構(gòu)管理辦法第一章總則第一條為加強(qiáng)公司所屬分支機(jī)構(gòu)的管理，優(yōu)化資源配置，提高公司的整體經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，依據(jù)《公司法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。第二條本辦法適用于公司和公司所屬全資子公司或控股子公司（以下簡稱所屬各單位）分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、維持、注銷等行為的管理。第三條本辦法所稱分支機(jī)構(gòu)是指公司和所屬各單位以公司名義或本單位名義依照本辦法在境內(nèi)、外依法設(shè)立的全資子公司、控股子公司（包括項(xiàng)目公司）、參股公司、分公司和辦事處等機(jī)構(gòu)，所屬各單位應(yīng)嚴(yán)格控制分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立。第四條公司董事會是公司審批分支機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更、注銷等行為的最高決策機(jī)構(gòu)。第五條公司企業(yè)規(guī)劃部是所有分支機(jī)構(gòu)審批及相關(guān)事項(xiàng)的歸口管理部門，按照工作職責(zé)和規(guī)定程序?qū)Ω骷壏种C(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、注銷等行為進(jìn)行管理。所屬各單位應(yīng)明確其相應(yīng)的對口主管部門，按照本辦法的規(guī)定對其分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。第二章分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立第六條分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立是指公司和所屬各單位通過新設(shè)、合并、收購、注資、股權(quán)置換等方式，在境內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或取得企業(yè)絕對控制權(quán)或管理權(quán)等權(quán)益的行為。第七條分支機(jī)構(gòu)設(shè)立應(yīng)遵循以下原則符合《公司法》等國家法律、法規(guī)；符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展方向的要求；符合公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的實(shí)際需要。第八條分支機(jī)構(gòu)設(shè)立的程序所屬各單位提出以公司名義或者本單位名義設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向公司提出申請，并提交下列材料：設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的書面申請，內(nèi)容包括：設(shè)立的必要性；可行性分析報(bào)告，包括擬設(shè)立分支機(jī)構(gòu)所在地的市場前景分析；申請單位的優(yōu)勢；當(dāng)?shù)卣蚬芾聿块T的相關(guān)要求；其他情況分析或說明。分支機(jī)構(gòu)組建方案：分支機(jī)構(gòu)名稱、經(jīng)營地址、業(yè)務(wù)范圍或經(jīng)營方式；注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)和投資金額；組織結(jié)構(gòu)、人員安排；設(shè)立的資產(chǎn)說明(必要時(shí))等。采取合資合作形式設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，需提交股東或合伙人的基本情況說明、股東或合伙人的財(cái)務(wù)和資信證明、章程草案和合資合作雙方設(shè)立公司的意向協(xié)議。4?申請?jiān)诰惩夂拖愀?、澳門特別行政區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)按照國家有關(guān)境外設(shè)立機(jī)構(gòu)的法律、法規(guī)規(guī)定提交有關(guān)材料，并按擬設(shè)立分支機(jī)構(gòu)所在國家、地區(qū)的相關(guān)法律提供資料。5.設(shè)立分支機(jī)構(gòu)所需的其他材料。公司提出設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由企業(yè)規(guī)劃部負(fù)責(zé)起草報(bào)告并準(zhǔn)備相關(guān)材料，相關(guān)部門配合。（二） 企業(yè)規(guī)劃部對申請材料進(jìn)行審核并提出審核意見，報(bào)公司主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，提交公司董事會審議（設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)為非經(jīng)營實(shí)體的，審批可相應(yīng)簡化，提交公司總經(jīng)理辦公會審批即可）。（三） 公司董事會審議通過并履行相應(yīng)手續(xù)后，由公司企業(yè)規(guī)劃部行文批復(fù)；以公司名義設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，還應(yīng)按照集團(tuán)公司的相關(guān)規(guī)定履行上報(bào)審批手續(xù)，經(jīng)集團(tuán)公司批復(fù)同意后辦理。（四） 主辦單位持相關(guān)批復(fù)文件，到分支機(jī)構(gòu)設(shè)立當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾頇C(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù)（境外和港澳的由公司海外事業(yè)部負(fù)責(zé)按相關(guān)規(guī)定辦理）。第九條設(shè)立法人分支機(jī)構(gòu)時(shí)，以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)按照規(guī)定進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評估，審計(jì)和評估機(jī)構(gòu)的選擇應(yīng)由公司指定，如合作方要求指定中介機(jī)構(gòu)的，應(yīng)事先征得公司的同意。第十條分支機(jī)構(gòu)的注冊名稱應(yīng)按公司的相關(guān)規(guī)定統(tǒng)一命名。第十一條分支機(jī)構(gòu)設(shè)立后，主辦單位應(yīng)在30日內(nèi)向公司企業(yè)規(guī)劃部備案，并報(bào)送以下材料的電子文檔（掃描件）:（一） 分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照、境外分支機(jī)構(gòu)的《批準(zhǔn)證書》；（二） 分支機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證；（三） 經(jīng)股東簽署且在工商行政管理部門備案的公司章程；（四） 業(yè)務(wù)資質(zhì)證書，包括但不限于工程勘察、設(shè)計(jì)、施工承包資質(zhì)證書、進(jìn)出口企業(yè)資格證書、對外勞務(wù)合作及外派海員資格證書等。第三章分支機(jī)構(gòu)的日常維持管理第十二條分支機(jī)構(gòu)的日常維持管理由申請?jiān)O(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的主辦單位負(fù)責(zé)。各級分支機(jī)構(gòu)的日常維持管理應(yīng)遵照以下要求進(jìn)行:（一） 依法進(jìn)行經(jīng)營管理，完善組織機(jī)構(gòu)和規(guī)章制度；（二） 嚴(yán)格管理、使用印章；（三） 在職責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)正確行使職權(quán)；（四） 及時(shí)做好稅收申報(bào)和工商年檢工作；（五）維護(hù)好企業(yè)的社會信譽(yù)和品牌，確保企業(yè)的整體利益不受影

響。第四章分支機(jī)構(gòu)的變更第十三條分支機(jī)構(gòu)的變更是指名稱、注冊資本金（如有）、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人或法定代表人、股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍等注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變動的行為。第十四條分支機(jī)構(gòu)的名稱、注冊資本金（如有）、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人或法定代表人、股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍等需要變更的，應(yīng)向公司提出書面申請，由公司審批同意并出具相關(guān)文件（以公司名義設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)按集團(tuán)公司的相關(guān)規(guī)定辦理審批手續(xù)）后到當(dāng)?shù)毓ど滩块T辦理變更登記手續(xù)（境外和港澳的按相關(guān)規(guī)定辦理）。變更登記完成后，主辦單位應(yīng)在30日內(nèi)將有關(guān)材料（變更后的營業(yè)執(zhí)照、證書等）的掃描件報(bào)公司企業(yè)規(guī)劃部備案。第十五條企業(yè)改制分立、合并中涉及的分支機(jī)構(gòu)變更，應(yīng)按照本辦法規(guī)定的分支機(jī)構(gòu)設(shè)立程序報(bào)公司批準(zhǔn)。第五章分支機(jī)構(gòu)的注銷第十六條分支機(jī)構(gòu)歇業(yè)、撤銷、關(guān)閉或者因分立、合并等其它原因終止的，應(yīng)按照國家法律、法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)章制度進(jìn)行清算并辦理注銷手續(xù)，涉及資金、財(cái)產(chǎn)和人員等問題的應(yīng)按照公司的授權(quán)范圍和相關(guān)規(guī)章制度進(jìn)行處理。第十七條分支機(jī)構(gòu)注銷的程序：（一）所屬各單位以公司名義或本單位名義設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)需要注銷的，應(yīng)當(dāng)向公司提出申請，并提交下列材料：注銷分支機(jī)構(gòu)的書面申請（說明注銷原因）；分支機(jī)構(gòu)注銷方案：（1） 組織機(jī)構(gòu)、人員安排；（2） 具體步驟和時(shí)間安排；（3） 資產(chǎn)清算和處理，債權(quán)債務(wù)處理；（4） 員工安排或安置；（5） 其他相關(guān)事項(xiàng)處理等。3?申請注銷在境外和香港、澳門特別行政區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)按照國家有關(guān)境外注銷機(jī)構(gòu)的法律、法規(guī)規(guī)定提交有關(guān)材料，并按設(shè)立分支機(jī)構(gòu)所在國家、地區(qū)的相關(guān)法律提供資料。注銷分支機(jī)構(gòu)所需的其他材料。公司注銷分支機(jī)構(gòu)的，由企業(yè)規(guī)劃部負(fù)責(zé)起草報(bào)告并準(zhǔn)備相關(guān)材料，相關(guān)部門配合。（二） 企業(yè)規(guī)劃部對申請材料進(jìn)行審核并提出審核意見，報(bào)公司主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，提交公司董事會審議（注銷的分支機(jī)構(gòu)為非經(jīng)營實(shí)體的，審批可相應(yīng)簡化，提交公司總經(jīng)理辦公會審批即可）。（三） 公司董事會審議通過并履行相應(yīng)手續(xù)后，由公司企業(yè)規(guī)劃部行文批復(fù)；以公司名義設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，還應(yīng)按照集團(tuán)公司的相關(guān)規(guī)定履行上報(bào)審批手續(xù)，經(jīng)集團(tuán)公司批復(fù)同意后辦理。（四） 主辦單位持相關(guān)批復(fù)文件，到分支機(jī)構(gòu)設(shè)立當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾頇C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)（境外和港澳的由公司海外事業(yè)部負(fù)責(zé)按相關(guān)規(guī)定辦理）。第十八條如分支機(jī)構(gòu)連續(xù)兩年未正常開展業(yè)務(wù)或未年檢的，應(yīng)對該分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行注銷。第十九條注銷完成后，主辦單位應(yīng)及時(shí)將注銷證明等有關(guān)材料的掃描件報(bào)公司企業(yè)規(guī)劃部備案。第六章責(zé)任追究第二十條分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、注銷等必須按照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。凡發(fā)現(xiàn)未按本辦法規(guī)定執(zhí)行的，公司在限期糾正的同時(shí)將依照公司的有關(guān)規(guī)定追究相關(guān)單位負(fù)責(zé)人、直接責(zé)任人及主要責(zé)任人的責(zé)任。因分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、維持（經(jīng)營）、注銷等行為產(chǎn)生的相