合伙人股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制1、什么人才是合伙人？公司股權(quán)的持有人，主要包括合伙人團(tuán)隊(duì)（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問（期權(quán)池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的人，是公司的合伙人。這里主要說明的是合伙人是在公司未來一個(gè)相當(dāng)長的時(shí)間內(nèi)能在有限的時(shí)間和空間中可以全心全意投入預(yù)期的人，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司的價(jià)值是經(jīng)過公司所有合伙人一起努力一個(gè)相當(dāng)長的時(shí)間后才能實(shí)現(xiàn)。因此對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù)成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預(yù)期價(jià)值。合伙人之間是[長期][強(qiáng)關(guān)系]的[深度]綁定。2、哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人？請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。（1）資源承諾者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對于只是承諾投入資源，但沒有全力參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定。（2）兼職人員對于技術(shù)人才、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個(gè)人沒有全力投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個(gè)“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險(xiǎn)。（3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購股價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊(duì)開始創(chuàng)業(yè)時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資人根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據(jù)團(tuán)隊(duì)過多股權(quán)。（4）早期普通員工給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫大餅，起到負(fù)面激勵(lì)。但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能5%股權(quán)解決500人的激勵(lì)問題，且激勵(lì)效果特好。1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計(jì)主要牽扯到兩個(gè)本質(zhì)問題：一個(gè)是如何利用一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個(gè)是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實(shí)力的合伙人和投資人。能免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。1、提前約定退出機(jī)制，管理好合伙人預(yù)期。提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持續(xù)長期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退出，股權(quán)溢價(jià)回購。退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出，退出時(shí)公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購，回購的價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)。3、設(shè)定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。我們預(yù)估的項(xiàng)目投資回報(bào)期為3-5年，所有合伙人在考慮和決定推進(jìn)項(xiàng)目落地中必須遵守以下條款：在項(xiàng)目落地，主體開始之日起，3年內(nèi)不得以任何理由中途要求退出，確因個(gè)人原因需要退出的，任何人必須凈身出戶，直接扣除前期投入資本作為項(xiàng)目合伙違約金，同時(shí)不再享有任何權(quán)益。注：因合伙人因自身問題，被股東權(quán)益人表決勸退（3人以上），或者公司控股股東要求退出的，可以按照退出時(shí)公司資本比例，獲取相應(yīng)比例債務(wù)及權(quán)益賠償金，或者由公司或者其他股東進(jìn)行回購項(xiàng)目合伙人對自己依法享有的公司權(quán)益，在約定合作期內(nèi)，享有自身權(quán)益和支配權(quán)，但不得以任何理由在個(gè)人享有權(quán)益人之外，委托或者授權(quán)其他人參與公司的任何環(huán)節(jié)，權(quán)益人因故不再參與公司項(xiàng)目后，公司優(yōu)先享有其權(quán)益回購權(quán)，并給予原權(quán)益人的法定繼承人一次性權(quán)益補(bǔ)貼（原則上不得高于原權(quán)益人享有股東權(quán)益比例的80%），原合伙人的任何法定繼承人不得以任何理由參與公司權(quán)益再分配。合伙人股權(quán)實(shí)行約定分期制（同時(shí)預(yù)留10%的股權(quán)作為股權(quán)池，暫定有發(fā)起人代持），公司項(xiàng)目運(yùn)作第一年，合伙人股權(quán)實(shí)行約定制，項(xiàng)目運(yùn)行第二年分期享有約定股權(quán)比例的50%，項(xiàng)目運(yùn)行第三年約定股權(quán)分配到位。同時(shí)開啟離職回購股權(quán)的退出機(jī)制，（因股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程），故合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。合伙人退出時(shí)，股權(quán)回購實(shí)行一次性“買斷”，堅(jiān)持“一個(gè)原則，一個(gè)方法”。“一個(gè)原則”，是對于退出的合伙人，一方面，可以全部收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán)。“一個(gè)方法”，即對于退出價(jià)格公司創(chuàng)始人考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。一方面，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤的一定溢價(jià)回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時(shí)卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價(jià)格回購，公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對于具體回購價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。如果合伙人離婚，婚后財(cái)產(chǎn)的處理，包括股權(quán)，婚姻還很可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財(cái)產(chǎn)是夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財(cái)產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻(xiàn)的認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可，不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。股權(quán)發(fā)放完后，如果發(fā)現(xiàn)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻(xiàn)不匹配，該如何處理？公司股權(quán)分期發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻(xiàn)卻是分期到位的