合作公司章程第一章總則第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及廣東省人民政府有關(guān)政策制訂。本有限公司(下列簡稱公司)在_______________工商行政管理局登記注冊，注冊登記名稱為：________________有限公司，公司住所：_______________________________________。第三條公司宗旨是：________________________________。第四條公司為獨立的公司法人，一切活動恪守中華人民共和國《公司法》以及其法律、行政法規(guī)的規(guī)定，保護股東的正當(dāng)權(quán)益，不受任何機關(guān)、團體、個人侵犯或非法干涉。第二章公司的注冊資本和經(jīng)營范疇第五條公司的注冊資本為________________________萬元。第六條公司的經(jīng)營范疇是：第三章股東姓名(或名稱)和住所第七條公司股東共______________人，分別為：______，住______市______路______號，身份證號碼為__________________。______,住_______市______路______號,身份證號碼為_________________。______,住_______市______路______號,身份證號碼為_________________。______公司，法定代表人____________，注冊號________________________。法定地址：________省________市________路________號。第四章股東的出資額和出資方式第八條公司的資本全部由股東自愿出資入股。第九條股東的姓名，出資方式和出資額。______，出資______萬元，其中貨幣________，實物______，工業(yè)產(chǎn)權(quán)________，非專利技術(shù)、土地使用權(quán)______________。______，出資______萬元，其中貨幣________，實物______，工業(yè)產(chǎn)權(quán)________，非專利技術(shù)、土地使用權(quán)______________。______，出資_____萬元，其中貨幣________，實物______，工業(yè)產(chǎn)權(quán)________，非專利技術(shù)、土地使用權(quán)______________。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有下列權(quán)利：1.享有選舉權(quán)和被選舉權(quán);2.按出資比例領(lǐng)取紅利;3.轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份;4.對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；5.在公司辦理清算時，按所持股份分享剩余資產(chǎn)。第十一條股東推行下列義務(wù)：(一)按規(guī)定繳納出資;(二)在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承當(dāng)債務(wù);(三)公司已經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資;(四)恪守公司章程，保守公司秘密;(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，增進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;(六)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的，應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條股東確需要轉(zhuǎn)讓出資，按《公司法》第35條的規(guī)定辦理，但需在30天前用書面對公司提出申請，經(jīng)全體股東過半數(shù)同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)賬目結(jié)算清晰，方能把所認股金轉(zhuǎn)讓給別人。第十三條受讓人必須恪守公司章程和有關(guān)規(guī)定。第七章公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)方法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條公司股東會由全體股東構(gòu)成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十五條股東會行使《公司法》第三十八條規(guī)定的職權(quán)。第十六條股東會的議事方式和表決程序遵照《公司法》和本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出決策，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。第十七條股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議______召開一次。股東會的初次會議由出資最多的股東召集和主持，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，能夠建議召開臨時會議。第十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前告知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議統(tǒng)計，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。第十九條公司設(shè)立董事會。董事會設(shè)董事長或執(zhí)行董事一人。第二十條董事長(執(zhí)行董事)為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是董事會選舉或由占有股份最大的股東擔(dān)任。第二十一條董事會對股東會負責(zé)，行使《公司法》第46條規(guī)定的職權(quán)。第二十二條董事任_________期年。任期屆滿，能夠連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無端解除其職務(wù)。第二十三條董事會的議事方式和表決程序，按《公司法》第49條規(guī)定執(zhí)行。第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者辭退。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使《公司法》第50條規(guī)定的職權(quán)。第二十五條董事、經(jīng)理行使職權(quán)時，必須恪守《公司法》第59-63條的規(guī)定。第八章公司財務(wù)、會計第二十六條公司根據(jù)《公司法》第175條至181條的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。第九章公司的合并、分立第二十七條公司合并或者分立，由公司股東會按照《公司法》第184條、第185條之規(guī)定辦理。第二十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財務(wù)清單。并按《公司法》第186條的規(guī)定辦理。第十章公司解散與清算第二十九條公司有下列情形之一的，能夠解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時;2.股東會決策解散;3.因公司合并或者分立需要解散的;4.遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的因素需要解散。第三十條公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，根據(jù)《公司法》第191條至195條款規(guī)定程序、事項進行。第三十一條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東出資比例分派。第三十二條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公示公司終止。第十一章附則第三十三條我司經(jīng)營期限為____________年。股東認為需要規(guī)定的其它事項。

由全體股東簽名，蓋章確認。

合同風(fēng)險重要涉及哪幾類

風(fēng)險重要分為兩類，一是合同本身所帶來的風(fēng)險；二是合同履約過程的風(fēng)險。

合同本身風(fēng)險即合同條款形成的風(fēng)險，重要涉及，合同價格、結(jié)算方式、合同工期、工程款支付、洽商單及變更單、其它費用等風(fēng)險。

合同價格風(fēng)險。合同價格風(fēng)險重要因采用固定總價合同形成的風(fēng)險，該類型合同普通工程量相對明確，或有相對明確的圖紙，施工單位根據(jù)現(xiàn)有圖紙、資料在短期內(nèi)進行報價。由于報價時間短，承包商無法具體計算工程量，特別是二類費用普通只要按經(jīng)驗進行報價，錯報、漏報現(xiàn)象時有發(fā)生。并且施工單位為了中標(biāo)，不敢報高價，報價水平較低，承包商索賠機會小，虧損風(fēng)險大。該類型合同階段簡樸，有助于業(yè)主控制投資，是近階段業(yè)主采用的重要合同形式。

合同結(jié)算方式風(fēng)險。合同結(jié)算方式風(fēng)險重要涉及合同中商定采用的定額及取費、結(jié)算總價降點率、結(jié)算件審核時間、結(jié)算件審核程序、結(jié)算件審減額扣款、合同外調(diào)價辦法、結(jié)算爭議解決辦法等。在訂立合同時施工單位一定要注意結(jié)算條款，特別是要明確結(jié)算件審核時間，有的業(yè)主以沒有商定結(jié)算時間在項目竣工后遲遲不給結(jié)算，有的業(yè)主規(guī)定結(jié)算實施三審或四審，或聘任外審，人為設(shè)立結(jié)算障礙，故意遲延結(jié)算時間，造成項目竣工后幾年不能結(jié)算。

合同工期風(fēng)險。合同工期是項目在合理施工組織條件下要達成的項目交工的日期，合同工期的制訂要科學(xué)合理。由于業(yè)主因素普通項目工期都處在前松后緊狀態(tài)，到工程后期業(yè)主為實現(xiàn)交工，一味壓縮正常工期，不管前期受何種因素影響，都會采用強制手段，倒排工期，后門關(guān)死，往往造成施工單位進行趕工。因此簽合同時一定要明確重要工序里程碑控制點，并闡明影響工期的條件，一旦工期延長要分清責(zé)任，由責(zé)任方負責(zé)全部責(zé)任。如合同中要明確土建與安裝的交接時間，施工圖紙到圖時間，重要設(shè)備材料到貨時間，交工驗收原則等，以上因素是影響合同工期的重要因素。工程款支付條款中的風(fēng)險。工程款的支付準(zhǔn)時間劃分大致可分為四個階段，即預(yù)付款、工程進度款、最后付款和質(zhì)量保修金?，F(xiàn)在拖欠工程款已成為困擾施工公司的嚴重問題，墊資、帶資施工的現(xiàn)象仍然十分普遍，這些都給施工公司的良性發(fā)展帶來困難，同時對正常工期也受到影響，也是施工單位拖欠工資的重要因素。許多工程合同對這部分條款不甚明確，特別是對工程款支付違約索賠條款商定不完整、不嚴密，不公平，給施工公司造成經(jīng)濟糾紛和經(jīng)濟損失。工程變更風(fēng)險。由于工程項目的復(fù)雜性和工程項目施工的長久性，合同執(zhí)行過程中經(jīng)常涉及工程變更問題。如果承包商在施工中提出了有關(guān)設(shè)計更改、材料設(shè)備換用的合理化建議，經(jīng)業(yè)主工程師同意，能夠變更。但如未經(jīng)工程部同意，私自變更，即使是合理的，承包商也要對此賠償損失，并且不順延工期。在變更程序上的疏忽，容易造成業(yè)主的反索賠。

合同履約風(fēng)險。合同履約風(fēng)險即在合同執(zhí)行過程中形成的風(fēng)險，由于施工合同管理貫穿于項目管理的各個環(huán)節(jié)，因而推行施工合同必然涉及項目各項管理工作。施工合同一旦生效，項目的各個部門都要按照各自的職權(quán)，按施工合同規(guī)定行使權(quán)利推行義務(wù)，確保施工合同的圓滿實現(xiàn)。合同履約風(fēng)險重要涉及：安全、質(zhì)量、進度管理風(fēng)險。安全風(fēng)險重要涉及違章罰款，重大安全事故的發(fā)生，為確保安全生產(chǎn)而增加的安全投入等造成的項目管理成本增加。質(zhì)量風(fēng)險重要涉及執(zhí)行規(guī)范原則，提高產(chǎn)品質(zhì)量的投入，或重大質(zhì)量事故造成的損失。進度風(fēng)險重要涉及為趕工而增加的成本投入。過程資料確實認與積累。施工單位對現(xiàn)場隱蔽工程，過程施工統(tǒng)計等見證資料要及時填報統(tǒng)計表格，并及時得到監(jiān)理、業(yè)主確實認。索賠文獻的上報與確認。施工單位對于與合同商定或報價不一致的事件要及時上報索賠文獻，并在規(guī)定時間內(nèi)得到監(jiān)理、業(yè)主確實認。合同風(fēng)險防備方法合同風(fēng)險防備方法是減少合同訂立和合同履約風(fēng)險的重要環(huán)節(jié)，對施工單位實現(xiàn)項目管理目的起到事半功倍的效果，因此施工單位應(yīng)加強合同風(fēng)險防備方法，合同風(fēng)險管理重要涉及下列環(huán)節(jié)。投標(biāo)報價階段風(fēng)險管理。

加強投標(biāo)報價的管理工作，從源頭減少合同履約風(fēng)險，是提高投標(biāo)中標(biāo)率的核心，也是合同管理的重要內(nèi)容。招標(biāo)文獻的評審。購置招標(biāo)文獻后，由招標(biāo)投標(biāo)部門牽頭，組織各職能部門進行招標(biāo)文獻評審，由各只能部門對對應(yīng)管理職責(zé)提出評審意見，重要針對招標(biāo)文獻中工期、安全、質(zhì)量、進度、資金支付、結(jié)算條件、施工環(huán)境、材料設(shè)備供應(yīng)、交工驗收及稅收等風(fēng)險因素進行評審，再由招標(biāo)投標(biāo)部門收集匯總評審意見，組織評審組進一步研究和全方面分析風(fēng)險因素，對的理解招標(biāo)文獻，吃透業(yè)主意圖和規(guī)定，制訂對應(yīng)投標(biāo)方略，盡量在投標(biāo)書中，在作出對應(yīng)投標(biāo)文獻實質(zhì)性條款的狀況下作出有利的選擇。同時招投標(biāo)部門要進一步理解發(fā)包人的資信、部門立項、施工許可手續(xù)、資金狀況等其它重要信息。對于相對明確的風(fēng)險要通過澄清文獻讓業(yè)主予以澄清。投標(biāo)報價方略。風(fēng)險越大，風(fēng)險附加費越高。但是，風(fēng)險附加費的增加必須要有一種增加范疇，對于承包商來講，風(fēng)險附加費不適宜定得過高，過高必然會提高投標(biāo)價格，會減少競爭力。因此。施工公司一定要結(jié)合公司的管理水平，通過研究競爭對手和其它有關(guān)資料來擬定具體的投標(biāo)價格。

合同談判階段風(fēng)險管理。對投標(biāo)過程要對合同條款逐條進行認真研究，重復(fù)與招標(biāo)單位進行磋商再做出對應(yīng)承諾，合同文本盡量采用《建設(shè)工程合同示范文本》。部分發(fā)包人提供的非原則示范文本合同書，往往條款不全、不具體、無針對性，缺少對業(yè)主的權(quán)利限制性條款和對承包商保護性條款，要盡量地修改完善。如果不修改，合同一旦訂立，施工單位會隱含較大風(fēng)險。對于核心合同要構(gòu)成合同評審小組，對合同條款再次進行評審。在合同談判過程中人員配備上，施工單位合同談判人員既要懂工程技術(shù)，又要懂法律、經(jīng)營、管理等方面的知識，有必要時構(gòu)成專業(yè)的合同談判小組。在談判方略上，承包人應(yīng)善于在合同中限制風(fēng)險和轉(zhuǎn)移風(fēng)險，達成風(fēng)險在雙方中合理分派，這就規(guī)定承包商對于業(yè)主在何種狀況下，能夠免去責(zé)任的條款應(yīng)研究透徹，做到心中有數(shù)，切忌盲目接受業(yè)主的某種免責(zé)條款，否則業(yè)主就有能夠以缺少法律和合同根據(jù)為借口，對承包人造成的損害回絕賠償，并引用免責(zé)條款推卸法律責(zé)任，使承包人蒙受嚴重經(jīng)濟損失。因此，對業(yè)主的風(fēng)險責(zé)任條款一定要規(guī)定得具體明確。

總之，根據(jù)國家法律法規(guī)對施工合同管理具體規(guī)定，在合同談判過程中進行有禮有節(jié)的談判尤為顯得重要。合同履約管理。由于施工合同管理涉及到施工公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，因而推行施工合同必然涉及公司各項管理工作，施工合同一經(jīng)生效，公司的各個部門都要按照各自的職權(quán)，按施工合同規(guī)定行使權(quán)利推行義務(wù)，確保施工合同的圓滿實現(xiàn)。進行合同風(fēng)險因素分析，并制訂對應(yīng)的防備方法。對于可預(yù)見的風(fēng)險，要認真分析，制訂專門的防備方法，貫徹到有關(guān)部門和負責(zé)人，并下發(fā)風(fēng)險控制文獻，隨時跟蹤事態(tài)的發(fā)展，力求最大可能的減少風(fēng)險。組織部門有針對性的進行合同交底，對分析出的風(fēng)險按管理部門進行交底，明確各部門管理重點，督促部門指導(dǎo)現(xiàn)場進行風(fēng)險控制。一切生產(chǎn)經(jīng)營活動以合同條件為根據(jù)，項目在組織生產(chǎn)經(jīng)營時，一切活動以合同為根據(jù)，按照合同規(guī)定辦事，按合同規(guī)定完善管理手續(xù)，避