法律事務(wù)管理方法第一章總則第一條為確保公司行為的正當性，建立法律風(fēng)險約束機制，最大程度地減少法律糾紛造成的多個損失，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司法律顧問管理方法》與其它有關(guān)規(guī)定，根據(jù)《某省某投資集團有限公司章程》并結(jié)合某省某投資集團有限公司（下列簡稱“集團公司”）的具體狀況，制訂本方法。第二條本方法合用于集團公司、所屬公司及其子公司的法律事務(wù)管理工作。第三條集團公司及所屬公司及其子公司在投資、經(jīng)營、管理過程中，應(yīng)恪守國家法律、法規(guī)的規(guī)定，重視法律專業(yè)人員的意見和建議，確保公司行為的正當性，確保有關(guān)事項在法律規(guī)定的時限內(nèi)完畢。第二章法務(wù)機構(gòu)和崗位第四條集團公司及所屬公司應(yīng)按照《公司法律顧問管理方法》等法規(guī)的規(guī)定，明確負責(zé)公司法律事務(wù)的機構(gòu)（下稱“法務(wù)機構(gòu)”）和崗位（下稱“法務(wù)崗位”）。集團公司新設(shè)立的所屬公司應(yīng)在設(shè)立后兩個月內(nèi)制訂本公司法務(wù)機構(gòu)、法務(wù)崗位的設(shè)立和人員編制方案，報集團公司同意后執(zhí)行。集團公司原有所屬公司應(yīng)盡快按照本方法有關(guān)規(guī)定完畢本公司法務(wù)機構(gòu)及法務(wù)崗位的設(shè)立工作，并報集團公司備案。集團公司及所屬公司可設(shè)立下列兩種法務(wù)崗位：公司總法律顧問、公司法律顧問（統(tǒng)稱“公司法律顧問”）。上述法務(wù)崗位的從業(yè)人員應(yīng)含有下列條件之一，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定：（一）通過全國統(tǒng)一考試并獲得公司法律顧問資格證的；（二）通過國家司法考試并獲得律師職業(yè)資格證書的；第五條所屬公司應(yīng)將公司法律顧問的考核、聘任工作列入公司人事管理工作的范疇。尚未設(shè)立法務(wù)機構(gòu)的公司，必須設(shè)立專門的法務(wù)崗位并明確其歸口管理部門，該法務(wù)崗位人員在業(yè)務(wù)上含有相對獨立性，直接向公司分管領(lǐng)導(dǎo)報告工作。第六條集團公司法務(wù)機構(gòu)的工作職責(zé)為：（一）依法對集團公司重大經(jīng)營決策提出法律意見，依法維護集團公司的正當權(quán)益；（二）參加集團公司對外投資、合作、重大生產(chǎn)經(jīng)營活動的談判工作，參加和指導(dǎo)合同文獻的草擬工作，負責(zé)對公司合同文獻正當性的審核工作；（三）及時收集、匯編與集團公司法律事務(wù)有關(guān)的多個法律法規(guī)，草擬、貫徹集團公司法律事務(wù)的規(guī)章制度；（四）負責(zé)集團公司法律糾紛的預(yù)警工作；（五）負責(zé)集團公司仲裁、訴訟活動的策劃、論證、實施工作；（六）參加集團公司的知識產(chǎn)權(quán)管理工作；（七）負責(zé)集團公司內(nèi)部法律顧問、外聘法律顧問（涉及：常年法律顧問與專項事務(wù)法律顧問，下同）的管理工作；（八）指導(dǎo)、檢查所屬公司的法律事務(wù)工作；參加集團公司法律顧問及其它員工法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)的組織、管理工作；（九）負責(zé)集團公司其它法律事務(wù)的管理工作。所屬公司應(yīng)根據(jù)本條規(guī)定具體擬定本公司法務(wù)機構(gòu)的職責(zé)，報集團公司備案。第七條集團公司法律事務(wù)由綜合事務(wù)部負責(zé)，集團公司將根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和業(yè)務(wù)發(fā)展需要完善法務(wù)機構(gòu)和崗位的設(shè)立工作。同時采用多個形式就集團公司及所屬公司重大的合同文獻、公司行為、訴訟仲裁行為咨詢法學(xué)專家的意見，進一步提高法律管理水平。集團公司所屬公司法務(wù)機構(gòu)及法務(wù)崗位人員應(yīng)服從集團公司綜合事務(wù)部就法務(wù)工作的統(tǒng)一管理。所屬公司應(yīng)將法務(wù)機構(gòu)、法務(wù)崗位的設(shè)立和編制方案和法務(wù)崗位人員的基本狀況上報集團公司備案。第三章合同文獻的正當性審查第八條本方法所述的合同文獻涉及下列形式的合同：（一）股權(quán)性投資合同文獻（涉及但不限于：發(fā)起人合同、合資、合作合同、合作公司章程等）；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司重組、公司改制合同、章程；（三）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、資產(chǎn)重組合同；（四）融資合同（涉及但不限于：借貸合同、擔(dān)保合同、融資租賃合同等）；（五）買賣合同、承攬合同、建設(shè)工程合同、征地拆遷合同、運輸合同、技術(shù)合同、保險合同、倉儲合同、委托合同；（六）其它合同。集團公司及所屬公司作為國有資產(chǎn)持有單位與行使國有資產(chǎn)監(jiān)管職能的多個政府機構(gòu)所訂立的合同、多個責(zé)任狀，不屬于本方法所述的合同文獻。第九條所屬公司訂立的合同文獻，根據(jù)合同性質(zhì)、涉及標的額和簽約公司規(guī)模的不同，分為報集團公司審核的合同文獻、報集團公司備案的合同文獻。所屬公司擬訂立第八條第（一）、（二）、（三）項規(guī)定的合同文獻，應(yīng)在訂立前將合同初稿連同公司法律顧問或外聘常年法律顧問出具的法律意見書一并上報集團公司審核，集團公司將在收齊有關(guān)資料后十個工作日作出批復(fù)。所屬公司在接到集團公司同意的批復(fù)意見后，方可正式訂立。按照集團公司《投資項目審批與管理方法》的規(guī)定，所屬公司將有關(guān)合同文獻與投資方案同時送審，合同文獻的批復(fù)合并在投資方案的批復(fù)文獻中。所屬公司擬訂立第八條第（四）項規(guī)定的合同文獻，若所涉及標的額占簽約公司上一會計年度末凈資產(chǎn)5%以上（包含本數(shù)）或500萬元以上的，簽約公司應(yīng)根據(jù)上款規(guī)定的程序和規(guī)定報集團公司審核同意后方可訂立。第十條所屬公司訂立第八條第（四）項規(guī)定的且所涉及的標的額占簽約公司上一會計年度末凈資產(chǎn)5%下列（不含本數(shù)）的合同文獻，或訂立第八條第（五）、（六）項規(guī)定的合同文獻，不必事先上報集團公司審核同意，但在訂立前應(yīng)進行正當性審核；在公司法律顧問或外聘常年法律顧問出具同意的法律意見書后方可訂立。合同文獻訂立后應(yīng)連同法律意見書歸檔，集團公司將不定時檢查合同文獻正當性審核狀況。簽約公司應(yīng)將屬于第八條第（一）、（二）、（三）、（四）項規(guī)定的合同文獻在訂立后十個工作日內(nèi)報集團公司備案。由集團公司兩家以上所屬公司共同訂立的合同文獻，屬于股權(quán)性投資合同文獻的，上報集團公司審核、備案的工作由股份較大的所屬公司負責(zé)，其它類型的合同文獻，上報審核、備案的工作由上一年度期末凈資產(chǎn)較大的所屬公司負責(zé)。第十一條公司法律顧問、外聘法律顧問就合同文獻所出具的法律意見書，應(yīng)含有以下內(nèi)容：（一）合同文獻的基本狀況，涉及：簽約各方名稱、法定代表人、合同文獻內(nèi)容提綱；（二）合同文獻正當性審核的法律法規(guī)、政策根據(jù)；（三）合同文獻存在的瑕疵或法律風(fēng)險分析；（四）減少瑕疵或減低法律風(fēng)險的建議和防止方法；（五）合同文獻正當性審核的最后意見；（六）公司法律顧問或外聘法律顧問的簽名；（七）公司法律顧問或外聘法律顧問認為應(yīng)當披露的其它內(nèi)容。第四章公司行為的正當性審查第十二條所屬公司在投資、經(jīng)營、管理過程中，應(yīng)建立完善的公司行為正當性審核制度，以確保其正當性。所屬公司應(yīng)將其公司行為正當性審核制度報集團公司備案。對公司有重要影響的公司行為，所屬公司應(yīng)先咨詢公司法律顧問或外聘法律顧問法律意見后方可實施，該等法律意見應(yīng)歸檔保存?zhèn)洳?。第十三條集團公司有關(guān)規(guī)章制度規(guī)定需預(yù)先獲得集團公司同意后方可實施的公司行為，所屬公司應(yīng)獲得集團公司同意的批復(fù)后，方可實施。上述公司行為涉及：（一）限額以上的對外投資行為；（二）公司重組和資產(chǎn)重組行為；（三）限額以上的公司融資行為；（四）限額以上的公司擔(dān)保行為；（五）需預(yù)先獲得集團公司同意的其它公司行為。第十四條公司法律顧問、外聘法律顧問就公司行為所出具法律意見書，應(yīng)含有以下內(nèi)容：（一）公司行為的重要內(nèi)容介紹，涉及但不限于：公司行為的目的、行動方案和環(huán)節(jié)安排；（二）公司行為正當性審核的法律法規(guī)、政策根據(jù)；（三）公司行為存在的法律風(fēng)險分析；（四）減少公司行為法律風(fēng)險的建議和防止方法；（五）公司行為正當性審核的最后意見；（六）公司法律顧問或外聘法律顧問的簽名；（七）公司法律顧問或外聘法律顧問認為應(yīng)當披露的其它內(nèi)容。第五章法律糾紛的防止和解決第十五條所屬公司應(yīng)建立與完善法律糾紛預(yù)警機制，定時組織公司法律顧問、外聘常年法律顧問和有關(guān)業(yè)務(wù)部門對已生效合同文獻的推行狀況進行檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題及時采用方法，避免法律糾紛的出現(xiàn)。所屬公司應(yīng)將法律糾紛預(yù)警機制的方案報集團公司備案。所屬公司通過法律糾紛預(yù)警機制，發(fā)現(xiàn)已生效合同文獻本身存在問題的，要主動與合同簽約各方協(xié)商，爭取訂立補充合同；對本身在推行合同文獻過程中所存在的問題，要及時糾正；對合同文獻對方當事人在推行合同文獻過程中存在的問題，要及時根據(jù)法律程序督促對方嚴格根據(jù)合同文獻的商定推行，并做好證據(jù)材料的收集工作。合同文獻的對方當事人通過催告仍不推行，或已經(jīng)喪失履約能力的，要及時依法行使合同解除權(quán)；狀況相稱復(fù)雜的，要及時向集團公司報告，通過集團公司統(tǒng)籌考慮或咨詢法學(xué)專家意見后，再采用對應(yīng)的方法。第十六條所屬公司應(yīng)主動、主動解決多個法律糾紛，盡量避免法律糾紛演變?yōu)樵V訟（仲裁）。但在下列狀況出現(xiàn)后，所屬公司應(yīng)指定一名公司法律顧問（下稱“糾紛專責(zé)人員”）或成立法律糾紛解決專責(zé)小組（下稱“糾紛專責(zé)小組”）負責(zé)跟進法律糾紛的解決工作：（一）合同文獻商定推行期滿三個月后，合同文獻若干當事人經(jīng)書面催告仍未推行合同義務(wù)；（二）所屬公司接獲有關(guān)當事人準備以訴訟（仲裁）辦法解決分歧的信息；（三）所屬公司法律顧問或外聘法律顧問認為法律糾紛有可能轉(zhuǎn)化為訴訟（仲裁）行為的；（四）所屬公司認為應(yīng)指派專門人員跟進或成立糾紛專責(zé)小組的其它情形。第十七條糾紛專責(zé)小組應(yīng)由公司法律顧問、有關(guān)業(yè)務(wù)部門人員構(gòu)成。糾紛專責(zé)人員或糾紛專責(zé)小組，應(yīng)著手完畢下列法律糾紛解決工作：（一）全方面理解發(fā)生糾紛的合同文獻或公司行為的有關(guān)狀況；（二）對公司與產(chǎn)生糾紛的當事人之間的往來文獻嚴格把關(guān)；（三）全方面收集、整頓與糾紛有關(guān)的證據(jù)材料；（四）形成法律糾紛的分析報告；分析報告經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)討論后，及時上報集團公司備案；（五）根據(jù)法律糾紛的具體狀況應(yīng)當進行的其它行動。第十八條有關(guān)的法律糾紛經(jīng)協(xié)商或調(diào)解仍無法解決的，所屬公司應(yīng)做好以訴訟或仲裁方式解決法律糾紛的準備工作。在下列狀況下，所屬公司應(yīng)當成立訴訟（仲裁）工作小組，負責(zé)做好有關(guān)的訴訟（仲裁）工作：（一）對方當事人已經(jīng)提起訴訟或仲裁活動的；（二）合同文獻的訴訟時效屆滿前三個月，合同文獻當事人仍沒有推行合同重要義務(wù)的；（三）已經(jīng)接獲對方當事人聲稱將以訴訟（仲裁）方式解決糾紛的法律文獻（涉及但不限于律師函、信函）的；（四）已經(jīng)掌握對方當事人喪失商業(yè)信譽或履約能力的情形（涉及但不限于：瀕臨破產(chǎn)、惡意逃避債務(wù)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)）；（五）糾紛專責(zé)人員或糾紛專責(zé)小組提出進行訴訟（仲裁）的建議，經(jīng)所在公司領(lǐng)導(dǎo)班子集體研究后，認為要及時采用訴訟（仲裁）方式解決糾紛的；（六）按照集團公司的規(guī)定或者有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當進行訴訟（仲裁）的其它情形。第十九條訴訟（仲裁）工作小組由所屬公司分管領(lǐng)導(dǎo)、公司法律顧問、有關(guān)業(yè)務(wù)部門人員構(gòu)成。爭議標的數(shù)額在300萬元以上或占涉案公司上年度末凈資產(chǎn)總額5%以上的案件，或者案情含有相稱復(fù)雜性的案件，（下列統(tǒng)稱“特殊案件”），所屬公司應(yīng)盡量聘任律師擔(dān)任專項事務(wù)法律顧問參加訴訟（仲裁）工作。訴訟（仲裁）工作小構(gòu)成立后，應(yīng)當著手完畢下列工作：（一）全方面理解訴訟（仲裁）的有關(guān)狀況；并全方面接管本公司與對方當事人之間的文獻往來工作；（二）就我方主動提起的訴訟（仲裁）活動的必要性、損失風(fēng)險、收益評定狀況，以及多個訴訟（仲裁）活動的具體行動方案等內(nèi)容，形成訴訟（仲裁）的分析報告；分析報告經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)班子集體討論后實施；特殊案件的分析報告需上報集團公司審核同意后方可實施；（三）在公司領(lǐng)導(dǎo)班子或集團公司（就特殊案件）同意進行訴訟（仲裁）行動后，具體負責(zé)解決訴訟（仲裁）過程中的有關(guān)事宜；（四）定時將訴訟（仲裁）的進展狀況以書面方式向公司領(lǐng)導(dǎo)班子或集團公司（就特殊案件）報告；將訴訟（仲裁）過程中的和解、調(diào)解方案在實施前向領(lǐng)導(dǎo)班子或集團公司（就特殊案件）報告；（五）將訴訟（仲裁）階段性成果（涉及但不限于：部分裁決、庭審過程中的裁定、一審判決）連同對應(yīng)的應(yīng)對方法及時向公司領(lǐng)導(dǎo)班子或集團公司（就特殊案件）報告；（六）訴訟（仲裁）的階段性成果公布后，將與否采用上訴（訴訟）、與否向法院提出仲裁裁決不予執(zhí)行或無效的申請的分析報告，報告經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)班子集體討論同意或上報集團公司（就特殊案件）審核同意后，繼續(xù)推動訴訟（仲裁）工作；（七）法院判決或仲裁裁決正式生效后，解決與判決或裁決的執(zhí)行有關(guān)的事宜；（八）在訴訟（仲裁）工作完畢后，形成結(jié)案報告，及時報集團公司備案。結(jié)案報告的內(nèi)容涉及：訴訟（仲裁）的過程、成果，訴訟（仲裁）工作過程中的經(jīng)驗教訓(xùn)總結(jié)，訴訟（仲裁）中反映出所屬公司存在的問題及改善方法等。第六章外聘法律顧問的管理第二十條所屬公司在善用本身法律人才資源的基礎(chǔ)上，可聘任社會法律服務(wù)機構(gòu)和律師（外聘常年法律顧問和專項事務(wù)法律顧問統(tǒng)稱“外聘法律顧問”）解決有關(guān)法律事務(wù)。外聘法律顧問應(yīng)含有法律規(guī)定的從業(yè)資格，應(yīng)當含有良好的職業(yè)道德。所屬公司聘任外聘法律顧問，應(yīng)重視成本效用分析，嚴格控制成本。尚未設(shè)立法務(wù)機構(gòu)的所屬公司應(yīng)聘任有相稱規(guī)模和水平的律師事務(wù)所為公司提供常年律師顧問服務(wù)。第二十一條所屬公司應(yīng)由法務(wù)機構(gòu)（尚未設(shè)立法務(wù)機構(gòu)的，由法務(wù)崗位人員）推薦不少于兩家律師事務(wù)所作為備選單位，報集團公司綜合事務(wù)部同意后，由公司領(lǐng)導(dǎo)班子在備選單位中集體研究決定。所屬公司上報備選單位時，應(yīng)附上以下資料：（一）備選律師事務(wù)所的規(guī)模、重要合作人等有關(guān)資料；（二）具體提供服務(wù)的律師（團體）的執(zhí)業(yè)資格證明、畢業(yè)院校、專業(yè)狀況；（三）備選律師事務(wù)所和備選主辦律師現(xiàn)有常年法律顧問單位的清單；（四）備選律師事務(wù)所、執(zhí)業(yè)律師的辦公地址、聯(lián)系辦法等資料；（五）備選律師事務(wù)所承認的《公司常年法律顧問服務(wù)合同》初稿；（六）所屬公司法務(wù)機構(gòu)或法務(wù)崗位人員的推薦意見。第二十二條具體提供服務(wù)的律師應(yīng)當含有法律規(guī)定的執(zhí)業(yè)資格，含有相稱的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和良好的職業(yè)道德。所屬公司應(yīng)與所聘任的律師事務(wù)所訂立期限不超出兩年的《公司常年法律顧問服務(wù)合同》，并在合同中明確雙方權(quán)利、義務(wù)，擬受聘的律師事務(wù)所應(yīng)在合同中作出以下承諾：（一）不接受已經(jīng)（或準備）與集團公司、所出資公司及其子公司進行仲裁或訴訟的其它當事人的委托業(yè)務(wù)；（二）不得接受集團公司及所屬公司重要競爭對手或利益關(guān)聯(lián)或?qū)α⒄叩奈袠I(yè)務(wù)；（三）在合同期內(nèi)成為其它單位常年法律顧問后十個工作日內(nèi)書面告知集團公司、所屬公司。所屬公司應(yīng)在《公司常年法律顧問服務(wù)合同》訂立后十個工作日內(nèi)，將《公司常年法律顧問服務(wù)合同》以及所屬公司領(lǐng)導(dǎo)班子集體研究選定外聘常年法律顧問的會議統(tǒng)計報集團公司備案。第二十三條所屬公司法務(wù)機構(gòu)具體負責(zé)外聘常年法律顧問的聯(lián)系與管理工作。外聘常年法律顧問應(yīng)提供的服務(wù)內(nèi)容涉及但不限于下列項目：（一）應(yīng)公司的規(guī)定，就公司重要的合同文獻、重大的公司行為正當性出具書面意見；（二）應(yīng)公司的規(guī)定，參加公司法律糾紛防止和解決工作；（三）定時向所在公司提供法律事務(wù)工作評定報告及提出對應(yīng)的改善方法；（四）應(yīng)公司的規(guī)定，參加公司的法律知識普及、培訓(xùn)工作；所屬公司應(yīng)在《公司常年法律顧問服務(wù)合同》規(guī)定的服務(wù)期限屆滿前一種月，將外聘常年法律顧問的工作狀況以書面方式報集團公司同意后，方可與該外聘常年法律顧問續(xù)簽服務(wù)合同。第二十四條所屬公司可聘任有資格的法律服務(wù)機構(gòu)和執(zhí)業(yè)律師擔(dān)任專項事務(wù)的法律顧問。專項事務(wù)法律顧問的聘任制度由所屬公司參考本方法有關(guān)外聘常年法律顧問的規(guī)定自行制訂，并報集團公司備案。所屬公司應(yīng)就委托事項、費用支付、專項事務(wù)法律顧問責(zé)任等內(nèi)容與專項事務(wù)法律顧問訂立《專項法律服務(wù)合同》，《專項法律服務(wù)合同》訂立后十個工作日內(nèi)報集團公司備案。專項法律服務(wù)事項完結(jié)后一種月內(nèi)，所屬公司應(yīng)向集團公司提交有關(guān)專項事務(wù)完畢狀況、工作成效的書面報告。第二十五條集團公司每年將組織對所屬公司外聘法律顧問工作狀況的檢查和考核。對以下狀況的外聘法律顧問，集團公司將對其采用特別的管理方法：（一）在集團公司組織的外聘法律顧問工作檢查考核中持續(xù)兩年被評為不合格的；（二）違反承諾接受正與集團公司及所屬公司進行仲裁、訴訟活動的其它當事人的委托業(yè)務(wù)的；（三）沒有合理的理由，未能完畢集團公司及所屬公司委托法律事務(wù)工作的；（四）由于過失造成集團公司及所屬公司權(quán)益受到不應(yīng)有損害的；（五）被有關(guān)部門吊銷執(zhí)業(yè)資格的；（六）由于其它因素被列為集團公司法律服務(wù)禁入名單的。所屬公司不得選擇含有上述情形之一的律師事務(wù)所擔(dān)任外聘常年法律顧問和專項事務(wù)法律顧問。第七章法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)與行政管理第二十六條集團公司及所屬公司應(yīng)加強對公司法律顧問的培訓(xùn)、教育工作，加緊優(yōu)秀法律人才的引進步伐，逐步增加對法律事務(wù)工作的投入，增加公司法律顧問在集團公司內(nèi)部的經(jīng)驗交流機會和參加集團公司外部法律知識學(xué)習(xí)、研討的機會。集團公司將舉辦多個形式的法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)活動，逐步提高集團公司、所屬公司公司