有關(guān)聯(lián)合組建公司的合同書本合同于年月日在市訂立。合同各方為：甲方（全稱）：____________________法定代表人：________注冊地址：________聯(lián)系電話：聯(lián)系人：乙方（全稱）：____________________法定代表人：________注冊地址：________聯(lián)系電話：聯(lián)系人：（如有兩個以上投資方，依次稱丙方、丁方……）【如是個人投資者，則是——甲方：身份證號：聯(lián)系電話：地址：乙方：身份證號：聯(lián)系電話：地址：】為順利實施項目，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本著平等自愿、互惠互利、公平誠信的原則，經(jīng)和諧協(xié)商，就自愿共同出資申請設(shè)立有限責(zé)任公司（暫定名）之有關(guān)事宜，達(dá)成以下合同條款，以茲共同恪守。第一條擬設(shè)立公司概況

（一）目的公司名稱擬定為：有限公司（下列簡稱“目的公司”），最后以登記機關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱為準(zhǔn)。

（二）經(jīng)營范疇：（三）注冊資本：萬元人民幣（四）法定地址：第二條目的公司股東（一）甲方（全稱）：____________________法定代表人：______注冊地址：________（二）乙方（全稱）：____________________法定代表人：______注冊地址：________【注意個人股東填寫內(nèi)容】第三條經(jīng)營期限

目的公司經(jīng)營期限為

年，自目的公司經(jīng)登記部門所核發(fā)營業(yè)執(zhí)照上注明的成立日期起算。

第四條

股東出資（一）注冊資本總額目的公司注冊資本總額為人民幣________元。（二）出資額、占股比例與出資方式1.甲方出資額為萬元人民幣，占目的公司注冊資本的%，占目的公司股份的%。

甲方下列列方式出資：貨幣：________元；實物：________元（詳見實物清單）；土地使用權(quán)：________元；專利權(quán)（專利申請權(quán)）：________元；商標(biāo)權(quán)：________元；技術(shù)成果：________元。2.乙方出資額為萬元人民幣，占目的公司注冊資本的%，占目的公司股份的%。

乙方下列列方式出資：貨幣：________元；實物：________元（詳見實物清單）；土地使用權(quán)：________元；專利權(quán)：________元；商標(biāo)權(quán)：________元；技術(shù)成果：________元。（三）出資期限及評定轉(zhuǎn)讓規(guī)定1.甲、乙雙方以貨幣出資的，均應(yīng)于

年

月

日前足額繳納至目的公司所設(shè)立的銀行賬戶中。2.甲、乙雙方以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應(yīng)確保有關(guān)財產(chǎn)屬于其正當(dāng)財產(chǎn)，并對作為出資的非貨幣財產(chǎn)依法進(jìn)行評定作價。甲、乙雙方以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)于

年

月

日前依法辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3.雙方繳納出資額后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。目的公司成立后，股東憑借驗資證明獲得出資證明書。

第五條目的公司設(shè)立時雙方權(quán)利義務(wù)（一）有權(quán)申請設(shè)立目的公司；（二）隨時理解目的公司設(shè)立工作的進(jìn)展?fàn)顩r；（三）及時提供目的公司設(shè)立過程中所需文獻(xiàn)及有關(guān)證明；（四）訂立目的公司設(shè)立過程中的法律文獻(xiàn)；（五）審核目的公司設(shè)立過程中費用的支出；（六）投資合作事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)。投資合作的經(jīng)營活動由甲、乙雙方作為投資合作人共同決定，無論出資多少，每個人都含有對應(yīng)的表決權(quán)；（七）甲、乙雙方享有投資合作利益的分派權(quán)；（八）目的公司成立后，按照法律法規(guī)及目的公司章程的規(guī)定，行使股東應(yīng)享有的權(quán)利、推行股東應(yīng)承當(dāng)?shù)牧x務(wù)。第六條設(shè)立登記及費用的承當(dāng)（一）甲、乙雙方協(xié)商一致，共同指定為代表，作為目的公司設(shè)立的申請人（委托代理人），向目的公司的登記機關(guān)申請目的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。（二）甲、乙雙方預(yù)先在本合同訂立后日內(nèi)向共同的委托代理人支付元作為目的公司設(shè)立所需的費用。在目的公司成立后，甲、乙雙方同意設(shè)立目的公司所發(fā)生的全部費用，由成立后的目的公司承當(dāng)。第七條法人治理構(gòu)造及運行管理安排（一）法人治理構(gòu)造安排1.股東會股東會由甲乙雙方（合作投資人）作為股東構(gòu)成，是目的公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會決策事項，須經(jīng)代表目的公司100%表決權(quán)的股東全部表決通過或按照目的公司章程所規(guī)定的方式，方可形成正當(dāng)有效的股東會決策。2．董事會目的公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由方指派人員擔(dān)任，并作為目的公司的法定代表人，全權(quán)負(fù)責(zé)目的公司的整體運行管理，行使職權(quán)并承當(dāng)義務(wù)。執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)。【2．董事會目的公司設(shè)立董事會，組員為五人（法律規(guī)定“三人至十三人”）。其中甲方選派人，乙方選派人。董事長由方指派人員擔(dān)任，并作為目的公司的法定代表人，全權(quán)負(fù)責(zé)目的公司的整體運行管理，行使職權(quán)并承當(dāng)義務(wù)。董事會對股東會負(fù)責(zé)】3．監(jiān)事會目的公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由方指派的人員擔(dān)任，協(xié)助目的公司日常工作管理和監(jiān)督，以及行使職權(quán)并承當(dāng)義務(wù)?！?．監(jiān)事會目的公司設(shè)監(jiān)事會，其組員不得少于三人。其中甲方選派人，乙方選派人。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會協(xié)助目的公司日常工作管理和監(jiān)督，以及行使職權(quán)并承當(dāng)義務(wù)。】4．目的公司管理人員：目的公司設(shè)經(jīng)理，由方指派人員擔(dān)任。設(shè)副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，由方指派人員擔(dān)任；財務(wù)副總監(jiān)由擔(dān)任，目的公司其別人員由甲、乙雙方根據(jù)需要指派或由目的公司進(jìn)行對外招聘。（二）運行管理安排1．目的公司的財務(wù)專用章、公章、合同專用章及法定代表人私章由雙方委派人員共同保管于保險柜內(nèi)，啟動鑰匙各持一枚。任何一方因正當(dāng)、合理推行本合同項下義務(wù)需使用目的公司印鑒時，雙方保管保險柜鑰匙的人員須共同啟動保險柜后用印，屆時雙方互相予以主動配合。2．甲方負(fù)責(zé)目的公司運行時具體工作的組織和實施，并確保運行時符合國家的各項政策和法規(guī)規(guī)定，乙方對項目的運行管理享有建議、監(jiān)督、檢查權(quán)。甲方在經(jīng)營過程中，應(yīng)充足尊重乙方的合理化建議，確保目的公司的高效運作。第八條財務(wù)會計管理（一）目的公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門之規(guī)定建立公司財務(wù)、會計制度，并按目的公司章程有關(guān)條款嚴(yán)格推行。（二）目的公司必須在每月制作財務(wù)報表，報送甲、乙雙方簽收。如有異議，自簽收之日起5個工作日內(nèi)向?qū)Ψ教岢鰰娈愖h,逾期視為甲、乙雙方默認(rèn)財務(wù)報表內(nèi)容。（三）目的公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。（四）目的公司分派當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本百分之五十以上的，能夠不再提取。（五）目的公司除法定的會計賬本外，不得另立會計賬本，對公司資產(chǎn)不得以任何名義開立賬戶存儲。（六）目的公司在每一種會計年度的前三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分派方案，提交股東會審議通過。（七）為加強目的公司的管理，就目的公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)賬目有必要進(jìn)行檢查和監(jiān)督。（八）目的公司財務(wù)管理1．建立公共資金賬戶。每月利潤存入由目的公司在開設(shè)的基本賬戶。2．財務(wù)分工會計崗位：由方指派財務(wù)人員承當(dāng)此項工作。出納崗位：由方指派財務(wù)人員承當(dāng)此項工作。（一次性金額超出人民幣元以上的由雙方認(rèn)同后方可支出。）3．營業(yè)款的管理。每日的營業(yè)收入存入雙方確認(rèn)的賬戶上。（九）雙方商定1．現(xiàn)金管理由甲、乙雙方負(fù)責(zé)，每月雙方定時核對賬目；2．營業(yè)款存入雙方確認(rèn)的賬戶上，密碼由會計負(fù)責(zé)保管，銀行卡由出納負(fù)責(zé)保管，每月打印銀行卡清單，且規(guī)定存入金額與每日現(xiàn)金收入應(yīng)相符。第九條目的公司成立后的經(jīng)營管理

股東以出資額為限對目的公司承當(dāng)責(zé)任，目的公司以其全部資產(chǎn)對目的公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。（一）股東會的職權(quán)【不設(shè)立董事會、只設(shè)立執(zhí)行董事的能夠簡化】1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2．審議同意執(zhí)行董事（董事會）的報告；3．審議同意監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；4．審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5．審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；6．對公司增加或者減少注冊資本作出決策；7．對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；8．修改公司章程；9．公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。（二）董事會的職權(quán)【只有設(shè)立董事會時才合用】董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1．召集股東會會議，并向股東會報告工作；2．執(zhí)行股東會的決策；3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4．制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5．制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；9.決定聘任或者辭退公司經(jīng)理及其酬勞事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項；10.制訂公司的基本管理制度；11.公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。（三）法定代表人目的公司法定代表人為方指派的人員擔(dān)任，全權(quán)負(fù)責(zé)目的公司的管理與經(jīng)營。其權(quán)限以下:

1．對外代表目的公司開展業(yè)務(wù)；

2．對目的公司的各項事務(wù)進(jìn)行日常管理；

3．其它法律法規(guī)規(guī)定及目的公司章程規(guī)定的權(quán)利。第十條表決權(quán)與議事方式（一）表決權(quán)甲、乙雙方一致同意，在目的公司章程中明確規(guī)定，甲方享有%的表決權(quán)，乙方享有%的表決權(quán)，并且目的公司增資、減資、合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況下，均不影響甲方在目的公司章程中享有的本合同所商定的表決權(quán)比例。（二）議事方式甲、乙雙方一致同意，在目的公司章程中規(guī)定下列議事方式：1．下列事項須經(jīng)全體股東一致表決通過：（1）修改公司章程；（2）增加或者減少注冊資本的決策；（3）目的公司合并、分立、解散；（4）變更目的公司形式；（5）更換法定代表人；（6）更換執(zhí)行董事；2.下列事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過：（1）購置、出售重大資產(chǎn)；（2）投資金額超出萬元的項目；（3）為任何第三方、目的公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保；（4）對目的公司經(jīng)營含有重大影響的事項；（5）擬定虧損彌補的方案；（6）擬定利潤分派方案；（7）擬定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（8）目的公司章程規(guī)定的其它事項。第十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）目的公司成立后，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定解決，但是目的公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的從其規(guī)定。（二）目的公司經(jīng)營過程中，因目的公司發(fā)展需要增加資金、吸納新股東的，甲、乙雙方均含有引入其它投資方對目的公司進(jìn)行投資的義務(wù)。并且甲方雙方一致同意，按照同比例稀釋甲、乙雙方所持有的股權(quán)。第十二條利潤分派和債務(wù)承當(dāng)（一）利潤分派1．目的公司分派當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定提取法定公積金，目的公司的法定公積金局限性以彌補目的公司虧損的，在提取法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先行彌補虧損。2．甲、乙雙方一致同意，均同旨在目的公司章程中規(guī)定，目的公司稅后利潤在按照規(guī)定彌補虧損并提取法定公積金后，按所余稅后利潤%的比例向甲方分派利潤，按所余稅后利潤%的比例向乙方分派利潤。

（二）債務(wù)承當(dāng)：目的公司債務(wù)均以目的公司的全部財產(chǎn)對外承當(dāng)。第十三條勞動管理（一）目的公司應(yīng)按照《中華人民共和國勞動合同法》及其它有關(guān)勞動法律的規(guī)定，按目的公司的機構(gòu)配制需要，由甲方負(fù)責(zé)對外招聘所需用工人員。（二）目的公司的全部用工人員，均應(yīng)按照勞動法及有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定訂立書面勞動合同，建立檔案制度，實施備案登記，并提交給方備份，納入方統(tǒng)一檔案管理。第十四條聲明和確保（一）甲、乙雙方均為含有民事權(quán)利能力的主體，并含有正當(dāng)?shù)臋?quán)利或授權(quán)訂立本合同。（二）甲、乙雙方投入目的公司的資金和場合，均為其所擁有的正當(dāng)財產(chǎn)。（三）甲、乙雙方向目的公司提交的文獻(xiàn)、資料均真實、精確和有效。（四）除本合同另有商定或者經(jīng)甲、乙雙方書面同意外，任何一方不得同本投資合作項目進(jìn)行交易。第十五條

目的公司的終止目的公司因下列事由之一得以終止：

（一）在本合同所涉項目全部完畢后，經(jīng)全體股東協(xié)商一致將目的公司解散，但經(jīng)全體股東另行協(xié)商擬定目的公司繼續(xù)存續(xù)的，不受該條款限制；

（二）目的公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者目的公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)的；（三）股東會決策解散的；

（四）因目的公司合并或者分立需要解散的；

（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（六）法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散、破產(chǎn)的。

第十六條違約責(zé)任（一）甲、乙雙方未按本合同第四條規(guī)定推行出資義務(wù)時，除應(yīng)當(dāng)繼續(xù)推行出資或補足出資義務(wù)外，每逾期一日，違約方應(yīng)向守約方支付認(rèn)繳出資額的%作為違約金。逾期30日仍未繳納的，守約方有權(quán)解除本合同，并規(guī)定