目錄摘要=1\*ROMANIAbstract=2\*ROMANII一、緒論 一、緒論（一）研究背景和意義縱觀全球經(jīng)濟的發(fā)展，并購是一個永恒的熱門話題，企業(yè)并購是資本市場最重要的運作方式之一。在國內(nèi)，隨著供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的實施、證券市場的發(fā)展、國有企業(yè)的深化改革，企業(yè)并購作為資本運營、資源配置的手段已經(jīng)越來越為市場所接受。并購活動在國內(nèi)和國外并購市場上呈現(xiàn)總體攀升的趨勢。滬深兩市上市公司通過企業(yè)并購實現(xiàn)了外延式增長的發(fā)展模式，導(dǎo)致了商譽金額和比重呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長。企業(yè)并購形成的商譽由于所占比重越來越大已然成為企業(yè)并購中的核心問題。商譽被視為是一個具有持續(xù)魅力的熱門問題，備受實務(wù)界和會計理論界關(guān)注。商譽作為并購風(fēng)險的“蓄水池”，能否能夠客觀真實地反應(yīng)其資產(chǎn)價值，不僅成為一個會計信息質(zhì)量問題，也關(guān)系到資本市場的健康發(fā)展和投資者的充分保護。商譽已經(jīng)成為注冊會計師審計的重要組成部分，商譽的審計風(fēng)險是構(gòu)成被審計單位審計風(fēng)險的重要部分。商譽的公允價值計量屬性、難以獲得活躍的公開市場報價、管理層的自由裁量權(quán)和盈余管理動機以及商譽減值測試本身存在大量的判斷和估計，使得商譽的確認及其減值提高了注冊會計師的審計難度和審計風(fēng)險。我國上市公司需要在每年的年報中披露注冊會計師對公司管理層編制的財務(wù)報表的審計意見，審計后的財務(wù)報表供財務(wù)報表預(yù)期使用者使用，影響著利益相關(guān)者的決定，因此注冊會計師需要對其發(fā)表的審計意見承擔(dān)法律責(zé)任。注冊會計師為了降低承擔(dān)法律責(zé)任的可能，需要盡可能的降低有關(guān)商譽的審計風(fēng)險，發(fā)表高質(zhì)量的審計意見。商譽的重大錯報風(fēng)險構(gòu)成了注冊會計師商譽的審計風(fēng)險的主要部分。注冊會計師如何在并購審計和一般財務(wù)報表審計時識別和評估有關(guān)商譽的重大錯報風(fēng)險，降低審計風(fēng)險，將會是一個具有實際有意義的研究問題。需要重點關(guān)注以下問題，商譽的內(nèi)涵是什么?注冊會計師在如何認定和復(fù)核商譽的初始確認金額?識別和評估有關(guān)商譽的重大錯報風(fēng)險的程序是什么?計提商譽減值準備注冊會計師需要重點關(guān)注哪些風(fēng)險點?這些關(guān)鍵問題將影響注冊會計師對商譽的重大錯報風(fēng)險的識別與評估，從而影響注冊會計師有關(guān)商譽的審計風(fēng)險。（二）研究現(xiàn)狀直接研究商譽和審計風(fēng)險之間關(guān)系的學(xué)者較少，主要集中在商譽及其減值對審計收費、審計質(zhì)量與審計風(fēng)險的影響上。徐玉德（2011）實證研究了商譽減值計提的動機及其外部審計監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)減值計提越多的上市公司越傾向于選擇高質(zhì)量的審計師。郝玉貴等（2014）通過實證分析發(fā)現(xiàn)，公允價值計量下的資產(chǎn)減值變動與審計收費之間存在正相關(guān)的關(guān)系，表明審計收費包含了資產(chǎn)計價的公允性和公允價值估計風(fēng)險。盧煌、曲曉輝（2016）實證分析了商譽減值的盈余管理動機，以2007-2013年中國A股上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)商譽減值存在盈余管理動機，具有盈余平滑動機的是扣除商譽減值損失前盈余較高的公司，而具有“洗大澡”動機的是商譽減值損失前盈余較低的公司，商譽減值是公司高管進行盈余操縱的工具。葉建芳、何開剛等（2016）實證分析商譽減值測試的不可核實性是否會導(dǎo)致審計費用的上升。以20072014年度A股上市公司為樣本，研究了商譽減值測試與審計費用之間的關(guān)系，研究結(jié)果表明，有商譽的上市公司比沒有商譽的上市公司的審計費用明顯上升，審計費用增加更多的確實是那些計提了不可核實的商譽減值估計損失的公司，且需要對不可核實的估計進行定量分析的公司中，其審計費用增加的更多。資產(chǎn)減值會計準則賦予了上市公司更多的職業(yè)判斷空間，比如資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的認定與劃分、商譽減值跡象的判斷、未來現(xiàn)金流量的預(yù)測、折現(xiàn)率的選擇等，上市公司仍可以相對主觀地決定商譽減值計提的時機和金額。商譽的公允價值計量屬性、難以獲得活躍的公開市場報價、管理層的自由裁量權(quán)和盈余管理動機以及商譽減值測試本身存在大量的判斷和估計，使得注冊會計師審計商譽更加具有復(fù)雜性和專業(yè)性，大大增加了審計難度。商譽的確認以及減值耗費了注冊會計師更多的時間和精力去尋找充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)降低審計風(fēng)險，使審計成本上升。所以，商譽及其減值的審計風(fēng)險是注冊會計師需要關(guān)注的普遍現(xiàn)象。（三）研究內(nèi)容和方法研究內(nèi)容：本文在厘清相關(guān)研究背景、意義、現(xiàn)狀和方法的基礎(chǔ)上，結(jié)合對實際情況的了解，探討企業(yè)商譽審計的現(xiàn)狀和存在的風(fēng)險，提出一些應(yīng)對措施。研究方法：文獻分析法。本文大量查找與企業(yè)商譽審計相關(guān)的文獻資料，在此基礎(chǔ)上結(jié)合實情整合相關(guān)資料為本文提供理論支撐。二、商譽審計相關(guān)概述（一）商譽的概念本文的文獻綜述部分提到的“三元論”是對商譽經(jīng)典的歸納和總結(jié)，此外還還形成了核心商譽論、協(xié)同效應(yīng)論等眾多具有深遠影響的理論觀點。本文根據(jù)2006年新會計準則的要求，以協(xié)同效應(yīng)論的觀點為基礎(chǔ)，研究上市公司的合并商譽，不包括負商譽。分析并綜合前人的研究，本文認為企業(yè)合并形成的商譽的內(nèi)涵是并購雙方“協(xié)同效應(yīng)”的外在體現(xiàn)，包括兩個部分，一是被并購方自創(chuàng)商譽的顯性化的部分，成為并購方的外購商譽;二是并購方和被并購方之間的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。筆者將在全文始終秉承這一觀點。協(xié)同效應(yīng)是指整體效應(yīng)大于各個部分簡單相加的總和?！皡f(xié)同效應(yīng)論”的觀點認為商譽的實質(zhì)是構(gòu)成會計體系各個要素有機結(jié)合所構(gòu)成的協(xié)同效應(yīng)，商譽的超額盈利能力正是源于這些協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)論將企業(yè)看作是由人財物和先進的技術(shù)、準確的信息、高效的管理以及創(chuàng)新的商業(yè)模式等相互協(xié)作的整體。合并商譽可以說是并購方預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，即并購方在購買日確認的商譽是對并購交易結(jié)束后整合活動開始前并購方估計并購所能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)的預(yù)測。（二）商譽與審計近年來中國上市公司并購確認了巨額商譽，商譽已經(jīng)成為注冊會計師對上市公司進行審計的一個重要項目，與其他交易和事項、賬戶余額以及列報與披露審計不同的是，商譽因其自身的特點有特殊性。注冊會計師需要根據(jù)被審計單位管理層對合并商譽做出的認定和風(fēng)險評估程序的結(jié)果進行再認定，并獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)來支持注冊會計師發(fā)表高質(zhì)量的審計意見。與財務(wù)報表的一般資產(chǎn)項目相比，商譽具有以下特殊性，第一，商譽采用公允價值計量，其它資產(chǎn)采用歷史成本進行計量，商譽的流動性差，變現(xiàn)能力具有很大的不確定性。第二，商譽的確認與計量不能像其它資產(chǎn)那樣可以單項計量，需要依附于資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值的評估來確認，而公允價值的活躍市場并不存在，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公開市場報價較難獲得:第三，注冊會計師對公允價值變動估計時，要充分考慮各種市場因素，具有相當(dāng)大的復(fù)雜性和專業(yè)性;第四，管理層要估計商譽的公允價值從而決定是否減值，且對商譽減值損失的確認時間和金額有相當(dāng)大的自由裁量權(quán)，依賴于未來決策，從而難以驗證。所以，商譽及其減值測試估計的審計難度大，具有特殊性。注冊會計師對商譽進行審計，顧名思義，就是對上市公司的合并商譽的確認以及后續(xù)計量的事項進行鑒證，是對商譽在存在、完整性、計價和分攤的認定層次進行的審查和驗證。審計目標主要確定商譽的初始入賬價值是否公允，能夠真實準確的反應(yīng)出合并商譽的實質(zhì)、商譽減值測試程序能否根據(jù)企業(yè)的外部環(huán)境和自身狀況對上市公司未來的盈利狀況進行合理預(yù)計、計提的商譽減值準備是否恰當(dāng)準確等幾個方面做出判斷和檢驗。根據(jù)審計業(yè)務(wù)范圍的不同，將商譽審計分為并購審計和一般財務(wù)報表審計。前者的財務(wù)報表預(yù)期使用者包括管理層和除管理層之外的預(yù)期使用者，包括并購方和被并購方的股東、債權(quán)人、管理層、監(jiān)管機構(gòu)、社會公眾以及其它利益相關(guān)者;后者的財務(wù)報表預(yù)期使用者主要是除管理層之外的預(yù)期使用者，包括股東、債權(quán)人、監(jiān)管機構(gòu)、社會公眾以及其它利益相關(guān)者。并購審計分為狹義的并購審計和廣義的并購審計。狹義的并購審計是指審計師接受并購主體的委托對被并購方的資產(chǎn)、利潤的真實情況進行檢查，以便為并購主體的并購價格的確定提供參考信息，其工作的重點是審查目標企業(yè)資產(chǎn)的真實狀況。廣義的并購審計范圍更廣，是圍繞企業(yè)的并購活動展開的并購前、并購中、并購后的審計活動，以降低并購風(fēng)險，實現(xiàn)并購目標。本文所指的并購審計是指狹義的并購審計。（三）審計風(fēng)險根據(jù)商譽的審計風(fēng)險模型，有關(guān)商譽的審計風(fēng)險的構(gòu)成要素為商譽的重大錯報風(fēng)險和商譽的檢查風(fēng)險?，F(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的審計風(fēng)險模型更加注重對重大錯報風(fēng)險的識別和評估，且自始至終貫穿于整個審計業(yè)務(wù)過程中，所以現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向的審計風(fēng)險模型應(yīng)用的重點、難點在于重大錯報風(fēng)險的識別。只有準確識別商譽的重大錯報風(fēng)險，才能據(jù)此進行風(fēng)險評估以及采取合理的措施應(yīng)對有關(guān)商譽的審計風(fēng)險。能否正確識別并合理評估被審計單位財務(wù)報表的重大錯報風(fēng)險，是現(xiàn)代審計風(fēng)險模型的重要環(huán)節(jié)，也是新準則實施和審計實務(wù)發(fā)展中的核心問題。檢查風(fēng)險，是指如果存在某一錯報，該錯報單獨或連同其他錯報可能是重大的，注冊會計師為將審計風(fēng)險降至可接受的低水平而實施程序后沒有發(fā)現(xiàn)這種錯報的風(fēng)險。從檢查風(fēng)險的定義角度，可將由商譽引起的檢查風(fēng)險理解為有關(guān)商譽的認定或披露存在錯誤或舞弊，但注冊會計師未能通過審計識別這種錯誤的可能性。因此，由商譽引起的檢查風(fēng)險的大小取決于審計人員所實施的審計程序的合理性和審計工作的有效性，這種風(fēng)險不可避免，但注冊會計師是可以管理和控制的。由于注冊會計師可能選擇了不恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?、審計過程執(zhí)行不當(dāng)或錯誤了解讀審計結(jié)論等原因，檢查風(fēng)險不可能降低為零，也就是說檢查風(fēng)險是必然存在的風(fēng)險。在既定的審計風(fēng)險水平下，可接受的商譽檢查風(fēng)險水平與商譽認定層次的重大錯報風(fēng)險的評估結(jié)果成反向關(guān)系，如下圖4所示。鑒于二者之間的反向關(guān)系，注冊會計師應(yīng)該實施相關(guān)的審計程序充分識別和評估有關(guān)商譽的重大錯報風(fēng)險，使商譽的檢查風(fēng)險可控，從而降低注冊會計師的商譽審計風(fēng)險?？山邮艿纳套u審計風(fēng)險根據(jù)商譽這一賬戶余額的重要性水平對應(yīng)的實際執(zhí)行的重要性水平確定。檢查風(fēng)險和重大錯報風(fēng)險互相獨立，但重大錯報風(fēng)險的識別與評估的結(jié)果影響著進一步審計程序的實施，因而影響著檢查風(fēng)險。因為有關(guān)商譽的檢查風(fēng)險與被審計單位無關(guān)，取決于審計程序設(shè)計的合理性和執(zhí)行的有效性，所以需要注冊會計師合理設(shè)計并不斷修正總體審計計劃和具體審計程序，從而達到控制檢查風(fēng)險的目的，同時關(guān)注客戶舞弊行為防止重大錯報風(fēng)險未被發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險。拋開有關(guān)商譽的檢查風(fēng)險，有關(guān)商譽的重大錯報風(fēng)險的評估與識別就成了問題的關(guān)鍵，因為重大錯報風(fēng)險的識別與評估不僅影響注冊會計師對商譽的審計風(fēng)險的預(yù)估與判斷，還影響著進一步審計程序的設(shè)計、實施與執(zhí)行。所以，有關(guān)商譽的審計風(fēng)險的研究重點是商譽的重大錯報風(fēng)險的識別與評估。在設(shè)計審計程序以確定合并商譽是否存在重大錯保時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)從兩個層次考慮重大錯報風(fēng)險，即財務(wù)報表層次和商譽認定層次。三、案例分析（一）案例概況《中國制造2025》和國家“十三五”規(guī)劃都提出了將重點實施制造強國戰(zhàn)略，集中力量發(fā)展高端裝備制造業(yè)。政策推動了柴油發(fā)動機的發(fā)展，加快了乘用車應(yīng)用柴油發(fā)動機。隨著排放標準提升，高端柴油發(fā)動機的研發(fā)技術(shù)和研發(fā)實力能夠帶動行業(yè)的快速發(fā)展，國家要重點發(fā)展一批技術(shù)先進、排放標準高、市場前景好的現(xiàn)代采油機產(chǎn)品。國家政策的大力扶持，為企業(yè)未來的發(fā)展提供了廣闊市場空間。國內(nèi)柴油機行業(yè)雖然競爭激烈，但產(chǎn)品技術(shù)含量較低、工藝落后，斯太爾要想完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，企業(yè)并購將是一個很好的解決辦法。并購交易前，博盈投資的資產(chǎn)質(zhì)量較差、業(yè)務(wù)盈利能力較低，迫切需要購買或注入具有較高質(zhì)量和較強收益能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，從而使公司具有持續(xù)回報股東的能力。國內(nèi)柴油發(fā)動機的整體研發(fā)和技術(shù)水平落后國際先進水平10^20年，并且不具備完整的全新柴油發(fā)動機產(chǎn)品和關(guān)鍵零部件的開發(fā)能力。武漢梧桐全資擁有奧地利斯太爾發(fā)動機有限公司，奧地利斯太爾在高端柴油發(fā)動機的設(shè)計和制造領(lǐng)域擁有世界先進的技術(shù)研發(fā)實力，業(yè)務(wù)范圍覆蓋面較廣，包括全系列柴油發(fā)動機（船舶、航空、汽車、農(nóng)用機械等）的研發(fā)制造，具有自主知識產(chǎn)權(quán)。奧地利斯太爾是一家技術(shù)研發(fā)型公司，但生產(chǎn)力不足，市場銷售能力較弱，盈利水平較低。通過收購武漢梧桐硅谷天堂有限公司來獲得奧地利斯太爾的公司控制權(quán)，上市公司可以實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，技術(shù)升級，符合國家的政策背景和公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向。2013年12月10日，湖北博盈投資股份有限公司通過向東營市英達鋼結(jié)構(gòu)有限公司及五家私募基金非公開發(fā)行股票募集資金，預(yù)計其中的5億用于購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%股權(quán)項目、3億用于增資奧地利斯太爾項目、3億用于加強公司技術(shù)研發(fā)和剩余的資金用于補充流動資金。通過本次非公開發(fā)行，博盈投資將具有世界領(lǐng)先水平的柴油發(fā)動機研發(fā)和生產(chǎn)體系納入上市公司，系結(jié)合公司的經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展戰(zhàn)略做出的重要決定。公司不僅將擁有完全獨立自主的全系列柴油發(fā)動機產(chǎn)品及其持續(xù)研發(fā)能力，同時也將利用我國成熟的柴油發(fā)動機配件制造和機加工能力、先進的柴油發(fā)動機裝配生產(chǎn)線和寬裕的裝配產(chǎn)能、相對較低的組裝成本，逐步降低其產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，在全球市場上取得更強的競爭優(yōu)勢，爭取更大的市場份額。公司也將發(fā)展成為柴油發(fā)動機生產(chǎn)、銷售、研發(fā)工程服務(wù)、許可證業(yè)務(wù)、柴油發(fā)動機零部件銷售業(yè)務(wù)于一體，擁有獨立自主知識產(chǎn)權(quán)的全方位的柴油發(fā)動機領(lǐng)先供應(yīng)商。以期望優(yōu)化主營業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)、補齊行業(yè)短板，實現(xiàn)優(yōu)勢資源整合，獲得行業(yè)競爭優(yōu)勢，增強企業(yè)后續(xù)發(fā)展動力。（二）商譽的計量經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計后的標的資產(chǎn)武漢梧桐編制的盈利預(yù)測報告，2013年凈利潤的預(yù)測值為10,956.45萬元。實際上，根據(jù)武漢梧桐經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計后的2013年度凈利潤為7.76萬元，實際值與預(yù)測值之間相差達10,948.69萬元。武漢梧桐的盈利能力受到了公眾的質(zhì)疑。根據(jù)第三章的論述，合并商譽的實質(zhì)是被并購方的自創(chuàng)商譽顯性化的部分以及并購雙方之間的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)兩者之和。在業(yè)績沒有達到預(yù)期的前提下，根據(jù)中介機構(gòu)評估的企業(yè)合并對價能否真實準確的反應(yīng)武漢梧桐的投資價值?商譽的初始確認金額能否反應(yīng)商譽的實質(zhì)?上市公司斯太爾就有關(guān)商譽的上述問題在2013年年報中進行了答復(fù)，專門為商譽減值測試所涉及的標的資產(chǎn)整體資產(chǎn)組權(quán)益在評估基準日的市場價值進行了評估。采用了以2013年12月31日為基準日經(jīng)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司評估并出具的評估報告《中同華滬評報字（2014）第040號》，評估方法是收益法，被并購方被合并后的整體資產(chǎn)組權(quán)益評估價值為55,000.00萬元，所以期末商譽不存在減值跡象。斯太爾并購武漢梧桐之后，英達鋼構(gòu)成為上市公司的第一大股東，為了確保上市公司的利益，英達鋼構(gòu)對2014年-2016年被并購方的業(yè)績進行承諾，經(jīng)審計后的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元、6.1億元。然而2014年、2015年和2016年經(jīng)審計后的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為7,406.57萬元、一1,056.93萬元和12,324.39萬元。與承諾的業(yè)績相比，差距巨大。2014年12月31日資產(chǎn)負債表日，上市公司斯太爾進行了商譽減值測試，注冊會計師使用了資產(chǎn)評估機構(gòu)專門為商譽減值目的出具資產(chǎn)評估報告的結(jié)果，商譽并沒有發(fā)生減值;在2015年12月31日同樣進行了商譽減值測試，被并購方資產(chǎn)組組合的全部股東權(quán)益價值低于斯太爾合并報表上的賬面價值，被并購方發(fā)生減值，計提了4666.17萬元的商譽減值準備。上市公司斯太爾就2015年商譽減值測試的過程進行了披露，注冊會計師的主要工作是執(zhí)行了包括抽查會計憑證及分析性符合等必要的審計程序，逐項復(fù)核有關(guān)商譽計算及減值項目，從而認為上市公司2015年這一報告期商譽計算以及減值項目等相關(guān)會計處理符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。2016年12月31日也進行了商譽減值測試，注冊會計師使用了資產(chǎn)評估機構(gòu)專門為商譽減值目的出具資產(chǎn)評估報告的結(jié)果，斯太爾合并報表對應(yīng)的資產(chǎn)組組合經(jīng)收益法評估的價值高于其在母公司合并報表上的賬面價值（即投資成本），期末商譽不存在減值跡象。2014年-2016年一般財務(wù)報表審計時，注冊會計師在商譽減值測試項目的審計中所做的程序歸納起來為，首先委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行對標的資產(chǎn)對應(yīng)的資產(chǎn)組組合進行了評估，取得了評估報告;其次聘請了另外的有專業(yè)勝任能力的評估師對評估報告進行復(fù)核，包括資產(chǎn)評估報告中的資產(chǎn)評估假設(shè)、評估方法、.價值類型、評估對象、評估范圍、評估參數(shù)等的選取原則以及是否進行了必要的評估程序;最后是復(fù)核商譽的形成及后期變化的過程并進行了重新計算。得出了相關(guān)會計處理符合企業(yè)會計準則的規(guī)定且2015年計提的商譽減值金額計算無誤，并依據(jù)此發(fā)表了商譽的審計意見。企業(yè)合并后，標的資產(chǎn)不僅連續(xù)三年沒有達到業(yè)績承諾，而且沒有達到商譽初始確認時確定標的資產(chǎn)全部股東權(quán)益的評估價值所依據(jù)的預(yù)期凈利潤的假設(shè)，僅僅在2015年計提了商譽減值準備。2014年和2016年標的資產(chǎn)的業(yè)績遠沒有達到預(yù)期，商譽應(yīng)不應(yīng)該發(fā)生減值?2015年發(fā)生了虧損，計提的商譽減值準備是否合理?值得關(guān)注的是，斯太爾的一般財務(wù)報表審計的審計機構(gòu)中興財光華連續(xù)三年出具了標準無保留審計意見。注冊會計師在一般財務(wù)報表審計過程中如何識別和評估有關(guān)商譽的重大錯報風(fēng)險?如何確定商譽減值準備的金額?這些問題將在后文進行回答。（三）案例分析1.財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險識別和評估商譽的重大錯報風(fēng)險獨立于審計業(yè)務(wù)，一般情況下，在審計業(yè)務(wù)開始前已經(jīng)獨立于并購審計這一專項審計活動而獨立存在。財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險與財務(wù)報表整體存在廣泛聯(lián)系，商譽的初始確認需要根據(jù)企業(yè)合并對價和被并購方的可辨認資產(chǎn)的公允價值確認，所以本階段注冊會計師的重點是通過了解被審計單位及其環(huán)境以及內(nèi)部控制，對財務(wù)報表層次重大錯報風(fēng)險進行初步識別和評估。根據(jù)理論部分的介紹，并購審計時財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險因素主要從外部環(huán)境風(fēng)險、企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)部控制風(fēng)險三個方面分析。（1）外部環(huán)境風(fēng)險并購審計時，注冊會計師要考慮的外部環(huán)境風(fēng)險是影響企業(yè)合并的環(huán)境風(fēng)險和企業(yè)合并后影響業(yè)績的外部風(fēng)險。首先是企業(yè)合并后以柴油發(fā)動機為主營業(yè)務(wù)所面臨的政策風(fēng)險，包括國家“柴油機”政策的穩(wěn)定性以及國家對未來發(fā)動機排放標準的相關(guān)政策，“減排”“節(jié)能”“環(huán)?！睂⑹俏磥碚咧攸c傾斜的領(lǐng)域，注冊會計師應(yīng)重點關(guān)注被并購方并購時柴油發(fā)動機的排放標準與國家的相關(guān)政策的要求，防范與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的政策風(fēng)險。其次是海外并購的政策風(fēng)險。奧地利斯太爾發(fā)動機有限公司的前身是1864年創(chuàng)立于奧地利、有著近150年歷史的奧地利大型國有汽車集團斯太爾一戴姆勒一普赫集團，需要考慮當(dāng)?shù)卣恼呦拗?，斯太爾一直以來對奧地利軍方所做的貢獻還要考慮。博盈投資如果直接進行收購，可能會產(chǎn)生政治問題，但由武漢梧桐先直接對其進行收購，則可以規(guī)避海外并購的政策;最后是資產(chǎn)重組能否通過審核的風(fēng)險。由于斯太爾非公開發(fā)行股票募集資金收購武漢梧桐100%股權(quán)項目的整個方案中，武漢梧桐的母公司硅谷天堂只認購了2億元的股份，認購金額約占到募集資金5億元的百分之十三，同時斯太爾并購武漢梧桐的5億元占到募集資金總額的三分之一，所以，硅谷天堂收購項目的資本占總額度的三十分之一，其他的資金都是定向增發(fā)來源于其他的非關(guān)聯(lián)方公司。同時，硅谷天堂與博盈投資的股東非同一主體，所以不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不存在證監(jiān)會發(fā)審委不通過審核的風(fēng)險。（2）企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險是指由于經(jīng)濟蕭條、決策失誤等原因使企業(yè)無法達到投資方的預(yù)期而不能持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險。具體來說，是對博盈投資并購武漢梧桐后對實現(xiàn)預(yù)期目標和戰(zhàn)略產(chǎn)生不利影響的事項、重大情況和行動等。并購審計階段，斯太爾的企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險主要有三個方面。首先，公司面對的企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險主要是如何將被并購方的主要資產(chǎn)奧地利斯太爾從一個獨立研發(fā)、小批量生產(chǎn)為特征的研發(fā)服務(wù)主導(dǎo)型企業(yè)轉(zhuǎn)型為研發(fā)型的大批量生產(chǎn)型企業(yè)，即企業(yè)轉(zhuǎn)型風(fēng)險。博盈投資在收購武漢梧桐之前，國內(nèi)汽車零部件市場競爭激烈，主要產(chǎn)品的毛利率僅為11%左右，主營業(yè)務(wù)的市場規(guī)模和盈利能力逐年下降，斯太爾因2008年、2009年連續(xù)兩年虧損被實行退市風(fēng)險警示，2010年盈利后，公司暫時避免了暫停上市，2011年和2012年1、9月實現(xiàn)的凈利潤分別為370萬元和一931萬元，2012年全年已經(jīng)預(yù)虧。所以購買方斯太爾迫切需要購買或注入具有高質(zhì)量和高盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。能否轉(zhuǎn)型成功是企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的主要來源。其次，被并購方奧地利斯太爾的記賬本位幣是歐元，其經(jīng)營業(yè)績將納入上市公司合并報表范圍，公司的合并報表采用人民幣編制，人民幣與歐元之間匯率的可能不斷發(fā)生變動。公司可能面臨匯兌風(fēng)險。最后，是被并購方所研制的發(fā)動機所面對的市場競爭風(fēng)險，主要體現(xiàn)在兩個方面，一是雖然在技術(shù)上處于其領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，但是中國市場對斯太爾來說仍是全新的市場，要與國內(nèi)眾多品牌進行競爭;二是產(chǎn)能不足，可能短期內(nèi)不能降低主營業(yè)務(wù)成本并滿足市場的需求。這兩個方面都將對被并購方未來的業(yè)績產(chǎn)生巨大的影響。所以，面對同行業(yè)的激烈競爭，企業(yè)轉(zhuǎn)型風(fēng)險、匯兌風(fēng)險和市場競爭風(fēng)險都可能轉(zhuǎn)化為企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險將會影響被并購方的業(yè)績，如果實際業(yè)績不可能達到預(yù)期的盈利預(yù)測，會對被并購方的企業(yè)價值評估產(chǎn)生重大影響，從而影響商譽的初始確認，影響注冊會計師對商譽的認定。（3）內(nèi)部控制風(fēng)險注冊會計師應(yīng)當(dāng)了解被審計單位相關(guān)的內(nèi)部控制，考慮可能導(dǎo)致重大錯報風(fēng)險。薄弱的控制環(huán)境帶來的風(fēng)險可能對財務(wù)報表產(chǎn)生廣泛影響。并購審計時應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注并購方做出并購決策的動機、是否存在侵占上市公司資金的問題以及業(yè)績衡量問題。注冊會計師應(yīng)當(dāng)了解斯太爾做出并購決策的動機。多種因素的作用共同決定了斯太爾的并購動機，主要包括以下幾個方面，第一，追求協(xié)同效應(yīng)。中國發(fā)動機市場旺盛，致使我國企業(yè)重視產(chǎn)能投資，但研發(fā)投資不足，如果將武漢梧桐的全資子公司奧地利斯太爾的先進技術(shù)融合中國生產(chǎn)能力和強大的需求，可以通過國產(chǎn)化來降低發(fā)動機生產(chǎn)成本，武漢梧桐所屬奧地利斯太爾的中國落地計劃是對其“高技術(shù)能力”和“低銷售額”的狀況的重大改變，從而實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提高競爭力，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng);第二，獲取目標公司優(yōu)勢資產(chǎn)。奧地利斯太爾是一家技術(shù)研發(fā)型公司，生產(chǎn)能力不足，從而導(dǎo)致雖然有先進的技術(shù)，但盈利能力不足，估值不高，對并購方來說是一個可遇不可求的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn);第三，降低風(fēng)險。并購方斯太爾的主營業(yè)務(wù)是制造和銷售汽車零部件，并且迫切需要購買或注入具有高質(zhì)量和高盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，武漢梧桐所屬奧地利斯太爾在機身結(jié)構(gòu)、燃油噴射系統(tǒng)、氣缸模塊化組合、電控系統(tǒng)等方面均有著自身的核心技術(shù)，核心專利和相關(guān)的技術(shù)訣竅為武漢梧桐實現(xiàn)持續(xù)研發(fā)及生產(chǎn)向規(guī)?；?、標準化轉(zhuǎn)化打下了堅實基礎(chǔ)。從而達到了追求多元化經(jīng)營，增強公司的盈利能力，控制公司的風(fēng)險的目的。通過以上的分析認為，斯太爾的并購行為不是短期化的行為。此外，還要關(guān)注是否存在侵占上市公司資金的問題。斯太爾非公開發(fā)行股票募集的資金主要用于收購武漢梧桐、增資奧地利斯太爾、加大對公司研發(fā)的投入和補充流動性資金。根據(jù)斯太爾的公告《非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告暨上市公告書》對資金用途的介紹，可以認定侵占上市公司資金的可能性較小。最后，要關(guān)注業(yè)績衡量和評價的問題。業(yè)績壓力可能促使管理層為改善財務(wù)業(yè)績進行歪曲財務(wù)報表的問題，而這些研究是并購方內(nèi)部或外部對財務(wù)業(yè)績的衡量和評價。并購?fù)瓿珊?，非公開發(fā)行募集資金的對象英達鋼構(gòu)成為斯太爾的第一大股東，也是業(yè)績承諾人，業(yè)績承諾的主體為被收購方而非整個上市公司。若武漢梧桐沒有完成當(dāng)年承諾的業(yè)績，英達鋼構(gòu)將會按照承諾利潤數(shù)與實際盈利之間的差額對上市公司斯太爾進行補償。這給予了承諾人操縱標的業(yè)績以減少補償金額的空間。注冊會計師在評估內(nèi)部控制相關(guān)的風(fēng)險時應(yīng)特別關(guān)注這一點，尋找恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險評估程序，合理的識別與評估對財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險產(chǎn)生的影響。綜上所述，通過對并購審計時風(fēng)險因素進行分析發(fā)現(xiàn)，除外部環(huán)境風(fēng)險中“發(fā)動機”的政策風(fēng)險不可預(yù)期和企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險中的匯率風(fēng)險不可避免，其他方面風(fēng)險因素轉(zhuǎn)化為風(fēng)險后果（即重大錯報）的可能性比較小，所以可以初步認為財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險水平較低。2.商譽認定層次的重大錯報風(fēng)險識別和評估本階段的重點是根據(jù)風(fēng)險評估程序的結(jié)果和評估的財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險水平，結(jié)合資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的企業(yè)價值評估報告和可辨認凈資產(chǎn)公允價值評估報告，識別商譽認定層次的重大錯報風(fēng)險，從而確定商譽的重大錯報風(fēng)險水平。對于并購審計階段有可能出現(xiàn)的有關(guān)商譽的會計舞弊風(fēng)險，筆者認為會計舞弊風(fēng)險較小，主要原因是標的資產(chǎn)武漢梧桐的主要資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)全部歸屬于海外全資子公司奧地利斯太爾，且為被并購方出具審計報告和盈利預(yù)測報告的事務(wù)所與為并購方的提供審計服務(wù)的審計機構(gòu)不同，分別是立信和中興財光華，聯(lián)合舞弊的可能性較小，且商譽的初始確認主要依據(jù)企業(yè)價值的評估和標的資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值。故在本案例的并購審計階段，不考慮認定層次的會計舞弊風(fēng)險。注冊會計師應(yīng)當(dāng)分析中介出具的評估報告的合理性，不能因為中介機構(gòu)己經(jīng)出具評估報告而進行簡單地直接認定，會計師事務(wù)所需要復(fù)核并且承擔(dān)審計責(zé)任。需要重點關(guān)注以下三個方面。首先，應(yīng)確認評估被并購方資產(chǎn)的權(quán)屬，資產(chǎn)權(quán)屬不明是風(fēng)險隱患之一，所以注冊會計師應(yīng)該重點關(guān)注被并購方主要資產(chǎn)奧地利斯太爾有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)，如房屋土地相關(guān)權(quán)利文件、車輛行駛證以及設(shè)備購置合同發(fā)票等。其次，復(fù)核被并購方企業(yè)價值評估的方法是否適用，對武漢梧桐進行企業(yè)價值評估采用的方法是收益法和市場法，最終采用了收益法的評估結(jié)果。注冊會計師需要重點關(guān)注以下事項，收益法適用的基本條件和折現(xiàn)率的選擇等。收益法強調(diào)企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力，是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化。評估方法與評估目的具有較強的相關(guān)性。武漢梧桐可辨認凈資產(chǎn)公允價值的評估目的是為并購方的合并對價分攤提供依據(jù)，所以采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法。注冊會計師應(yīng)重點核實評估范圍、確定評估假設(shè)以及評估所需的基礎(chǔ)文件數(shù)據(jù)資料真實性合法性完整性等。最后，應(yīng)重點復(fù)核中介機構(gòu)出具的被并購方的盈利預(yù)測審核報告，重點分析被并購方管理層做出盈利預(yù)測的基本假設(shè)預(yù)期能否實現(xiàn)和盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)是否符合企業(yè)會計準則的要求。盈利預(yù)測的審核最重要的就是收入預(yù)測能否達到預(yù)期，關(guān)鍵在于甄別銷售合同。通過復(fù)核發(fā)現(xiàn)，被并購方的主要資產(chǎn)奧地利斯太爾的資產(chǎn)權(quán)屬明確，企業(yè)價值評估選擇的方法具有合理性，盈利預(yù)測報告的假設(shè)和預(yù)測較為合理，以上的風(fēng)險因素轉(zhuǎn)化為風(fēng)險后果（即重大錯報）的可能性較低，故商譽認定層次的重大錯報風(fēng)險水平較低。綜上所述，根據(jù)商譽重大錯報風(fēng)險的識別框架和實施的風(fēng)險評估程序，對財務(wù)報表層次和商譽認定層次的重大錯報風(fēng)險進行識別和評估，將商譽重大錯報風(fēng)險評估為低水平。四、結(jié)論與建議（一）結(jié)論本文選取斯太爾企業(yè)合并形成的商譽作為案例研究對象，通過對此案例的分析，探究商譽的重大錯報風(fēng)險。文章在闡述商譽和審計風(fēng)險己有研究和相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，展開對斯太爾企業(yè)合并形成的商譽這一案例的詳細論證。通過理論分析和案例分析主要得到以下幾個主要結(jié)論:（1）商譽的重大錯報風(fēng)險識別方法:按照“風(fēng)險因素一一風(fēng)險事件一一風(fēng)險結(jié)果”的邏輯思路對重大錯報風(fēng)險的產(chǎn)生及演化機理進行分析，在企業(yè)內(nèi)外部的風(fēng)險因素與商譽的重大錯報風(fēng)險兩者之間建立了理論邏輯關(guān)系。（2）將商譽審計分為并購審計階段和并購后一般財務(wù)報表審計階段分別分析，提出了識別和評估商譽重大錯報風(fēng)險的兩個步驟，先識別和評估被審計單位財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險，再識別和評估商譽認定層次的重大錯報風(fēng)險，兩者的乘積便是商譽的重大錯報風(fēng)險。商譽的重大錯報風(fēng)險構(gòu)成了注冊會計師商譽審計風(fēng)險的主要部分。根據(jù)兩個階段實施的風(fēng)險評估程序充分識別和評估的商譽重大錯報風(fēng)險，設(shè)計和實施進一步審計程序使注冊會計師的商譽檢查風(fēng)險可控，從而使商譽的審計風(fēng)險降低至可接受的低水平。并根據(jù)商譽的特點，提出了注冊會計師降低商譽檢查風(fēng)險的建議。（3）斯太爾企業(yè)合并形成的商譽，在并購審計時，重大錯報風(fēng)險因素主要是外部環(huán)境風(fēng)險、企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)部控制風(fēng)險，除外部環(huán)境風(fēng)險中“發(fā)動機”的政策風(fēng)險不可預(yù)期和企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險中的匯率風(fēng)險不可避免，其它風(fēng)險因素轉(zhuǎn)化為風(fēng)險后果（即重大錯報）的可能性較小，注冊會計師商譽的審計風(fēng)險較低;一般財務(wù)報表審計時，重大錯報風(fēng)險因素主要是外部環(huán)境風(fēng)險、企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)部控制風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和會計舞弊風(fēng)險，注冊會計師商譽的審計風(fēng)險較高。斯太爾的合并商譽存在較高的重大錯報風(fēng)險的財務(wù)報表層次的原因是宏觀經(jīng)濟不景氣、汽車排放升級因素、行業(yè)競爭激烈和財務(wù)風(fēng)險較高，這些風(fēng)險因素極有可能轉(zhuǎn)化為風(fēng)險后果（即重大錯報）。認定層次的原因是商譽的初始確認信息（如交易價格、價值評估、可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確認）和后續(xù)商譽減值測試的流程披露尤其不透明，管理層具有較大的自由裁量權(quán)，不能保障財務(wù)報表中商譽的會計信息質(zhì)量，存在較高會計舞弊風(fēng)險。（4）注冊會計師如果發(fā)現(xiàn)上市公司商譽的確認或后續(xù)計量存在比較嚴重的問題，為了降低審計風(fēng)險可以考慮對該上市公司出具非標準無保留審計意見，情況比較嚴重的可以選擇拒絕接受委托以規(guī)避審計風(fēng)險。（二）建議鑒于現(xiàn)行會計準則對商譽的初始確認和后續(xù)計量的規(guī)定不明、情況下，提出了一下建議:（1）加強對商譽