中國石化股份有限公司治理結(jié)構(gòu)分析中國石化基本情況中國石油天然氣股份有限公司（簡稱“中國石油”）是中國油氣行業(yè)占主導(dǎo)地位的最大的油氣生產(chǎn)和銷售商，是中國銷售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。中國石油是根據(jù)《公司法》和《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，由中國石油天然氣集團公司獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，成立于1999年11月5日。中國石油發(fā)行的美國存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分別在紐約證券交易所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市（紐約證券交易所ADS代碼PTR，香港聯(lián)合交易所股票代碼857），2007年11月5日在上海證券交易所掛牌上市（股票代碼601857）。截至2007年底，中國石油天然氣集團公司擁有公司86.29%的股權(quán)。中國石油唯一的發(fā)起人及控股股東為中國石油天然氣集團公司，中國石油天然氣集團公司是根據(jù)國務(wù)院機構(gòu)改革方案，于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上組建的特大型石油石化企業(yè)集團，是國家授權(quán)的投資機構(gòu)和國資委管理的特大型國有企業(yè)集團之一。上市以來，公司以完善的公司治理、較強的盈利能力贏得了國際資本市場的廣泛認可。2007年，在由美國《石油情報周刊》公布的“2005年世界最大50家石油公司”綜合排名中居第七位；在由《商業(yè)周刊》公布的2006年度“《商業(yè)周刊》亞洲50強”企業(yè)中排名第一位；在由全球能源領(lǐng)域權(quán)威機構(gòu)普氏能源公布的“2006年全球能源企業(yè)250強”中列第六位，連續(xù)五年居亞太區(qū)第一位；并當選《亞洲金融》雜志公布的“2006年亞洲最盈利公司（第一名）”。中國石化法人治理結(jié)構(gòu)股東大會通過上圖我們可以大概了解中國石化的法人治理結(jié)構(gòu)。中國石油化工公司（也就是公司的股東大會）為公司的最高權(quán)利機構(gòu)，其中由國家股、國有法人股、國內(nèi)其它機構(gòu)投資者、社會公眾所構(gòu)成。最大股東為中國石油集團，持股數(shù)為15816459.73萬股，占了中國石化總股數(shù)的86.42%當之無愧的成為中國石化的老大。國家股和國家法人股占控股地位，雖然保證了國有股的控股地位，但是也體現(xiàn)除了政府對股市的壟斷，體現(xiàn)了政府在證券市場上的最大利益主題地位。這種的情況明顯有悖市場經(jīng)濟的基本原則，使得公司結(jié)構(gòu)不合理。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下董事會往往會關(guān)注少數(shù)股東，特別是控股大股東的利益，有時甚至?xí)幌奚」蓶|的利益為代價。國家股的“一股獨大”和法人股的“一股專權(quán)”是中國大多上市公司所面臨的問題，不解決這個問題而討論改善公司治理結(jié)構(gòu)是難以得出結(jié)論的。在市場經(jīng)濟中，作為競爭組織的企業(yè)是以追求股東價值的最大化為目標和動力的，但如果公司的股東構(gòu)成主要是政府，將出現(xiàn)企業(yè)目標沖突的現(xiàn)象，因為對于政府而言，它的目標是多元的，如穩(wěn)定物價、減少失業(yè)、收支平衡和保護環(huán)境等。而政府對這些目標的追求將不可避免的影響企業(yè)股東價值的最大化，將導(dǎo)致企業(yè)的許多非市場化行為。然而，在激烈的競爭中，企業(yè)的首要目標必須是也只能是公司效益的最大化，否則它將不能有效的生存下去。但是鑒于中國石化股份有限公司是關(guān)系國計民生的資源型企業(yè)，因此有必要審慎的對它進行結(jié)構(gòu)改善。（一） 減少國家股和法人股的持股數(shù)量，改變國家股的“一股獨大”和法人股的“一股專權(quán)”的情況。把公司的經(jīng)營和政府分開，將公司轉(zhuǎn)換成為一追求股東價值的最大化為目標和動力的企業(yè)。但是國家可以象征性的保留“一股否定權(quán)”國家保留公司一股股票，這一股股票可以有否定公司股東大會決議的權(quán)利。對于關(guān)乎國計民生和國家利益的事情有絕對的控制權(quán)，但是對于公司的經(jīng)營和管理由市場進行調(diào)節(jié)，國家不進行干預(yù)。（二） 讓從家機構(gòu)平均持有其股份，防止一家獨大的情況出現(xiàn)。機構(gòu)投資者代表了多數(shù)人的利益關(guān)系問題，他們首先會考慮機構(gòu)自身的利益問題，這樣不僅有助于提高公司的效率，也有利與規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，加強公司的規(guī)范化管理，使股東大會能真正的為了大多數(shù)的股東利益而服務(wù)。發(fā)揮股東大會在公司中的作用。（三） 《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國有股一股獨大。而國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風(fēng)險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場的風(fēng)險。這顯然是一種不合理的現(xiàn)象。國家法律的不支持則難以改變目前的狀況。監(jiān)事會在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，為了保護一些小股東的利益，在設(shè)立獨立董事的同時還建立了監(jiān)事會制度。監(jiān)事會制度主要有兩種：一種是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下的；第二種是完全獨立與股東大會之外，直接對中小股民負責(zé)。中國的上市公司普遍采用的是第一種模式，這又是中國股份公司的一大問題。監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，這種體制在中國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)之下就注定了是為了少數(shù)人和服務(wù)的監(jiān)事會。監(jiān)事會的成員大多來自公司內(nèi)部，監(jiān)事會對于公司的事情不了解，監(jiān)事會的激勵機制不健全，監(jiān)事會責(zé)任不明確。監(jiān)事會不能夠獨立與股東大會之外便注定了其不能夠充分的行使自己的職能，也注定了它不能夠維護從多小股民的利益。因此在中國現(xiàn)行的治理結(jié)構(gòu)之下有必要進行改變。（一） 提高監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)利，將監(jiān)事會獨立與股東大會之外。（二） 改組監(jiān)事會的人員構(gòu)成，使機構(gòu)投資者和職工代表以及銀行代表有超過半數(shù)以上的席位。（三） 監(jiān)事會有權(quán)利向股東大會提罷免公司高管的權(quán)利（前提是公司股權(quán)改革）（四） 監(jiān)事會有查看包括公司財務(wù)、公司高管財務(wù)等所有關(guān)系公司財務(wù)的權(quán)利（五） 監(jiān)事會有權(quán)對公司的一切關(guān)系公司利益的行為進行監(jiān)督（六） 建立激勵約束機制，將監(jiān)事的薪酬何其工作業(yè)績掛鉤。并對有突出表現(xiàn)的人，由股東推薦可以獲得優(yōu)先董事選舉權(quán)。董事會中國石油化工股份有限公司由于是由國有企業(yè)改組而來，公司中絕大多數(shù)的董事會成員都是原來國有企業(yè)或者由國家指派的人員組成。而董事會的工作效率的高低往往可以決定一個公司的工作效率。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的中心，它連接著經(jīng)營者和所有者的利益。中國石化的董事會的高管多數(shù)由國家指派，這便決定了公司的董事長不僅有商業(yè)身份同時也具有了政府的性質(zhì)。這使得中國石化便不單單是一個純粹的商業(yè)型的公司，它的身上有了國家的色彩，成為了國家保證政策成功實施的一個工具，公式不再有市場來進行調(diào)節(jié)更多是政府的干預(yù)。這使得公司有時不得不犧牲一些小股東的利益來執(zhí)行這些政策方針。雖然公司設(shè)置了五名非獨立董事，但是在一個政治色彩相當濃重的公司這些獨立董事真的可以“獨立”嗎？而董事會的“空殼化”使得董事會徒有虛名。一、 公司的董事由公司經(jīng)營者提名，由股東大會進行選舉。一旦成為公司的董事，若董事沒有嚴重的犯錯行為則公司經(jīng)營者不得撤銷董事其職務(wù)，監(jiān)事會對董事行為進行監(jiān)督并定期報告。二、 公司董事會成員不再由市場指派而是由股東大會選舉產(chǎn)生，國家政府出席參加，對于股東大會選舉產(chǎn)生的結(jié)果若無正當?shù)睦碛刹坏梅穸ü蓶|大會的選舉代表人選。三、 公司董事會中獨立董事的數(shù)量不得低于二分之一，增加董事會的成員組成人數(shù)獨立董事與石化公司不存在任何的利益關(guān)系。四、 董事會人員除了董事會的職位之外不可以有任何以外的職務(wù)。五、 董事會成員其親屬不得再在公司的高層中擔(dān)任任何職務(wù)。六、 董事的薪酬由董事會來決定，但是必須建立在公司薪酬考核委員會的審議評定的基礎(chǔ)之上。董事會不得以任何理由取得額外的報酬。七、 公司設(shè)置治理委員會，對董事會的業(yè)績進行年度的評估和報告。八、 明確董事和經(jīng)理之間的關(guān)系和責(zé)任。財務(wù)部一個公司，尤其是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動要受到來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控：外部一一1。政策和法律；資本市場；經(jīng)理市場；CPA（注冊會計師）；媒體。內(nèi)部一一監(jiān)事會；審計委員會；內(nèi)部審計；獨立董事。內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)置不同的部門，所以，需要支付很高的成本。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題和財務(wù)管理的基本前提。越來越多的人都認識到：一個企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢首先決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府的要求和企業(yè)的運作中，都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。中國石化的財務(wù)部屬于機關(guān)職能部門（董事會一總裁班子一機關(guān)職能部門一財務(wù)部）這樣的形式，使得財務(wù)部對財務(wù)的管理有可能帶來一些監(jiān)督和執(zhí)行的問題。為此可以有兩種改進的方式：（一） 提高財務(wù)部在公司的地位