第五章風險投資

第一節(jié)

案例分析

第二節(jié)

引入風險資本操作流程

第三節(jié)

風險投資業(yè)務操作要點

第四節(jié)

風險投資的知識要點

本章教學內(nèi)容第一節(jié)

案例分析

珠海蓉勝電工有限公司引進風險投資過程

融資背景

融資方案的制定與執(zhí)行

融資方案分析

分析與討論1、珠海蓉勝電工有限公司為什么要采取吸引風險資本的方式融資？2、廣東風投在投資時主要評估了珠海蓉勝的哪些方面？3、風險投資公司關注的問題與銀行有哪些相同與不同之處，原因是什么？4、本案例中，雙方存在什么分歧？是如何解決的？5、廣東風投通過了哪些措施來保證其利益，控制其投資風險的？6、風險投資對珠海蓉勝電工有限公司起到了什么作用？7、你認為，風險投資與風險企業(yè)在合作中，各自最為關注的是什么問題，雙方應如何協(xié)調(diào)其利益沖突？8、風險投資與傳統(tǒng)的股權(quán)投資有何不同？

第二節(jié)

引入風險資本操作流程

一、風險投資運作程序二、完善自身條件，撰寫商業(yè)方案書三、與風險投資家聯(lián)系，遞交相關文件四、投資談判五、風險投資機構(gòu)考察工程或企業(yè)六、法律文件簽署和取得風險投資資金一、風險投資家投資運作程序工程起源工程篩選工程評估投資協(xié)議構(gòu)造投資后活動風險投資退出投資運作程序示意圖投資過程學習反饋環(huán)節(jié)投資協(xié)議績效監(jiān)控項目評估項目篩選項目起源投資后活動

退出圖6-1.風險投資運作過程模型（SweetingWong，1997)工程起源早期三個來源：企業(yè)家的主動申請；通過推薦；風險投資家的主動搜尋?，F(xiàn)代工程來源：主動搜尋；行業(yè)接觸，據(jù)Sweeting(1991)統(tǒng)計，約70%的工程來源于此；通過有關中介；通過辛迪加投資。工程篩選篩選準那么包括：投資規(guī)模與方針(包括最大、最小投資量)；企業(yè)所在的技術、市場板塊。許多風險投資公司有其專業(yè)化領域，一般來說。風險投資家偏愛新興而非成熟技術，偏愛工業(yè)品市場而非消費品市場，偏愛產(chǎn)品而非效勞等；企業(yè)地理區(qū)位。風險投資家期望與企業(yè)家定期會面，距離接近可節(jié)約投資家的監(jiān)控本錢；融資階段。它是風險投資公司的專業(yè)化領域之一。工程評估研究其經(jīng)營方案，分析其方案的依據(jù)、假設條件并檢驗其假設、計算的一致性、可行性；要求企業(yè)管理團隊會面以討論有關問題，籍此，風險投資家觀察管理團隊如何共同工作，其對市場、時機、產(chǎn)品、技術的掌握及其對高新技術企業(yè)運行中可能出現(xiàn)的問題及重要領域有充分資金保障的理解，進而判斷企業(yè)及管理團隊的能力；對企業(yè)進行必要的現(xiàn)場參觀和訪問，以增強感性認識，判斷雙方合作的可能前景。投資協(xié)議構(gòu)造風險投資家與企業(yè)家就投資數(shù)量、價格、形式、條件、退出等方面進行談判，風險投資家的主要目的是取得一定的權(quán)力以充分保護投資并將風險轉(zhuǎn)嫁給企業(yè)家，同時對企業(yè)家和管理團隊進行有效的鼓勵和制約。投資后活動風險投資家對風險企業(yè)的監(jiān)控及其提供各種幫助，以消除信息不對稱，及時做出有關重要決策，保證企業(yè)到達預定目標，并在適當?shù)臅r機以適當方式與企業(yè)家共同努力使風險資本退出。風險投資退出通過初次公開上市(ＩＰＯ)，出售(包括一般收購和第二期收購及股票回購)，破產(chǎn)清算等方式退出。

二、完善自身條件，撰寫商業(yè)方案書評估工程或企業(yè)業(yè)務的競爭優(yōu)勢和成長性評估工程或企業(yè)管理層主要成員的素質(zhì)、承擔任務的能力及資歷建立清晰、結(jié)構(gòu)良好的財務體系方案書的內(nèi)容方案摘要產(chǎn)品(效勞)介紹人員及組織結(jié)構(gòu)市場預測營銷策略制造方案財務規(guī)劃三、

與風險投資家聯(lián)系，遞交相關文件

可以參加有關會議、直接接觸高層次的人士、利用互聯(lián)網(wǎng)尋找在線投資者等,挑選那些對自己工程最了解、提供投資條件最有利、其他附加價值和效勞最好、最適于合作的投資者進行合作?？紤]的因素包括：企業(yè)所需投資的規(guī)模、地理位置、所處的開展階段和開展狀況、銷售額及盈利狀況以及企業(yè)的經(jīng)營范圍等。律師和會計師要起很大的作用。遞交相關文件在與風險投資人洽談之前，應準備好四份主要文件：?投資建議書?，對風險企業(yè)的管理狀況、利潤情況、戰(zhàn)略地位等做出概要描述；?商業(yè)方案書?，對風險企業(yè)的業(yè)務開展戰(zhàn)略、市場推廣方案、財務狀況和競爭地位等做出詳細描述；?盡職調(diào)查報告?，對風險企業(yè)的背景情況和財務穩(wěn)健程度、管理隊伍和行業(yè)做出深入細致調(diào)研后形成的書面文件；營銷材料，直接或間接與風險企業(yè)產(chǎn)品或效勞銷售有關的文件材料。四、

投資談判

創(chuàng)業(yè)者應知己知彼，清楚風險投資家投資的標準以及風險投資家最關心的問題，然后才能做到有的放矢，在簽訂合作協(xié)議時保護好自身權(quán)益。最好事先對基金經(jīng)理們可能問到的問題有所準備，同時，也可以聘請專業(yè)的投資參謀公司為企業(yè)設計有關談判要點。五、風險投資機構(gòu)考察工程或企業(yè)會談后，風險投資者要對風險企業(yè)家、風險企業(yè)家的公司、風險企業(yè)家的行業(yè)進行考核?？己说慕Y(jié)論假設低于對風險企業(yè)家的印象，那么對方可能改變其初始意向，放棄投資念頭。到2001年為止，國內(nèi)最快獲得風險投資基金的企業(yè)花了15周的時間，最長的超過36個月。六、

法律文件簽署和取得風險投資資金

注意相關法律文字的表述，有疑問要及時提出來，及時修改。合作階段，應加強風險投資家和風險企業(yè)家之間的合作，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢。第三節(jié)

風險投資業(yè)務操作要點

一、根據(jù)企業(yè)開展階段選擇資本來源二、充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用三、注重撰寫高質(zhì)量的商業(yè)方案書風險企業(yè)的開展階段種子期創(chuàng)立期擴展期成熟期充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用中介機構(gòu)的介入，不僅會使商業(yè)方案書符合商業(yè)標準，而且會給風險投資家深刻的印象，對取得風險投資家的信任以及最終獲得融資起到意想不到的效果。中介機構(gòu)主要有：投資銀行企業(yè)財務參謀投資參謀政策參謀“招商引資〞參謀商業(yè)方案書的"十要"要精簡；要第一時間讓讀者知道公司的業(yè)務類型；要說明公司的目標；要闡述為到達目標所制定的策略與戰(zhàn)術；要陳述公司需要多少資金以及時間和用途；要說明一個清晰和符合邏輯的讓投資者撤資的策略；要介紹企業(yè)的經(jīng)營風險；要有具體資料，有根據(jù)和有針對性的數(shù)據(jù)必不可少；要給企業(yè)方案書附上一個吸引人而得體的封面；要預備額外的拷貝件以作快速閱讀之用，還要準備好財務數(shù)據(jù)。商業(yè)方案書的""三忌""忌用過于技術化的用詞來形容產(chǎn)品或生產(chǎn)營運過程，盡可能用通俗易懂的條款，使讀者容易接受；忌用模糊不清或無確實根據(jù)的陳述或結(jié)算表，比方，不要僅粗略說“銷售在未來兩年會翻兩番〞或是在沒有細那么陳述的情況下就說“要增加生產(chǎn)線〞，等等；忌隱瞞事實之真相。第四節(jié)

風險投資的知識要點

一、風險投資的概念、特征與作用二、風險投資的市場主體和基金來源三、風險投資公司的組織形式與鼓勵約束機制四、風險投資對象的篩選、評估及退出一、

風險投資的概念、特征與作用風險投資的概念風險投資的特征風險投資的作用1.風險投資的概念風險投資也稱為創(chuàng)業(yè)投資。廣義:指向風險工程的投資狹義:指向高風險、高收益、高增長潛力、高科技工程的投資2.風險投資的特征風險投資是集融資與投資于一體，匯供給資本和提供管理效勞于一身、新興的投融資方式1．高風險2．高回報3．高技術/高成長4．長周期5．強參與性3.風險投資的作用創(chuàng)新型中小企業(yè)的開展離不開風險資本的資金支持風險投資在向中小企業(yè)提供直接融資的同時，也彌補了其管理等稀缺要素風險投資的股權(quán)投資可以有效改善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和管理水平風險投資的參與有利于降低創(chuàng)新型企業(yè)的經(jīng)營風險，使企業(yè)增值二、風險投資的市場主體和基金來源風險投資的市場主體風險投資基金來源1風險投資的市場主體主要有三個市場主體：投資者、風險投資公司、風險企業(yè)，政府的作用也不可無視投資者包括：公司養(yǎng)老(退休)基金、公眾養(yǎng)老(退休)基金、慈善機構(gòu)(捐贈基金)、一般基金、銀行控股公司、富裕家庭和個人、保險公司、投資銀行、非銀行公司、國外資金和其他投資者。它在很大程度上取決于各地的政策導向風險投資公司，專業(yè)性很強，要求全方位、高素質(zhì)人才。風險企業(yè)指從事高科技產(chǎn)業(yè)的中小型企業(yè)和具有專業(yè)知識的企業(yè)家，是風險資本增值的根底。政府通過財政開支或通過發(fā)行政府債券的形式形成高科技產(chǎn)業(yè)基金；通過制定政策和立法與監(jiān)管作用于風險投資市場。2風險投資基金來源

國內(nèi)風險投資基金規(guī)模過小。直接影響到風險投資基金的抗風險能力和專業(yè)化運作，也間接影響到風險投資對高新技術產(chǎn)業(yè)的支持能力。原因在于資金來源單一，各類社會資金并未有效調(diào)動起來。風險投資基金以政府資金為主，存在行政干預和運作效率低下的問題，財政力量畢竟有限。國內(nèi)缺乏天使投資群體，大局部富有的個人不具備風險投資的知識、經(jīng)驗和魄力；國家對商業(yè)銀行、保險公司的資金運用渠道嚴格規(guī)定。各類企業(yè)、民間資本對風險投資缺乏積極性，缺乏成功的案例，現(xiàn)有制度環(huán)境難以滿足風險投資所需要的條件。三、風險投資公司的組織形式與鼓勵約束機制1風險投資基金的組織形式2對風險投資家的鼓勵約束機制3有限合伙制的稅收優(yōu)惠4風險投資對企業(yè)家的鼓勵約束機制1風險投資基金的組織形式投資保護與經(jīng)營者鼓勵約束是吸引民間資本進入風險投資行業(yè)的根本前提，也是保證投資運作的根底。國外的風險資本一般以風險投資基金形式存在，每一個基金都是一個有限合伙制組織，其內(nèi)部包括兩類責權(quán)不同的合伙人，一般合伙人(即風險投資公司)，他們負責風險投資基金管理和運作，承擔無限責任有限合伙人，為外部投資者，他們不參與基金的具體運作，僅承擔有限責任。2對風險投資家的鼓勵約束機制基金存續(xù)期有限

分期支付認購出資額

風險投資家的報酬

強制性的收益分配政策

限制利益沖突

信息通報及會計制度

有限合伙人的重大問題決定權(quán)

3有限合伙制的稅收優(yōu)惠合伙人制公司的投資收益免繳公司稅

投資收益如果是以證券的方式進行分配，免征賬面收入所得稅

風險投資家從合伙公司中獲得的相關資產(chǎn)免予征稅，只有在出售資產(chǎn)時，才對實現(xiàn)的收益征稅

我國由于有限合伙制未得到法律制度的認可，因而這種具有高能鼓勵內(nèi)置化和約束強化的組織形式缺乏實施的根底，這也直接制約了風險投資的健康開展第一家風險投資公司——中國新技術創(chuàng)業(yè)投資公司在1998年破產(chǎn)，其重要原因之一就在于經(jīng)營管理者對經(jīng)營業(yè)績不承擔任何責任，也不對任何人負責，缺乏鼓勵約束機制4風險投資對企業(yè)家的鼓勵約束機制分期投資

具有特殊表決權(quán)的優(yōu)先股投資，有優(yōu)先索償權(quán)、重大事務表決權(quán)

棘輪條例(反稀釋條例)將企業(yè)失利風險轉(zhuǎn)嫁給企業(yè)家

績效責罰條款將企業(yè)家的股份與績效聯(lián)系起來

管理層雇傭合同明確對企業(yè)家的替換權(quán)

控制合同賦予投資者對企業(yè)尤其是財務的監(jiān)控權(quán)

清算合并條款賦予投資者股票看跌期權(quán)

四、

風險投資對象的篩選、評估及退出

風險投資對象的篩選、評估及人才

風險資本的退出

風險投資對象的篩選、評估管理團隊?，F(xiàn)管理團隊成員的背景、知識、技巧、能力其經(jīng)驗及與所在企業(yè)的關系其在早期階段管理中的風險產(chǎn)品/效勞產(chǎn)品/效勞的開發(fā)階段，企業(yè)確認的特定市場時機，這種時機窗口開啟的時間，如何利用之產(chǎn)品獨特性，對產(chǎn)品的獨占性，采取的保護措施生產(chǎn)可控制性(產(chǎn)品是否依賴于有限的供給商、生產(chǎn)商)產(chǎn)品技術突破程度，技術的過時風險，繼續(xù)R&D程度等目標市場市場的規(guī)模和設想的增長率營銷、促銷、分銷方式，在全國、地區(qū)建立的合作廣告方案企業(yè)直接、間接及預期的競爭對手的優(yōu)勢、弱點典型消費者特征，當前顧客對公司產(chǎn)品滿意度及反響投資預期回報企業(yè)目前及預計的銷售收入、股息水平，其設想的可靠性，企業(yè)對資金需求估計的正確率企業(yè)家、管理團隊已經(jīng)投入的資金、時間，準備增加投入的數(shù)量，目前所管理的資金和其他資源當前、未來所需的融資量，投入方式，提供的證券類型，所需的額外幾輪融資對風險投資預期回報，如企業(yè)未到達目標對其影響的程度，投資回報的最高潛力，投資失敗時，風險投資公司的權(quán)利，補救對策及退出戰(zhàn)略。風險投資對象的篩選、評估(注:+,-表示正面和負面影響,++,+,--,-表示各因素的影響權(quán)重)+++---產(chǎn)品差異度：產(chǎn)品唯一性技術能力利潤邊際產(chǎn)品專利化程度管理能力：管理技能市場營銷能力財務技能企業(yè)家風范市場吸引力：市場規(guī)模市場需求市場增長潛力進入市場渠道環(huán)境風險承受能力：防止競爭者進入能力防止產(chǎn)品老化能力抗衰退風險的能力經(jīng)濟波動抵制能力認知的風險期望回報投資決策圖6-2.風險投資決策模型(tyebjee和Bruno,1984年)+-風險投資的運營過程資金的進入，也叫“入口〞階段。投資者提供資金，風險投資家建立基金，尋找投資時機，識別有高潛力的新公司，在篩選和評價工程的根底上，通過談判達成交易，簽訂合同風險企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，也叫“資本增值〞階段。制定開展戰(zhàn)略、建立有活力的董事會、聘請外部專家、吸收其他投資者和實施有效的監(jiān)督與控制等風險資本的退出，也叫“出口〞階段。籌劃和實施退出戰(zhàn)略。退出方式主要有三種：公開上市(IPO)被兼并收購破產(chǎn)清算風險投資公司的投資運作技術風險投資的運作每一個過程都要涉及到許多具體技術問題，如投資工程的來源，投資領域的選擇，投資工程的篩選標準，投資工程的選擇指標體系，投資價值評估方法，投資工程決策程序，投資協(xié)議的談判技巧，投資切入時點把握，投資后的階段性檢查與評估方法，投資工程的預警指標，投資中止決策機制，投資退出途徑、方式、時機的選擇機制，風險投資公司之間的聯(lián)合投資和工程組合投資機制等。這些具體的技術問題需要風險投資公司自身做出更為艱苦、細致的研究工作。風險投資公司的人才風險投資整個投資運作過