關于?公司章程?修改草案根據(jù)?公司法?、?證券法?、?上市公司章程指引?、?上市公司股東大會標準意見?和中國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合下發(fā)的?上市公司治理準那么?的要求，為了標準公司的治理結(jié)構(gòu)，依法治企，現(xiàn)對公司2001年度第一次臨時股東大會審議通過的?吉林亞泰〔集團〕股份有限公司章程?進行重新修改，修改內(nèi)容如下：

一、章程原第一章第十一條修改如下：

"本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、總會計師、總工程師、總經(jīng)濟師、總裁助理"。

二、章程原第四章第三十一條修改如下：

"公司股東為依法持有公司股份的人。公司股東享有平等地位，股東按其所持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。公司應特別關注對中小股東合法權益的保護?quot;

三、章程原第四章第三十五條修改、補充如下：

修改："公司股東享有以下權利，公司應依法保障股東充分行使其合法權利："

"〔八〕法律、行政法規(guī)、標準性文件和公司章程規(guī)定的合法權利；"

補充："〔九〕對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的重大事項享有知情權和參與權。"

四、章程原第四章第三十七條修改如下：

"股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。

股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。"

五、章程原第四章第三十九條后增加一條，條款依次順延：

"公司的資產(chǎn)屬于公司所有，公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關聯(lián)方提供擔保。"

六、刪除章程原第四章第四十條。

七、章程原第四章增加第二節(jié)"控股股東"，含章程原第四十一條，并增加九條，原第二節(jié)"股東大會"順延為第三節(jié)。第二節(jié)內(nèi)容如下：

1、控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效鼓勵的各項制度。

2、控股股東對公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定；控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

3、控股股東對公司董事、監(jiān)事后選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事后選人應當具備相當專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

4、公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權益。

5、控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

6、公司人員應獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。

7、公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。

8、公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關公司經(jīng)營的方案和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性。

9、公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施防止同業(yè)競爭。

八、章程原第四章第四十二條修改、補充如下：

修改："〔二〕選舉和更換董事(獨立董事)，決定有關董事(獨立董事)的報酬事項；"

補充："〔十四〕審議批準公司高中級管理人員及核心技術人員長期鼓勵方案；

〔十五〕審議董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果；

〔十六〕變更募集資金投向；

〔十七〕審議并決定重大關聯(lián)交易事項；

〔十八〕審議并決定重大收購或出售資產(chǎn)的事項；"

九、章程原第四十三條后增加四條，條款依次順延：

１、"公司召開股東大會，董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

〔一〕股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合?公司章程?；

〔二〕驗證出席會議人員資格的合法有效性；

〔三〕驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；

〔四〕股東大會的表決程序是否合法有效；

〔五〕應公司要求對其他問題出具的法律意見。"

２、"公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分運用現(xiàn)代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。"

３、"公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可向公司股東征集在股東大會上的投票權；投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。經(jīng)核查，征集投票權人以有償方式進行投票權征集的，其征集的投票權無效，無效投票由股東大會認定。"

４、"為充分反映和保護中小股東的利益，在董事的選舉過程中，控股股東控股比例達30％以上時，股東大會應推行累積投票制。即股東在選舉董事時，其所持有的每一股份都有與所應選舉的董事人數(shù)相等的表決權，股東可以集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，由所得選票代表表決權較多者中選為董事。"

十、章程原第四章第四十七條修改如下：

"公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日前以媒體公告方式通知登記在冊的公司股東〔公司在計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日〕。會議通知發(fā)出后，董事會不得在提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否那么，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。"

十一、章程原第四章第五十四條修改如下：

"單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東〔提議股東〕或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應當報中國證監(jiān)會長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

監(jiān)事會或者提議股東要求召集臨時股東大會的，應當按照以下程序辦理：

〔一〕簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提案，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。

1、董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；

２、對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提案后十五日內(nèi)反響給提議股東并報告中國證監(jiān)會長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所；

3、董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲；

4、董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反響意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告中國證監(jiān)會長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所。

〔二〕提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報中國證監(jiān)會長春證券監(jiān)管特派員辦事處和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應當符合以下規(guī)定：

1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否那么提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；

2、會議地點應當為公司所在地。

〔三〕對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：

1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；

2、董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見；

3、召開程序應當符合?上市公司股東大會標準意見?和公司章程的規(guī)定。

〔四〕董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報中國證監(jiān)會長春證券監(jiān)管特派員辦事處備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合?上市公司股東大會標準意見?和公司章程相關條款的規(guī)定。"

十二、章程原第四章第五十五條修改如下：

"股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因特殊原因必須延期召開股東大會，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

公司延期召開股東大會，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日?quot;

十三、章程原第四章第五十七條修改如下：

"公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東有權向公司提出新的提案。

年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于公司章程規(guī)定應由股東大會審議的事項且不采取通訊表決方式審議的事項，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，缺乏十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。"

十四、章程原第四章第六十七條修改、補充如下內(nèi)容：

刪除："董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。"

補充："董事〔獨立董事〕、監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事〔獨立董事〕監(jiān)事候選人的資料的真實、完整，并保證中選后切實履行董事〔獨立董事〕、監(jiān)事的職責。

董事會應當在選舉董事〔獨立董事〕和監(jiān)事的股東大會召開前，按照規(guī)定向股東公布董事〔獨立董事〕和監(jiān)事候選人的簡歷、公開聲明和根本情況，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。"

十五、章程原第四章第七十一條后增加一條，條款依次順延：

"關聯(lián)股東與公司及公司控股子公司發(fā)生?上海證券交易所股票上市公司規(guī)那么?規(guī)定的有關關聯(lián)交易行為時，公司董事會應按照?上海證券交易所股票上市公司規(guī)那么?的有關規(guī)定，根據(jù)交易金額及交易行為對公司的影響程度，決定是否將該交易提交股東大會審議。

對于應當由股東大會審議的關聯(lián)交易事項，公司董事會應當在召開股東大會的會議通知中，充分披露交易雙方的關聯(lián)關系、交易內(nèi)容以及該交易對公司的影響?quot;

十六、章程原第四章第七十二條后增加一條，條款依次順延：

"股東大會可以對決議中列明的事項授權董事會具體辦理，此事項應當具有原那么性、程序性等特點，授權內(nèi)容應明確具體。"

十七、章程原第四章第七十六條后增加一條，條款依次順延：

"年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議以下事項時，不得采取通訊表決方式：

〔一〕公司增加或者減少注冊資本；

〔二〕發(fā)行公司債券；

〔三〕公司的分立、合并、解散和清算；

〔四〕公司章程的修改；

〔五〕利潤分配方案和彌補虧損方案；

〔六〕董事會和監(jiān)事會成員的任免；

〔七〕變更募股資金投向；

〔八〕需股東大會審議的關聯(lián)交易；

〔九〕需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；

〔十〕變更會計師事務所；

〔十一〕公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。"

十八、章程原第五章第八十條修改、補充如下：

"董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信地履行職責，維護公司的利益。

〔一〕董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾；

〔二〕董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；

〔三〕董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律、法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識；

〔四〕董事在其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為準那么，并保證：……"

十九、章程原第五章第九十條后增加一條，條款依次順延：

"經(jīng)股東大會批準，公司可以為董事購置責任保險。但董事因違反法律和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。"

二十、章程原第五章第九十六條修改為：

"董事會制定標準的董事會議事規(guī)那么，作為對公司章程的補充和完善，以確保董事會的工作效率和科學決策?quot;

二十一、章程原第五章第一百零三條后增加一條，條款依次順延：

"董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。

當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。"

二十二、章程原第五章第一百零八條修改如下：

"董事會記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。

出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。"

二十三、章程原第五章第一百二十一條后增加一條，條款依次順延：

"董事會及經(jīng)理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持，任何機構(gòu)及個人不得干預董事會秘書的工作。"

二十四、章程原第五章增加第五節(jié)"董事會專門委員會"，共增加七條，第五節(jié)內(nèi)容如下：

１、公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事的比例應超過二分之一并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

２、戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期開展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

３、審計委員會的主要職責是：

〔一〕提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；

〔二〕監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

〔三〕負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

〔四〕審核公司的財務信息及其披露；

〔五〕審查公司的內(nèi)控制度。

４、提名委員會的主要職責是：

〔一〕研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；

〔二〕廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

〔三〕對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；

５、薪酬與考核委員會的主要職責是：

〔一〕研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

〔二〕研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

６、各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。

７、各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

二十五、章程原第六章第一百三十條后增加一條，條款依次順延：

"總裁的聘任，應嚴格按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行，任何組織和個人不得干預公司總裁的正常選聘程序?？偛玫娜蚊鈶男蟹ǘǖ某绦虿⑾蛏鐣?。"

二十六、章程原第七章第一百四十六條補充如下：

"監(jiān)事應具有法律、會議等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查"

二十七、章程原第七章第一百四十六條后增加一條，條款依次順延：

"公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益?quot;

二十八、章程原第七章第一百四十八條修改為：

"監(jiān)事有權了解公司的經(jīng)營情況，并承擔相應的保密義務。監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。"

二十九、章程原第七章第一百四十八條后增加四條，條款依次順延：

１、公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。

2、監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。

3、監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)督管理部門及其他有關部門報告。

4、監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，答復所關注的問題。

三十、章程原第七章第一百四十九條修改為：

"監(jiān)事會應定期召開會議，每年至少召開二次會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。"

三十一、章程增加第八章"績效評價與鼓勵約束機制"，兩節(jié)共七條，內(nèi)容如下：

第一節(jié)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價

１、公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。

２、董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。

３、董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。

４、董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

第二節(jié)經(jīng)理人員的鼓勵與約束機制

１、公司應建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的鼓勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。