第頁共頁私募基金有限合伙協(xié)議(私募股權(quán)投資)第一章總則第一條本協(xié)議根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為組織合伙人進行私募股權(quán)投資活動，保護各方合法權(quán)益，維護基金合伙人的共同利益，制定本協(xié)議。第二條私募基金有限合伙企業(yè)（以下簡稱“基金公司”）為本協(xié)議約定的有限合伙企業(yè)，由有限合伙人共同出資組成，以投資股權(quán)為主要目標，依法從事私募股權(quán)投資業(yè)務。第三條在本協(xié)議中，合伙人包括普通合伙人和特殊合伙人。普通合伙人為基金公司的有限合伙人，特殊合伙人為承擔特定責任和義務的有限合伙人。第四條基金公司的名稱為________（以下簡稱“基金”），注冊資本為________，法定代表人為________。第五條基金以期限為（）年的有限合伙的形式存在，即從成立之日起，至期滿日為止。第六條基金的業(yè)務范圍為私募股權(quán)投資，包括但不限于股權(quán)投資、股權(quán)收購、投資管理和風險控制等。第二章出資方式和比例第七條合伙人應按照下列方式分別出資：（一）普通合伙人出資方式及比例：1.__________（以下簡稱“XX基金”）出資________元，占XX基金總出資額的____%；2.__________（以下簡稱“YY基金”）出資________元，占YY基金總出資額的____%；3.……（二）特殊合伙人出資方式及比例：1.__________出資________元，占基金總出資額的____%；2.__________出資________元，占基金總出資額的____%；3.……第八條出資方式：1.出資可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)或其他可以評估價值的資產(chǎn)形式；2.出資認定是以出資人名義入賬或由出資人明示同意盡快入賬；3.出資人均應提供真實、準確、完整的資料，如出資人故意提供虛假資料，應承擔相應的法律責任；4.出資人對自己的出資在法律上負有合法的所有權(quán)，基金公司不得侵犯其出資權(quán)益。第九條合伙人的出資互不相通，不可轉(zhuǎn)讓，不可憑證化，出資人無代位權(quán)和求償權(quán)。第十條出資人有權(quán)按比例分享利潤，并按出資比例分擔基金的虧損。第三章基金的運作和管理第十一條基金的經(jīng)營由基金管理人負責。基金管理人應按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定，以最大限度保護合伙人的權(quán)益，提高基金的投資回報。第十二條基金管理人的職責包括但不限于以下事項：（一）負責制定和執(zhí)行基金的投資策略和決策；（二）負責與被投資項目的協(xié)商和洽談；（三）負責基金的投資項目選擇和管理；（四）負責制定基金的風險控制措施和法律合規(guī)制度；（五）監(jiān)督和審計基金的財務狀況和運營情況；（六）向合伙人提供及時、準確的投資報告和業(yè)績分配報告。第十三條基金的出資人有權(quán)監(jiān)督基金管理人的工作，有權(quán)請求基金管理人提供相關(guān)信息。第十四條基金管理人應按照合法、公正、誠信的原則，實施投資決策，維護合伙人的共同利益。第十五條基金管理人不得以與基金合作無關(guān)的其他利益為依據(jù)，從事與基金利益相沖突的行為。第十六條基金的投資項目決策由基金投資委員會負責?；鹜顿Y委員會由基金管理人組織和召開。第十七條基金投資委員會的職責包括但不限于以下事項：（一）審議和決策投資項目；（二）監(jiān)督項目的運作和管理；（三）制定項目退出方案；（四）解釋和解決與基金相關(guān)的爭議。第四章分配和退出機制第十八條基金的利潤分配按照商議一致的原則進行。普通合伙人按出資比例分享利潤，特殊合伙人按實際出資享受利潤。第十九條基金的投資收益全部歸基金公司所有，基金公司依法履行有關(guān)稅務申報和繳納的義務，并以法定比例提取投資收益用于基金的前期投資和后續(xù)管理。第二十條基金的封閉期為________年，封閉期滿后，基金公司可以通過出售所持有的股權(quán)，進行退出。第二十一條基金的退出方式包括但不限于以下方式：（一）通過二級市場交易股權(quán)；（二）通過其他基金認可的方式進行退出。第五章爭議解決和其他事項第二十二條合伙人如有出現(xiàn)爭議，應當通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，可以向有關(guān)法律機構(gòu)提起訴訟解決。第二十三條本合伙協(xié)議自簽署之日起生效。合伙期屆滿時，合伙人可以通過協(xié)商決定是否繼續(xù)合伙。第二十四條其他未盡事宜，可由各方協(xié)商決定，并作為本協(xié)議的附加條款。第二十五條本協(xié)議一式多份，自各方簽字或蓋章之日起具有法律效力。第二十六條本協(xié)議的修改、解釋和執(zhí)行以符合我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定為