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日軍為解除中國空軍及豫西部隊對平漢路南段的威脅，集中5個師團、3個旅團的兵力，分3路向豫西和鄂北進攻。為了粉碎日軍企圖，中國軍事委員會以第5戰(zhàn)區(qū)主力部隊在南陽地區(qū)，以第1戰(zhàn)區(qū)部隊于南召、李清店一線阻擊日軍，并以豫西和陜南各基地的空軍轟炸日軍后方交通線。

3月21日，由荊門北進的日軍第39師團主力、獨立第5、第11旅團各一部向第5戰(zhàn)區(qū)防地進攻，在桐木嶺、鹽池廟一線與第59軍一部接觸。23日，日軍先頭部隊攻陷自忠縣。24日，第59軍主力及第69軍一部阻擊日軍于歐家廟、武家堰和八都河一線，日軍死傷甚多。26日，日軍增援部隊4000余人繼續(xù)進攻，激戰(zhàn)至夜，一度突入南漳城內(nèi)，被守軍擊退。28日，B軍攻占南漳，守軍第77軍反擊，于29日收復(fù)南漳。

此時日軍一部與其在歐家廟的主力會合攻陷襄陽、樊城，守軍第69軍分向樊城東北和襄陽西南突圍。陷襄樊的日軍向谷城策應(yīng)老河口的日軍作戰(zhàn);一部會合襄河以西的日軍再攻南漳。4月2日，日軍與守軍第77、第59軍各一部發(fā)生爭奪戰(zhàn)，于4日晚再陷南漳。5日晨，日軍20xx【請酌情自行填寫】余人向泰鴻山猛攻，守軍兩個師協(xié)力反擊。10日晚，日軍放棄南漳，向荊門以東撤退。襄陽附近的日軍4000余人沿襄河西進，守軍第69軍放棄茨河市后，向谷城前進。第22集團軍以一個師正面抵抗，一個師側(cè)面出擊，12日攻入茨河市。進抵谷城以南的日軍20xx【請酌情自行填寫】余人遭守軍嚴(yán)重打擊后撤。第5戰(zhàn)區(qū)下令追擊，第41軍主力配合第59、第77、第69軍各一個師向襄陽及自忠縣方向追擊，先后克復(fù)武家堰、歐家廟、小河鎮(zhèn)、襄陽、自忠縣，并尾追日軍，18日克復(fù)樊城。至此，襄河以西恢復(fù)戰(zhàn)前態(tài)勢。

日軍第115師團、第110師團、獨立第11旅團、騎兵第4旅團、戰(zhàn)車第3師團一部于3月21日分3路向第5戰(zhàn)區(qū)新編第8、第68、第55軍陣地進攻。24日，守軍放棄李青店至象河關(guān)一線，退守南陽。25日，日軍一部攻南陽，主力繼續(xù)西進。26日，日軍騎兵第4旅團進至老河口、光化附近，27日在老河口與第45軍一個師發(fā)生激戰(zhàn)。日軍另一部向鎮(zhèn)平、內(nèi)鄉(xiāng)、西峽口方面進攻，守軍新編第8軍逐次抵抗。日軍一部越過內(nèi)鄉(xiāng)，向第1戰(zhàn)區(qū)第15軍進攻。28日，日軍6000余人向鄧縣、文曲集進攻，第5戰(zhàn)區(qū)一個師予以反擊后向西北轉(zhuǎn)移，李官橋、鎮(zhèn)平、內(nèi)鄉(xiāng)相繼失陷。29日，李官橋的日軍進抵擋賊口，內(nèi)鄉(xiāng)附近的日軍分向西峽口、淅川進攻。第5戰(zhàn)區(qū)第68軍、新編第8軍和第1戰(zhàn)區(qū)第15軍、第85軍各一部雖進行抵抗，并付出重大傷亡，但未能阻止日軍進攻。30日，淅川失陷。第5戰(zhàn)區(qū)第89軍于荊紫關(guān)阻止該部日軍。

南陽守軍第68軍1個師與優(yōu)勢日軍激戰(zhàn)一周后突圍至城東南地區(qū)，續(xù)向日軍后方襲擊。圍攻老河口的日軍屢次猛攻，均被擊退。因襄陽失陷，老(河口)白(河)路側(cè)翼受威脅，守軍除第45軍兩個師于老河口東北地區(qū)襲擾日軍外，主力于4月2日轉(zhuǎn)移至谷城附近。迂回至重陽店的日軍5000余人，遭第1戰(zhàn)區(qū)第85、第78軍在西峽口、魅門關(guān)逐次抵抗。5日，守軍展開攻勢，激戰(zhàn)至7日晚，克復(fù)魅門關(guān)，殲滅日軍4000余。8日，老河口失陷，守軍一個師向西突圍。12口，第5戰(zhàn)區(qū)第41軍、第45軍乘勝向光化、老河口、擋賊口、李官橋的日軍進行反擊。至15日，日軍一部退守鄧縣，一部增援李官橋、老河口，并于17日攻占新野。守軍主力轉(zhuǎn)移至棗陽以北地區(qū)。28日，守軍一部曾攻入老河口，至5月1日，與日軍隔襄河對峙。

日軍第110師團一部4000余人于3月.23日向長水鎮(zhèn)進攻。第l戰(zhàn)區(qū)第38軍主力、第96軍一部奮勇迎擊，戰(zhàn)至4月9日，將日軍擊退。10日，該部日軍轉(zhuǎn)向西峽口方面，至月底，雙方對峙于長水鎮(zhèn)附近地區(qū)。守軍第如軍一部向陜縣的日軍襲擊，日軍受重創(chuàng)，乃以第69師團一部約5000余人，于5月16