ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章2024/3/30ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第二章股份有限公司概述ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章前言本章概述目標：通過本章的學習，掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。掌握資本的含義、資本三原則。掌握董事和監(jiān)事的任職資格。掌握股份有限公司的解散和清算。題型：單選，多選，判斷第二章股份有限公司概述ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章本章目錄第一節(jié)股份有限公司的設立第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券第三節(jié)股份有限公司的組織機構第四節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定第五節(jié)股份有限公司的財務會計第六節(jié)股份有限公司的合并、分立、解散和清算第二章股份有限公司概述ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章一、股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序

（一）設立原則股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。但某些特殊行業(yè)在申請登記前，須經(jīng)行業(yè)監(jiān)管部門批準，如證券公司的設立須經(jīng)中國證監(jiān)會批準，即核準設立為例外；股份有限公司的公開募集設立，實行核準設立制度。第一節(jié)股份有限公司的設立ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章（二）設立方式發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購全部股份，社會公眾不參加股份認購。募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。第一節(jié)股份有限公司的設立ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章一、單項選擇題

1、發(fā)起人向社會公開募集股份，須向（）報送公司章程草案A、國務院B、中國人民銀行C、中國證監(jiān)會D、中國銀監(jiān)會【答案】：C【解析】：本題考察的是股份公司的募集條件第一節(jié)股份有限公司的設立ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章（三）設立條件1．發(fā)起人符合法定人數(shù)：2-2002．發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額3．股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4．發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構6．有公司住所第一節(jié)股份有限公司的設立ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第一節(jié)股份有限公司的設立（四）設立程序1．確定發(fā)起人2．制定公司章程3．向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準4．申請與核準5．股份發(fā)行、認購和繳納股款6.召開創(chuàng)立大會7.設立登記并公告8．發(fā)放股票ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第一節(jié)股份有限公司的設立二、股份有限公司的發(fā)起人

（一）發(fā)起人的概念在股份有限公司里，發(fā)起人是指依照有關法律規(guī)定為設立公司而簽署公司章程、向公司認購股份并履行公司設立職責的人。（二）發(fā)起人的資格1．自然人、法人均可以作為發(fā)起人2．外商投資企業(yè)作為發(fā)起人ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第一節(jié)股份有限公司的設立（三）發(fā)起人的法律地位1．發(fā)起人的權利2．發(fā)起人的義務和責任此外，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。

ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第一節(jié)股份有限公司的設立三、股份有限的章程

（一）公司章程概述（二）公司章程的內(nèi)容（三）公司章程的修改有下列情況之一的，公司應當修改章程1．《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。2．公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。3．股東大會決定修改章程。股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第一節(jié)股份有限公司的設立四、有限責任公司與股份有限的互為變更

（一）二者的不同點1．在成立條件和募集資金方式上有所不同。有限責任公司只能由股東出資，不能向社會公開募集股份；有限責任公司的股東人數(shù)有最高的要求（不超過50人）。股份有限公司經(jīng)核準，可以公開募集股份；股份有限公司的股東人數(shù)只有最低要求（2人以上），沒有最高要求ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第一節(jié)股份有限公司的設立2．股權轉讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉讓自己的股權有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難。在股份有限公司中，股東轉讓自己的股權比較方便，可依法自由轉讓ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第一節(jié)股份有限公司的設立3．股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明形式是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權證明形式是股票，即股東所持有的股權是以股票的形式來體現(xiàn)的，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可以轉讓、流通。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第一節(jié)股份有限公司的設立4．公司治理結構簡化程度不同。在有限責任公司中,公司治理結構相對簡化,人數(shù)較少和規(guī)模較小的,可以設1名執(zhí)行董事,不設董事會;可以設1～2名監(jiān)事,不設監(jiān)事會。由于它召開股東會比較方便,因此,立法上賦予股東會的權限較大。在股份有限公司中,無論公司的大小,均應設立股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。由于股東人數(shù)沒有上限,人數(shù)較多且分散,召開股東大會比較困難,股東大會的議事程序也比較復雜,所以,股東大會的權限有所限制，董事會的權限較大。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第一節(jié)股份有限公司的設立5．財務狀況的公開程度不同。有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章（二）變更要求一句話：各自要達到變更之后的公司形式的相關要求第一節(jié)股份有限公司的設立ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章一、股份有限公司的資本

（一）資本的含義即注冊資本,由股東認購或公司募足的股款構成,其基本構成單位是股份,所以,也可以被稱為“股份資本”或“股本”。（二）資本“三原則”1．資本確定原則2.資本維持原則3．資本不變原則（三）資本的增加和減少第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章二、股份有限公司的股份

（一）股份的含義和特點1．股份的含義。股份一般有以下三層含義：（1）股份是股份有限公司資本的構成成分；（2）股份代表了股份有限公司股東的權利與義務；（3）股份可以通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章2．股份的特點（1）股份的金額性；（2）股份的平等性（3）股份的不可分性；（4）股份的可轉讓性第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章（二）股份的分派、收回、設質和注銷1．股份的分派2．股份的收回：分為有償和無償《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是下列情況除外：第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

3．股份的設質4．股份的注銷第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章三、股份有限公司的公司債券

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。與一般的公司債務相比，公司債券具有以下特點：第一公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債權債務關系。第二公司債券是一種可轉讓的債權債務關系。第三公司債券通過債券的方式表現(xiàn)。第四同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的。第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構在我國，股份有限公司的組織機構一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會

一、股份有限公司的股東和股東大會（一）股東的權利和義務1．股東的權利（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）其他權利。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構2．股東的義務（1）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（2）繳納股金；（3）不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；濫用權利造成損失的，依法承擔賠償責任；對公司債務承擔連帶責任；（5）應當承擔的其他義務。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構（二）控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范（三）股東大會的職權股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司最高意志的權力機構。股東大會的職權可以概括為決定權和審批權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會行使下列職權：ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事監(jiān)事的報酬事項。3．審議批準董事會的報告。4．審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。5．審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。6．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7．對公司增加或者減少注冊資本作出決議。第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章8．對發(fā)行公司債券作出決議。9．對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議10．修改公司章程。11．對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。12．審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。13．公司章程規(guī)定的其他職權。第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章（四）股東大會的運作和議事規(guī)則1．股東大會的召集（1）股東大會的主持（2）股東大會的會議通知（3）股東大會會議（4）股東的出席和代理出席2．股東的臨時提案3．提議召開臨時股東大會4．股東大會的議事規(guī)則5.股東大會決議的無效與撤銷第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章1．股東大會的召集（1）股東大會的主持由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章3．提議召開臨時股東大會有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開I臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1／3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構（五）股東大會決議股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構（五）股東大會決議特別決議需出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者減少注冊資本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）變更公司形式；（5）公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構二、股份有限公司的董事會

（一）董事的資格和任免機制1．董事的資格：自然人2．董事的任免機制（二）董事的職權和義務1．董事的職權2．董事的義務（三）董事長、董事會會議運作和議事規(guī)則（四）董事會的職權和決議ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構（一）董事的資格和任免機制2．董事的任免機制董事會成員為5~19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工代表董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿，連選可以連任。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構一、多項選擇題

1、有以下（）情形的，不得擔任股份有限公司的董事A、限制民事行為能力者B、因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期未滿10年C、擔任公司經(jīng)理因個人原因使該公司破產(chǎn)，破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年D、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償【答案】：ACD【解析】：本題考察的是董事的任職資格ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構（二）董事的職權和義務1．董事的職權（1）出席董事會，并行使表決權。（2）報酬請求權。（3）簽名權。此項權力同時也是義務，如在以公司名義頒發(fā)的有關文件，如募股文件、公司設立登記文件等上簽名。（4）公司章程規(guī)定的其他職權。

ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第三節(jié)股份有限公司的組織機構2．董事的義務（1）忠實義務（2）勤勉義務ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章三、股份有限公司的經(jīng)理

（一）經(jīng)理的任職資格和聘任經(jīng)理的任職資格與董事相同，公司董事可以兼任經(jīng)理（二）經(jīng)理的職權1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。2．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。3．擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案。4．擬訂公司的基本管理制度。第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章5．制定公司的具體規(guī)章。6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。7．決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。8．董事會授予的其他職權。第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章四、股份有限公司的監(jiān)事會

（一）監(jiān)事的任職資格、任免機制和任期股份有限公司設監(jiān)事會，有關董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事（二）監(jiān)事的職權、義務和責任1．監(jiān)事的職權2．監(jiān)事的義務和責任（三）監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則（四）監(jiān)事會的職權監(jiān)事會行使下列職權（五）監(jiān)事會決議第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章四、股份有限公司的監(jiān)事會

（四）監(jiān)事會的職權監(jiān)事會行使下列職權1．檢查公司財務。2．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。3．當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章4．提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。5．向股東會會議提出提案。6．依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7．監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作。8．公司章程規(guī)定的其他職權。第三節(jié)股份有限公司的組織機構ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第四節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定一、上市公司股東大會的特別規(guī)定（一）股東大會的特別職權1．審議批準如下?lián)Ｊ马棧海?）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（2）公司的對外擔?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；（3）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）單筆擔保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（5）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第四節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定2．審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。3．審議批準變更募集資金用途事項。4．審議股權激勵計劃5．審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第四節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定（一）董事義務的特別規(guī)定（二）上市公司設立獨立董事（三）上市公司設董事會秘書（四）上市公司關聯(lián)關系董事表決權的限制（五）董事會的其他職權（六）董事會專門委員會的職權ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第四節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定一、判斷題

1、上市公司的獨立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會進行撤換【答案】：錯誤【解析】：本題考察的是與獨立董事相關的內(nèi)容（3次）ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章第四節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定三、上市公司經(jīng)理的特別規(guī)定為了規(guī)范經(jīng)理辦公會議制度，進一步強化公司的經(jīng)營管理，防范經(jīng)營風險，完善集體決策程序，應當制定《經(jīng)理工作細則》?！督?jīng)理工作細則》報董事會批準后實施?！督?jīng)理工作細則》包括下列內(nèi)容：經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；董事會認為必要的其他事項。

ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章四、上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定（一）監(jiān)事的特別義務1．監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。2．監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的應當承擔賠償責任。第四節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章（二）監(jiān)事會的特別職權1．對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見2.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用公司承擔第四節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章一、關于股份有限公司財務會計的一般規(guī)定上市公司在每一會計年度結束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告第五節(jié)股份有限公司的財務會計ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章二、股份有限公司的利潤分配公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第五節(jié)股份有限公司的財務會計ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章三、公司的公積金及其用途股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第五節(jié)股份有限公司的財務會計ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章四、公司會計師事務所的聘用和會計賬簿的設置公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第五節(jié)股份有限公司的財務會計ok許道賓證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷第二章一、股份有限公司的合并和分立（一）合并公司合并可以采取吸收合并或者新設合并的方式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權