1/1審核股份轉(zhuǎn)讓合同審核股份轉(zhuǎn)讓合同怎么寫？我們?yōu)槟鷾蕚淞?篇優(yōu)秀的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合同范本、樣本和模板，告訴您書寫審核股份轉(zhuǎn)讓合同在排版和內(nèi)容上有哪些注意事項，希望對您有所幫助。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-律師審核版xxx公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于年月日在簽訂：

轉(zhuǎn)讓方：

甲方：

身份證號：

住所：

受讓方：

乙方：

身份證號：

住所地：

前言

鑒于，上述甲方與公司其他股東于年月日在注冊成立了xxx公司（以下簡稱公司），營業(yè)執(zhí)照注冊號：，注冊資本萬元人民幣，該公司自注冊成立至今一直合法存續(xù)；

鑒于，甲方為公司具有合法地位的股東，甲方于公司所占的股權(quán)為%；

鑒于，甲方由于自身經(jīng)營策略調(diào)整需要，擬將其持有公司的全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓；

鑒于，公司其他股東均表示放棄對該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；

鑒于，就公司的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司股東于年月日在召開股東會（董事會）會議并形成決議（“股東會決議”或“董事會決議”）；

鑒于，上述乙方由于自身投資策略需要，表示愿意購買甲方所持有的公司的全部股權(quán)。

因此，甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達成如下正式協(xié)議：

第一條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、以本協(xié)議的規(guī)定為前提（包括但不限于第二條中所列的先決條件及第四條中所列的陳述、保證和承諾），各方同意，轉(zhuǎn)讓方將向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓，受讓方將購買未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔保協(xié)議或第三方權(quán)利的公司的全部股權(quán)（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓權(quán)益”）。

2、以所轉(zhuǎn)讓的公司的轉(zhuǎn)讓權(quán)益為對價，受讓方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第三條中所列的支付方法和條款向轉(zhuǎn)讓方支付萬元人民幣（不含公司轉(zhuǎn)讓時所剩的凈資產(chǎn)額，該凈資產(chǎn)額調(diào)整為貨幣資金資產(chǎn)歸轉(zhuǎn)讓方即原股東所有），作為購買所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價款（下稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。

3、公司完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司注冊資本金額暫時不變，但其構(gòu)成比例如下：

公司的注冊資本仍為萬元人民幣，其中：

乙方出資萬元人民幣，占公司注冊資本總額的％。

第二條先決條件

1、各方特此確認，受讓方依據(jù)本協(xié)議第三條相關(guān)規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款，各方簽署和履行本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)，均以下述事項的全部成就或者取得各方的合理認可為先決條件：

（1）公司是按中國法律規(guī)定的要求注冊，并依法存續(xù)的有限責任公司；

（2）轉(zhuǎn)讓方為公司合法股東，并持有公司%的股權(quán)；

（3）依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定和公司的章程，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)是合法、有效的；公司股東會（或董事會）一致通過決議批準本轉(zhuǎn)讓權(quán)益的轉(zhuǎn)讓；

（4）依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定，受讓方能夠在支付對價（全部轉(zhuǎn)讓價款）后，順利辦理工商變更登記手續(xù)，并成為公司的新股東，公司將繼續(xù)正常經(jīng)營；

（5）公司能夠順利通過年度工商年檢；

（6）公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關(guān)的驗資、工商注冊、稅務(wù)登記、法人代碼登記等手續(xù)齊全且合法；

（7）公司原股東、經(jīng)營者及其他相關(guān)人員均未以公司名義對外設(shè)置任何擔保事項，也未設(shè)置任何債務(wù)或第三方權(quán)益主張，以及也不存在其它可能使公司承擔任何義務(wù)的情形；

（8）公司自成立時起至在完成本次股權(quán)變更工商登記前未從事任何非法經(jīng)營活動；

（9）公司除所列債務(wù)清單外，并無其他債務(wù)負擔，公司相關(guān)財物帳冊資料齊全，所有印章、發(fā)票、證照、合同或協(xié)議、報告、批文、會議記錄、決議等文件資料保存完整。

2、各方應(yīng)盡其最大努力合作，以確保第二條第1款中所述之先決條件能夠盡快滿足。如果第二條第1款中所述的任何先決條件在本協(xié)議簽署之日起90日內(nèi)仍不能得到滿足，則受讓方有權(quán)發(fā)出書面通知以終止本協(xié)議或延長一段合理的時間以滿足第二條第1款中所述之先決條件。

3、雖有第二條第1款之規(guī)定，受讓方仍應(yīng)有權(quán)放棄第二條第1款中所述之任何先決條件。

第三條轉(zhuǎn)讓價款的支付

本協(xié)議第一條第2款所約定的轉(zhuǎn)讓價款以下列方式支付：

本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方及相關(guān)方的授權(quán)代表簽字并加蓋公章后三日內(nèi)，受讓方向甲方所指定銀行帳戶支付轉(zhuǎn)讓價款萬元人民幣。

第四條陳述、保證和承諾

1、自本協(xié)議簽署之日起，并直至依據(jù)本協(xié)議規(guī)定完成辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價工商變更登記之日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方、受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出以下陳述和保證：

（1）轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓權(quán)益所擁有所有權(quán)是基于其對公司股份的合法持有，轉(zhuǎn)讓方承諾其對公司的出資是合法、有效和足額的；轉(zhuǎn)讓方對其轉(zhuǎn)讓權(quán)益擁有完全的所有權(quán)，并且上述轉(zhuǎn)讓權(quán)益上未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔保協(xié)議或第三方權(quán)益；公司不存在任何尚未履行的債務(wù)，也不拖欠任何稅費、人員工資及相關(guān)社保、勞?？铐?。

（2）轉(zhuǎn)讓方或其指定的授權(quán)代表擁有簽訂、履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有義務(wù)的充分權(quán)利和授權(quán)，本協(xié)議已構(gòu)成合法、有效、對轉(zhuǎn)讓方具有約束力的義務(wù)并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行。

（3）轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提交或已促使公司向受讓方提交與公司有關(guān)的注冊成立、財務(wù)、經(jīng)營活動、法律、技術(shù)及其他方面的文件和資料均為真實、準確和完整的，并且真實地反映了公司成立及運營的情況和業(yè)績。在受讓方接受公司股權(quán)的協(xié)商過程中，轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有故意隱瞞可能影響受讓方對公司的商業(yè)及法律風險評判的事實。

（4）受讓方或其指定的授權(quán)代表擁有簽訂、履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有義務(wù)的充分權(quán)利和授權(quán)，本協(xié)議已構(gòu)成合法、有效、對受讓方具有約束力的義務(wù)并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行。

2、自本協(xié)議簽署之日起，并直至依據(jù)本協(xié)議完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之日，甲方承諾盡其最大努力（包括使用其在公司中的表決權(quán)）做到：

(1)促使公司正常合法存續(xù)（但相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)暫不開展）；

(2)使公司不從事任何將對其財務(wù)狀況產(chǎn)生任何不利影響的活動；

(3)使公司不處置其任何權(quán)利。

第五條違約責任

1、本協(xié)議書所稱違約責任是指：在本協(xié)議書簽訂生效后，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成、相關(guān)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前，因轉(zhuǎn)讓方或受讓方的過錯（包括推定過錯）行為，致使本協(xié)議不履行、不能履行或無效、或違反保密義務(wù)給對方造成損失應(yīng)承擔的責任。

2、如轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之約定，受讓方有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，配合并協(xié)助完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓價款，并向受讓方支付萬元人民幣違約金。

3、如受讓方違反本協(xié)議之約定，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇要求受讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，向轉(zhuǎn)讓方支付約定的轉(zhuǎn)讓價款；或，（2）終止履行本協(xié)議，并向轉(zhuǎn)讓方支付萬元人民幣違約金。

4、如本協(xié)議任何一方有嚴重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續(xù)求償權(quán)。

5、各方在此同意，對轉(zhuǎn)讓價款支付之日以前公司的所有費用支出、債務(wù)和責任以及對公司提出的索賠要求使公司受到損失，從而最終導致受讓方損失的，轉(zhuǎn)讓方承擔賠償責任，該賠償責任不受本協(xié)議規(guī)定的違約金額限制。如果該等索賠之訴訟或仲裁之爭議程序發(fā)生在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司或受讓方由此遭受賠償之損失后，仍享有權(quán)利向轉(zhuǎn)讓方追索。

第六條權(quán)利和義務(wù)的變更

1、各方同意，除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，受讓方將享有作為公司股東權(quán)利同時承擔相應(yīng)的義務(wù)。

2、除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據(jù)其股權(quán)比例繼承轉(zhuǎn)讓方在公司章程、股東會決議（董事會決議）及其它相關(guān)注冊文件中所規(guī)定的權(quán)利、責任和義務(wù)。

3、為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)對公司的章程進行相應(yīng)修改。

第七條適用法律

本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律。對于中國法律沒有規(guī)定的事項,應(yīng)適用國際慣例。

第八條爭議解決

1、由于本協(xié)議或關(guān)于本協(xié)議而產(chǎn)生的任何請求或爭議應(yīng)由各方通過友好協(xié)商解決。如果在一方書面提出該等事宜后六十(60)日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議或就爭議的解決達成仲裁協(xié)議，則任何一方可向被告方所在地人民法院起訴，以訴訟方式解決該爭議。

2、除非仲裁機構(gòu)、法院的裁決另有規(guī)定外，仲裁費、訴訟費用應(yīng)由敗訴方承擔。

3、在仲裁或訴訟期間，除爭議事項外本協(xié)議應(yīng)由各方繼續(xù)履行。

第九條生效

本協(xié)議由各方或其授權(quán)代表簽署之后即具法律約束力，自管理局批準登記之日起正式生效。

第十條其他規(guī)定

1、語言

本協(xié)議以中文書就。

2、全部協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成各方之間就轉(zhuǎn)讓權(quán)益的轉(zhuǎn)讓所達成的全部協(xié)議和理解。在此之前各方所達成的任何書面或口頭協(xié)議、協(xié)商、談判、承諾或意向、協(xié)議等，如與本協(xié)議不一致時，應(yīng)以本協(xié)議的條款和規(guī)定為準。

3、變更

本協(xié)議（或依據(jù)本協(xié)議簽訂的任何文件）的變更或修改只有在以書面形式進行并由各方授權(quán)代表簽署后正式生效。

4、保密條款

本協(xié)議的協(xié)商過程、內(nèi)容、履行以及因為洽談、簽訂、履行本協(xié)議而接觸或知曉的相關(guān)資料、情況均應(yīng)保密，任何一方當事人（包括其授權(quán)的代表、經(jīng)辦人等）非經(jīng)對方書面許可均不得向本協(xié)議以外的任何人或單位透露，否則受損方有權(quán)請求賠償。

5、本協(xié)議的正本一式五份，公司保存一份，協(xié)議雙方各持一份，其余文本用于工商變更記和xxx公司存檔。本協(xié)議由各方的授權(quán)代表于本協(xié)議開端所述日期簽署，特此證明。

（以下為簽署處，無正文）

轉(zhuǎn)讓方：受讓方：

甲方：乙方：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審核指引股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審核指引

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，是指股權(quán)出讓方與股權(quán)受讓方簽訂的，約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中雙方各自權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的審核要點主要包括：

一、交易雙方、目標公司和交易標的

此條款的功能在于確定交易主體和交易標的。實務(wù)中，若交易雙方為自然人，應(yīng)當寫明自然人的姓名、住所、身份證號等信息；若交易雙方為單位，應(yīng)當寫明單位的全稱、注冊號碼、住所、法定代表人的姓名等信息。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)載明目標公司的名稱、注冊號碼、住所、法定代表人姓名、注冊資本額、實收資本額、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。交易的股權(quán)為占目標公司交易基準日全部注冊資本百分之xx的股權(quán)，以及依照該股權(quán)股東應(yīng)當享有的對目標公司的各項權(quán)利，包括但不限于未分配利潤及股東各項財產(chǎn)權(quán)、表決權(quán)、人事權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)益。

二、出讓方的承諾與保證

此條款的功能在于明確出讓方為進行交易而應(yīng)當承擔的責任，從而在因出讓方違反承諾與保證給受讓方造成損失時，為受讓方獲得賠償?shù)於ɑA(chǔ)。該條款的內(nèi)容大致包括：

（一）目標公司的成立是完全依照中國法律、法規(guī)進行的，目標公司除取得工商管理機關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照外，還進行了有效的稅務(wù)登記、企業(yè)代碼登記等，并逐年通過年檢；

（二）目標公司自成立以來所經(jīng)歷的分立、合并、改制和重組均是依法進行的，其行為合法有效不可逆轉(zhuǎn)，且不存在任何不確定或未盡事項；

（三）目標公司自成立以來一直守法經(jīng)營，照章納稅，不存在違法經(jīng)營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照和強令關(guān)閉的情況；

（四）目標公司自成立以來嚴格執(zhí)行國家頒布的財務(wù)制度和會計準則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府有關(guān)企業(yè)財務(wù)會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產(chǎn)均已作核銷處理；

（五）出讓方向目標公司的出資乃至對目標公司股權(quán)的獲得完全依照相關(guān)法律、法規(guī)操作的，并進行了有效的驗資，其行為合法有效，不存在出資違約責任和出資不足責任；

（六）出讓方在本協(xié)議項下對股權(quán)的出讓已按目標公司章程的規(guī)定經(jīng)其他股東同意，并取得目標公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明，同時也取得目標公司股東會的批準；

（七）出讓方在本協(xié)議項下出讓的股權(quán)沒有設(shè)立任何質(zhì)押和他人權(quán)利，出讓方擁有完全的所有權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)；

（八）凡為目標公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日所有的資產(chǎn)，已全部列于披露給受讓方的目標公司的各項資產(chǎn)明細表中，凡列于披露給受讓方的各項資產(chǎn)明細表中的資產(chǎn)全部為目標公司所有，且不存在產(chǎn)權(quán)爭議；

（九）凡目標公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日的負債，均已列明于披露給受讓方的目標公司的賬目和負債明細表之中。凡負債數(shù)額尚未確定的，出讓方均以如實披露給受讓方，雙方已經(jīng)對其將產(chǎn)生的目標公司負債數(shù)額進行了確認。凡目標公司遭受或然負債的，出讓方愿意按照本協(xié)議的約定向受讓方履行賠償義務(wù)；

（十）出讓方保證自xxxx年x月x日起至本協(xié)議約定的目標公司交付日止，目標公司不會減少注冊資本、不會低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、不會贈與資產(chǎn)、不會無償放棄自己的權(quán)益、不會無償擴大自己的義務(wù)、不會分派股息和紅利、不會作出有損受讓方利益的安排和行為；

（十一）出讓方保證自xxxx年x月x日起至本協(xié)議約定的目標公司交付日止，目標公司不會出讓自己的知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，不會出讓自己的用電指標、用水指標、排污指標和各種政府許可，不會出售自己的業(yè)務(wù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售協(xié)議、已經(jīng)發(fā)放的促銷品、宣傳廣告等，并且根據(jù)需要采取各種措施包括支付競業(yè)限制補償金等保護其擁有的各種商業(yè)秘密和經(jīng)濟信息；

（十二）出讓方保證自xxxx年x月x日起至本協(xié)議約定的目標公司交付日止，目標公司不會惡意簽署有損受讓方或目標公司利益的任何合同、協(xié)議、契約，確需簽署的標的額在xx萬元以上的合同，出讓方將促使目標公司事先通知受讓方；

（十三）出讓方保證自xxxx年x月x日起至本協(xié)議約定的目標公司交付日止，目標公司不會提升員工的職務(wù)，也不會對外招聘管理干部，不會變更已有的勞動合同增加員工的薪資，不會簽署新的勞動合同增加員工數(shù)量；

（十四）兜底條款。除上述承諾與保證外，出讓方還承諾和保證除在本協(xié)議或有關(guān)文件中披露給受讓方的對受讓方可能不利的事件、情況、信息和資料外，交易股權(quán)及目標公司不存在任何對受讓方不利或可能不利的事件、情況、信息和資料。出讓方在本合同項下的承諾與保證是不可撤銷的。

三、受讓方的承諾與保證

受讓方的承諾與保證是對應(yīng)出讓方的承諾與保證的一個條款，表明受讓方已經(jīng)由其權(quán)力機構(gòu)批準訂立本協(xié)議受讓股權(quán)。實務(wù)中多以“受讓方向出讓方承諾與保證如下”開款明義，其內(nèi)容大致有：

（一）根據(jù)中國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，受讓方有資格購買出讓方在本協(xié)議中出讓的股權(quán)；

（二）受讓方具有購買出讓方在本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的能力，保證按本協(xié)議約定按期如數(shù)支付轉(zhuǎn)股價款；

（三）受讓方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議項下購買出讓方的股權(quán)，已經(jīng)得到本公司權(quán)力機構(gòu)的授權(quán)和批準。

四、出讓方因目標公司遭受或然負債的賠償責任

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中載明出讓方因目標公司遭受或然負債所致受讓方損失的賠償責任，對受讓方防避風險具有重要的實用價值。從實務(wù)中看，該條款的內(nèi)容大致如下：

（一）目標公司或然負債是指由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日之前的原因（事件、情況、行為、協(xié)議、合同等），在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日之后使目標公司遭受的負債，而該等負債未列明于出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日的法定賬目或負債明細表之中，也未經(jīng)雙方作賬外負債確認；或該等負債雖在出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日的法定賬目或負債明細表中列明，但負債的數(shù)額大于賬目或負債明細表中列明的數(shù)額的，其大于的部分。

（二）目標公司遭受或然負債，出讓方按如下約定向受讓方履行賠償義務(wù)：

1.出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任獨立于出讓方的違約責任，是出讓方在違約責任以外的一項賠償責任；

2.出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任的數(shù)額，按目標公司遭受的或然負債額乘以本協(xié)議項下出讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)占目標公司注冊資本的比例計得；

3.按上款約定出讓方因目標公司或然負債的賠償責任累計不足人民幣xx萬元時，免除賠償責任；累計達到人民幣xx萬元時，由出讓方按上款規(guī)定的賠償額全額賠償（從實務(wù)中看，受讓方多會根據(jù)標的額的大小確定一個賠償責任豁免額，這不僅體現(xiàn)雙方的合作誠意，受讓方對出讓方微小過失的諒解，還在于對訴訟成本的考慮，過小的索賠額不抵訴訟成本的支出）；

4.在目標公司遭受或然負債的情況出現(xiàn)時，受讓方應(yīng)當促使目標公司書面通知出讓方，如果出讓方要求以目標公司的名義行使抗辯權(quán)，受讓方將促使目標公司給予必要的協(xié)助，無論出讓方是否行使抗辯權(quán)或抗辯的結(jié)果如何，只要目標公司遭受或然負債，出讓方均應(yīng)按本協(xié)議約定履行賠償責任；

5.出讓方應(yīng)當在目標公司支付或然負債后xx日內(nèi)向受讓方履行賠償責任；

6.出讓方對目標公司遭受或然負債的保證賠償期限為從股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日起xx個月；但因目標公司對外提供擔保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其他或然負債的保證賠償期限為10年，超過該等期限目標公司再遭受或然負債的出讓方不再向受讓方承擔賠償責任；

7.出讓方對受讓方因自標公司遭受或然負債的賠償額不得超過受讓方在本協(xié)議項下購買股權(quán)的價格；

8.在依據(jù)本協(xié)議約定受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付前目標公司發(fā)生或然負債的，受讓方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的出讓方的賠償比例計得出讓方的賠償額，并從應(yīng)當支付給出讓方的轉(zhuǎn)股價款中扣收，但在扣收前應(yīng)當書面通知出讓方。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日也稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日的意義在于它是股權(quán)交易雙方在目標公司利益和責任的分水嶺，基準日以前的轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目標公司的利益和責任歸出讓方，基準日以后的轉(zhuǎn)讓股權(quán)對目標公司的利益和責任歸受讓方。在實務(wù)中該條款要明確載明“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準日為xxxx年x月x日”。自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日起，目標公司將不得進行利潤分配、不得轉(zhuǎn)讓或處分無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、土地使權(quán)、銷售網(wǎng)絡(luò)等特有資源。交易雙方可能約定自該日起目標公司進入雙方的共同監(jiān)管期，在監(jiān)管期間受讓方可能向目標公司派入觀察員，為目標公司的重大行為背書。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

實務(wù)中，由于各種原因使目標公司的披露和調(diào)查進行的不夠充分，受讓方對目標公司資產(chǎn)和負債的情況尚不夠了解，特別是對其流動資產(chǎn)和短期負債的情況不能掌握，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格條款增加了許多關(guān)于調(diào)整價格的內(nèi)容。

（一）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)約價格。在本協(xié)議項下，出讓方根據(jù)本協(xié)議約定向受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的預(yù)約價格為人民幣xxx元。該價格為目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日資產(chǎn)負債表所列轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有的各項所有者權(quán)益的對價。

（二）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的調(diào)整。本協(xié)議簽署后，受讓方將派專業(yè)人員對目標公司的財務(wù)賬目和資產(chǎn)進行稽核和查驗，并根據(jù)稽核和查驗的結(jié)果對上述規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格進行調(diào)整。對目標公司財務(wù)賬目和資產(chǎn)的稽核和查驗以及對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的調(diào)整。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定。交易雙方以簽署書面協(xié)議的方式最終確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

（四）稽核和查驗的時間安排。自本協(xié)議簽署后，受讓方開始稽核和査驗工作，稽核和查驗應(yīng)當在xx日內(nèi)完成。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付

本條款的功能在于確定受讓方的付款方式和付款期限，對于股權(quán)交易雙方防避并購風險均具有重要的意義。實務(wù)中，付款方式大致如下：

（一）第一批付款。在本協(xié)議簽署并向工商登記機關(guān)申請目標公司變更登記的各項文件、手續(xù)齊全，且已經(jīng)完成向工商登記機關(guān)申報后的xx日之內(nèi)，受讓方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的百分之xx向出讓方支付第一批股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

（二）第二批付款。在工商登記機關(guān)核準目標公司的變更申請，目標公司取得新的營業(yè)執(zhí)照后的xx日之內(nèi)，受讓方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的百分之xx向出讓方支付第二批股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

（三）第三批付款。在工商登記機關(guān)核準目標公司的變更申請，目標公司取得新的營業(yè)執(zhí)照，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定后的xx月之內(nèi)，受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付。

八、目標公司管理權(quán)的交割

實務(wù)中，大多數(shù)受讓方受讓目標公司股權(quán)后都成為控制目標公司的股東，因此，在實務(wù)中大多需要履行有關(guān)目標公司管理權(quán)的移交程序。條款內(nèi)容大致包括：

（一）目標公司管理權(quán)交割日。通常約定為，經(jīng)工商登記部門登記完成后的x天之內(nèi)，雙方擇定時日為目標公司管理權(quán)交割日。在目標公司管理權(quán)交割日雙方完成目標公司管理權(quán)的移交。

（二）權(quán)力移交。至目標公司管理權(quán)交割日，目標公司原股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理享有的決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)以及其他一切權(quán)利停止。此前已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行或者尚未執(zhí)行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經(jīng)由受讓方加人后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理及其他高級管理人員確認后方可執(zhí)行或繼續(xù)執(zhí)行。

（三）董事、監(jiān)事和高管辭職。在目標公司管理權(quán)交割日，目標公司的經(jīng)營管理權(quán)交由受讓方委派的管理班子，目標公司的原董事長、董事、監(jiān)事主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員向目標公司遞交從即日起辭去其在目標公司擔當職務(wù)的辭職