2024年并購股權轉讓協(xié)議-PAGE2024年并購股權轉讓協(xié)議-PAGE并購股權轉讓協(xié)議合同編號：__________鑒于乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，有意向購買甲方持有的目標公司的部分股權；鑒于甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就股權轉讓事宜達成一致，特訂立本合同，共同遵照執(zhí)行。第一章定義和術語（1）“股權轉讓”指甲方將其持有的目標公司的部分股權轉讓給乙方的行為。（2）“股權”指甲方持有的目標公司的股份，包括與該股份相關的所有權利和利益。（3）“合同價款”指甲方根據(jù)本合同約定向乙方轉讓股權的價款。第二章股權轉讓2.1股權轉讓的標的：甲方同意將其持有的目標公司的______%的股權轉讓給乙方，該股權占目標公司總股本的______%。2.2股權轉讓價款：甲乙雙方同意，股權轉讓價款為人民幣______元（大寫：__________________________元整）。2.3股權轉讓價款的支付：乙方應在本合同簽訂之日起______個工作日內，將股權轉讓價款支付給甲方。第三章股權轉讓的交割（1）甲乙雙方已就股權轉讓事宜取得各自公司內部批準。（2）目標公司已就本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續(xù)。（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。3.2交割日期：本次股權轉讓的交割日期為上述交割條件全部滿足之日起的第______個工作日。3.3交割手續(xù)：交割日期，甲乙雙方應共同辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。第四章陳述和保證4.1甲方的陳述和保證：（1）甲方保證其對目標公司股權的合法性和有效性。（2）甲方保證目標公司的資產(chǎn)和負債狀況真實、準確、完整。（3）甲方保證目標公司不存在任何未向乙方披露的潛在債務或重大法律糾紛。4.2乙方的陳述和保證：（1）乙方保證其具有購買甲方股權的合法資格和能力。（2）乙方保證其購買甲方股權的資金來源合法。第五章違約責任5.1甲方的違約責任：（1）如甲方未履行其在合同項下的任何義務，導致合同無法履行，甲方應向乙方支付合同價款的______%作為違約金。（2）如甲方提供虛假陳述或保證，導致合同無法履行，甲方應向乙方支付合同價款的______%作為違約金。5.2乙方的違約責任：（1）如乙方未履行其在合同項下的任何義務，導致合同無法履行，乙方應向甲方支付合同價款的______%作為違約金。（2）如乙方提供虛假陳述或保證，導致合同無法履行，乙方應向甲方支付合同價款的______%作為違約金。第六章股權轉讓的稅收和費用6.1稅收和費用：除本合同另有約定外，股權轉讓交易所涉及的任何稅收、費用、收費、印花稅或其他政府收費，應由乙方承擔。雙方應按照適用法律的要求，及時支付所有應納稅款和其他費用。6.2稅收抵扣：如適用法律允許，乙方有權在支付股權轉讓價款時，扣除甲方應繳納的與股權轉讓相關的稅費。乙方應提供必要的文件和證明，以便甲方能夠申報和抵扣相應的稅費。6.3稅收合規(guī)：雙方同意，在本合同履行過程中，將遵守所有適用的稅法規(guī)定，包括但不限于提供必要的稅務文件和信息，協(xié)助對方完成稅務申報和支付。第七章權利和義務的轉移7.1權利轉移：股權轉讓交割后，甲方將其在目標公司中的股東權利和義務一并轉移給乙方，包括但不限于表決權、分紅權、資產(chǎn)分配權等。7.2義務承擔：乙方同意，自股權轉讓交割之日起，承擔目標公司章程、股東協(xié)議以及適用法律規(guī)定的股東應盡的所有義務和責任。7.3通知和協(xié)助：甲方應向目標公司董事會發(fā)出書面通知，說明股權轉讓事宜，并要求目標公司董事會采取必要措施，以確保乙方能夠順利行使股東權利。甲方還應協(xié)助乙方辦理與股權轉讓相關的所有手續(xù)。第八章保密條款8.1保密義務：除非適用法律或監(jiān)管機構要求，否則雙方應對本合同的條款和條件以及股權轉讓交易所涉及的任何商業(yè)信息、技術信息或其他機密信息予以保密。8.2保密期限：雙方的保密義務自本合同簽訂之日起生效，并持續(xù)至合同終止或履行完畢之日止。第九章爭議解決9.1協(xié)商解決：凡因本合同引起的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。9.2仲裁：如果在爭議發(fā)生后30日內，雙方未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均可將爭議提交至中國國際貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。9.3法院管轄：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用的法律，并受法院的非專屬管轄。第十章其他條款10.1完整協(xié)議：本合同構成雙方之間關于股權轉讓的完整協(xié)議，取代了所有以前關于股權轉讓的書面或口頭協(xié)議和談判。10.2修改和補充：本合同的任何修改或補充必須以書面形式作出，并由雙方簽署。10.3權利保留：除非本合同另有明確約定，否則雙方保留其在適用法律下享有的所有權利。10.4可分割性：如果本合同的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應從本合同中分割，不影響本合同其他條款的有效性和可執(zhí)行性。10.5通知：本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式送達對方指定的地址。任何通知在、電子郵件或快遞送達時視為已送達。10.6語言：本合同以中文書寫，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第十一章不可抗力11.1不可抗力：如果任何一方因不可抗力事件導致無法履行或延遲履行本合同項下的任何義務，該方應立即通知另一方，并采取合理措施減輕不可抗力事件的影響。不可抗力事件包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、恐怖主義行為、暴動、罷工或其他勞資爭議、政府行為、傳染病疫情等。11.2免責：因不可抗力事件導致無法履行或延遲履行本合同的一方，在履行受影響的部分或全部義務方面免責。受到不可抗力事件影響的一方應提供合理的證明，并盡可能提供詳細的情況說明。11.3解除合同：如果不可抗力事件持續(xù)超過九十天，任何一方均有權書面通知對方解除本合同。合同解除后，雙方應協(xié)商處理合同解除后的相關事宜。第十二章法律適用和管轄12.1法律適用：本合同的解釋、效力、履行和爭議解決均適用的法律。12.2管轄法院：任何因本合同引起的或與本合同有關的爭議，應提交至有管轄權的人民法院解決。第十三章合同的轉讓13.1轉讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的任何權利或義務全部或部分轉讓給任何第三方。13.2繼承轉讓：如果一方發(fā)生合并、分立、重組或其他形式的變更，其在本合同項下的權利和義務應自動轉讓給其合法繼承人、繼受人或受讓人。第十四章合同的終止（1）雙方協(xié)商一致終止。（2）本合同到期或履行完畢。（3）一方違反本合同項下的任何重大義務，且在收到對方書面通知后的三十天內未能糾正違約行為。（4）根據(jù)本合同的其他條款規(guī)定。14.2終止后的義務：合同終止后，雙方仍應履行合同終止前產(chǎn)生的未完成義務，并應按照本合同的約定處理合同終止后的相關事宜。第十五章一般條款15.1完整協(xié)議：本合同構成雙方之間關于股權轉讓的完整協(xié)議，取代了所有以前關于股權轉讓的書面或口頭協(xié)議和談判。15.2修改和補充：本合同的任何修改或補充必須以書面形式作出，并由雙方簽署。15.3權利保留：除非本合同另有明確約定，否則雙方保留其在適用法律下享有的所有權利。15.4可分割性：