PAGEPAGE1子公司管理辦法第一章總則第一條$$市**有限公司（以下簡稱“**公司”）為加強(qiáng)對子公司的管理，保護(hù)出資人權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，制定本辦法。第二條本辦法所稱子公司是指**公司依法設(shè)立的全資子公司、絕對控股子公司兩類。其中：（一）全資子公司，是指**公司直接或間接投資占其權(quán)益性資本100%的子公司。（二）絕對控股子公司，是指**公司直接或間接投資占其權(quán)益性資本50%以上，擁有絕對控股權(quán)的子公司。第三條子公司是企業(yè)法人（依法取得法人營業(yè)執(zhí)照），擁有獨(dú)立的法人資格和財(cái)產(chǎn)。第四條**公司對子公司實(shí)行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則，充分行使管理權(quán)利，同時(shí)賦予各級子公司管理者日常經(jīng)營管理工作充分自主權(quán)，確保子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。第二章管理機(jī)構(gòu)第五條**公司辦公會按規(guī)定對涉及子公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議。第六條各職能部門根據(jù)職責(zé)分工，按規(guī)定對子公司履行相應(yīng)管理及指導(dǎo)職能。經(jīng)公司研究決定部門化管理的子公司作為**公司部門管理，除行政、財(cái)務(wù)、風(fēng)控由**公司相關(guān)部門承接職能外，子公司其他事項(xiàng)由**公司對口部門為承辦發(fā)起人，履行**公司內(nèi)部審批程序，需報(bào)集團(tuán)審批的事項(xiàng)應(yīng)報(bào)集團(tuán)審批。第三章子公司設(shè)立第七條子公司設(shè)立應(yīng)遵循以下原則：（一）符合集團(tuán)及**公司發(fā)展戰(zhàn)略、優(yōu)化配置資源；（二）建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提高資產(chǎn)運(yùn)營效益；（三）主營業(yè)務(wù)突出，具有較強(qiáng)核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。第八條子公司設(shè)立由**公司總經(jīng)理指定部門負(fù)責(zé)，由辦公會研究后，經(jīng)公司辦公會通過報(bào)集團(tuán)審批。其中新設(shè)子公司章程由**公司審核確定。經(jīng)批準(zhǔn)組建子公司后，**公司將成立籌備機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)子公司的各項(xiàng)組建工作。第九條設(shè)立子公司應(yīng)進(jìn)行前期調(diào)研或可行性研究，并由籌備部門向公司辦公會呈報(bào)包括但不限于下列材料：（一）調(diào)研或可行性論證報(bào)告，含投資收益分析和行業(yè)效益指標(biāo)說明；（三）按《公司法》中董事、監(jiān)事每屆任期不得超過三年的規(guī)定，實(shí)行子公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期三年制，期滿可連聘連任。（四）向絕對控股子公司委派財(cái)務(wù)經(jīng)理。（五）**公司對外派至絕對控股子公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財(cái)務(wù)人員進(jìn)行年度考核或任期考核。第十九條子公司向其董事會提交薪酬調(diào)整方案、獎金及獎勵提取方案，以及高級管理人員任命、獎懲等重大議案前，應(yīng)先征求**公司意見。第二十條**公司行政部定期或不定期對子公司的人事管理制度及薪酬管理辦法執(zhí)行情況、人工成本等方面進(jìn)行檢查、審計(jì)，并督促子公司對審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行整改。第六章財(cái)務(wù)管理第二十一條子公司應(yīng)在**公司制度框架下，建立健全財(cái)務(wù)管理制度，確保資金安全，核算完整，及時(shí)準(zhǔn)確提供財(cái)務(wù)信息。根據(jù)子公司經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，由**公司提出子公司財(cái)務(wù)管理模式方案，建議是否納入集團(tuán)統(tǒng)一管理范圍，報(bào)經(jīng)集團(tuán)批準(zhǔn)后實(shí)施。納入集團(tuán)統(tǒng)一管理范圍的子公司的財(cái)務(wù)管理按照集團(tuán)相關(guān)財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行。

第二十二條子公司應(yīng)按照集團(tuán)統(tǒng)一制定的《會計(jì)核算辦法》進(jìn)行賬務(wù)處理，不得隨意調(diào)整有關(guān)會計(jì)政策和估計(jì)?！稌?jì)核算辦法》未涉及的特殊經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)與集團(tuán)財(cái)務(wù)中心溝通共同確認(rèn)賬務(wù)處理方法，同時(shí)應(yīng)修訂公司核算辦法并上報(bào)集團(tuán)備案。

第二十三條子公司應(yīng)按照**公司和上級主管部門的要求進(jìn)行財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算，并及時(shí)準(zhǔn)確上報(bào)各期財(cái)務(wù)報(bào)表、快報(bào)、財(cái)務(wù)分析報(bào)告以及要求的其他資料。

第二十四條子公司必須加強(qiáng)項(xiàng)目投資后的管理工作，要把所有投資項(xiàng)目納入投資預(yù)算和財(cái)務(wù)核算，杜絕賬外投資。

第二十五條子公司籌資行為管理。

（一）各子公司應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要合理籌集資金，避免盲目籌資使子公司背負(fù)沉重的利息及償債負(fù)擔(dān)。

（二）對納入統(tǒng)一管理的子公司實(shí)行籌資總量控制管理原則。納入統(tǒng)一管理的子公司根據(jù)下年度生產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，提出下年度的資金需求，報(bào)**公司、集團(tuán)辦公會審批后，由集團(tuán)財(cái)務(wù)中心統(tǒng)一籌措資金，并根據(jù)子公司的經(jīng)營情況，劃撥相應(yīng)的資金。（三）不納入統(tǒng)一管理子公司根據(jù)下年度經(jīng)營工作計(jì)劃，于年末編制下年度籌資借款計(jì)劃（包括籌資渠道、用途、借款期限等），作為年度預(yù)算的一部分報(bào)**公司審批，**公司應(yīng)將子公司籌資計(jì)劃納入本公司下年度籌資計(jì)劃報(bào)集團(tuán)審批。

第二十六條子公司資金管理。

（一）子公司應(yīng)在年度資金預(yù)算框架下，有計(jì)劃合理安排資金，確保資金流暢，提高資金使用效率，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）對于納入統(tǒng)一管理的子公司采用資金統(tǒng)一管理的模式，子公司出納人員統(tǒng)一集中辦公，統(tǒng)一進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)銷審核和資金支付。

（三）全資子公司未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，不得擅自在金融機(jī)構(gòu)開立賬戶。

第二十七條子公司資產(chǎn)報(bào)損管理。

（一）子公司要加強(qiáng)資產(chǎn)的管理和核算，有效控制資產(chǎn)損失。各子公司如需處理資產(chǎn)損失，依據(jù)相關(guān)程序?qū)徟?，方能進(jìn)行會計(jì)處理。

（二）確認(rèn)應(yīng)收賬款壞賬損失必須符合國家規(guī)定的條件，對已經(jīng)作為壞賬損失處理的應(yīng)收賬款，仍要加強(qiáng)催收管理，盡量減少公司損失。

（三）子公司的資產(chǎn)報(bào)損應(yīng)按照《國有資產(chǎn)損失認(rèn)定工作規(guī)則》和資產(chǎn)管理相關(guān)辦法準(zhǔn)備相應(yīng)的材料，經(jīng)審核確認(rèn)后，按照相關(guān)報(bào)損程序處理。

第二十八條子公司不能為其他單位或個人提供擔(dān)保（主營業(yè)務(wù)除外），如有特殊需要時(shí)，逐級報(bào)**公司、集團(tuán)公司審批。第七章資本和資產(chǎn)經(jīng)營管理第二十九條全資子公司的資本管理，包括但不限于注冊資本變動、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、利潤分配或彌補(bǔ)虧損、解散及變更公司形式等，子公司需向**公司提交方案，**公司視具體項(xiàng)目報(bào)集團(tuán)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。第三十條絕對控股子公司的資本管理，包括但不限于注冊資本變動、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、利潤分配或彌補(bǔ)虧損、解散及變更公司形式等，子公司需事先向**公司提交方案，**公司視具體項(xiàng)目報(bào)集團(tuán)征求意見后，由子公司按法定程序?qū)徸h批準(zhǔn)后實(shí)施。第三十一條子公司在**公司各類資產(chǎn)的管理制度框架內(nèi)，根據(jù)子公司自身業(yè)務(wù)實(shí)際建立并完善相應(yīng)的資產(chǎn)管理制度。子公司是所轄資產(chǎn)完整、安全和保值增值的第一責(zé)任主體。子公司擬訂的資產(chǎn)管理制度，應(yīng)報(bào)**公司備案或評審。第三十二條子公司必須加強(qiáng)資產(chǎn)的權(quán)屬管理，辦理完善資產(chǎn)的國有產(chǎn)權(quán)登記證等相關(guān)權(quán)屬登記證明。第三十三條子公司應(yīng)向**公司定期上報(bào)公司經(jīng)營動態(tài)。子公司應(yīng)每月向**公司上報(bào)公司月度經(jīng)營報(bào)表；應(yīng)每季度向**公司上報(bào)資產(chǎn)分類統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十四條**公司對子公司資本投放后，參照地區(qū)行業(yè)平均以上投資回報(bào)水平和風(fēng)險(xiǎn)控制水平，制定子公司的年度經(jīng)營管理目標(biāo)和高管任期經(jīng)營管理目標(biāo)。子公司處于培育期或調(diào)整轉(zhuǎn)型期等客觀原因無法達(dá)到行業(yè)投資回報(bào)平均水平的，應(yīng)設(shè)定達(dá)到行業(yè)投資回報(bào)平均水平的明確時(shí)間。第三十五條子公司應(yīng)明確符合行業(yè)特征的核心經(jīng)營管理指標(biāo)，**公司將其納入年度經(jīng)營管理目標(biāo)責(zé)任，子公司對指標(biāo)波動情況應(yīng)定期如實(shí)上報(bào)**公司。第三十六條**公司可通過報(bào)表收集、調(diào)研巡訪、列席會議、定期述職、專項(xiàng)述職等方式了解子公司的日常經(jīng)營管理狀況，子公司應(yīng)予以支持和配合。第三十七條**公司可通過提交“三會”議案、管理建議、專項(xiàng)治理等方式對子公司經(jīng)營管理中出現(xiàn)的重大突出問題予以督促整改。子公司對日常經(jīng)營過程中國家政策、市場環(huán)境、突發(fā)事件等客觀變化應(yīng)及時(shí)向**公司報(bào)告，經(jīng)**公司評估批準(zhǔn)后，履行**公司決策程序可修正已下達(dá)的目標(biāo)責(zé)任。第八章對外投資管理第三十八條子公司對外投資，應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，注重投資效益，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)。第三十九條子公司依據(jù)其戰(zhàn)略投資規(guī)劃編制年度投資計(jì)劃，報(bào)**公司審批后實(shí)施。第四十條子公司對外投資，應(yīng)逐級上報(bào)**公司、集團(tuán)批準(zhǔn)后執(zhí)行。第四十一條子公司應(yīng)最大限度地確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，應(yīng)報(bào)**公司備案并每季度至少書面報(bào)告一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。**公司相關(guān)部門及人員臨時(shí)需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第九章中介機(jī)構(gòu)聘用管理第四十二條子公司在業(yè)務(wù)工作和經(jīng)營活動中，需要聘請審計(jì)、評估、拍賣、咨詢、顧問、法律服務(wù)等中介機(jī)構(gòu)，預(yù)計(jì)服務(wù)收費(fèi)金額在10萬元（含）及以上的重大中介機(jī)構(gòu)選聘項(xiàng)目，應(yīng)經(jīng)**公司辦公會批準(zhǔn)后上報(bào)集團(tuán)招標(biāo)辦組織實(shí)施選聘工作；預(yù)計(jì)服務(wù)收費(fèi)金額在10萬元以下的，由子公司自行組織實(shí)施選聘工作；子公司所有有關(guān)法律服務(wù)的選聘項(xiàng)目，均須報(bào)**公司辦公會進(jìn)行立項(xiàng)審批。具體按**公司《中介機(jī)構(gòu)聘用管理暫行辦法（試行）》執(zhí)行。部門化管理的子公司中介機(jī)構(gòu)聘用，履行**公司內(nèi)部審批程序。第四十三條法律法規(guī)及中介機(jī)構(gòu)主管部門有相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聘用管理規(guī)定的，按其規(guī)定辦理。第十章工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)管理第四十四條子公司投資工程建設(shè)項(xiàng)目的招投標(biāo)工作應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家、省、市有關(guān)工程建設(shè)項(xiàng)目招投標(biāo)的法律法規(guī)、行政規(guī)章及政策文件規(guī)定。第四十五條子公司投資工程建設(shè)項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、設(shè)備和重要材料采購等招標(biāo)應(yīng)上報(bào)**公司，由**公司負(fù)責(zé)向集團(tuán)本部提出招標(biāo)申請，提交招標(biāo)要點(diǎn)、合同條款、技術(shù)要求、工程量清單及招標(biāo)控制價(jià)等招標(biāo)資料。具體按集團(tuán)《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)管理辦法》執(zhí)行。第十一章物資采購管理第四十六條辦公類物資由子公司自行采購，但須在集團(tuán)本部經(jīng)招標(biāo)確定的辦公類物資供應(yīng)商處采購。第四十七條子公司車輛購置應(yīng)遵循《$$市市級部門公務(wù)用車管理暫行規(guī)定》等上級主管部門相關(guān)規(guī)定，提出車輛購置申請，經(jīng)**公司辦公會批準(zhǔn)后上報(bào)集團(tuán)辦公會審議，并報(bào)上級主管部門批準(zhǔn)后，在政府定點(diǎn)采購處購買。第四十八條5萬元（不含）以上的單項(xiàng)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、辦公類物資的購置方案應(yīng)經(jīng)鼎立辦公會通過后上報(bào)集團(tuán)審批。第十二章風(fēng)險(xiǎn)管理第四十九條子公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，強(qiáng)化全員風(fēng)險(xiǎn)管理意識，制定和完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，落實(shí)工作責(zé)任。第五十條子公司必須設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制部門或崗位。在遵守本行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制規(guī)范的基礎(chǔ)上，按照監(jiān)管要求，建立涵蓋各項(xiàng)經(jīng)營活動的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，做好自身風(fēng)險(xiǎn)管理和“事前”、“事中”、“事后”控制。第五十一條子公司應(yīng)在公司新設(shè)立半年之內(nèi)，將人事、財(cái)務(wù)、風(fēng)控、業(yè)務(wù)等核心管理制度報(bào)**公司審批或備案。第五十二條子公司應(yīng)加強(qiáng)主要業(yè)務(wù)流程風(fēng)險(xiǎn)管理，明確風(fēng)險(xiǎn)控制方法，并根據(jù)實(shí)際情況，逐步開展風(fēng)險(xiǎn)評估工作，對政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、決策和操作風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和流動性風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，按照**公司要求定期向**公司風(fēng)控部報(bào)送各項(xiàng)風(fēng)控信息。第五十三條子公司應(yīng)完善并按規(guī)定履行內(nèi)部決策程序，按規(guī)定履行合同、訴訟及重大事項(xiàng)的報(bào)送、審批、備案工作。第五十四條子公司應(yīng)接受**公司檢查和稽核審計(jì)，并按照**公司要求予以整改。第十三章重大事項(xiàng)決策管理第五十五條子公司需報(bào)**公司審批的事項(xiàng)：（一）增加或減少注冊資本、股東結(jié)構(gòu)調(diào)整、發(fā)行公司債券；（二）公司章程修訂；（三）發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃的重大調(diào)整；（四）人事、財(cái)務(wù)、對外投資等基本管理制度、以及分（子）企業(yè)的設(shè)置；（五）非主營業(yè)務(wù)范圍或超過年度計(jì)劃和預(yù)算的投資、融資、擔(dān)保事項(xiàng)；（六）年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）年度和任期經(jīng)營目標(biāo)、投資計(jì)劃、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；（九）賬面凈值在300萬元（不含）以上資產(chǎn)處置方案，以及賬面凈值在10萬元（含）以上的其他固定資產(chǎn)處置方案，但受上級主管部門或其他外部單位委托管理的資產(chǎn)則不受此限，由子公司按委托單位意見自主管理；（十）車輛購置，5萬元（不含）以上的單項(xiàng)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、辦公類物資的購置方案；（十一）公司案件標(biāo)的額達(dá)到或超過公司上年度末凈資產(chǎn)的5%或?qū)φ麄€集團(tuán)有重大影響的訴訟（仲裁）案件的處理方案；（十二）公司的人員編制、薪酬和獎勵方案；（十三）預(yù)計(jì)服務(wù)收費(fèi)金額在10萬元（含）及以上的中介機(jī)構(gòu)聘用項(xiàng)目選聘；（十四）子公司投資工程建設(shè)項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、設(shè)備和重要材料采購等招標(biāo)；（十五）本辦法及**公司其他管理辦法中，規(guī)定子公司應(yīng)報(bào)**公司審批的事項(xiàng)；（十六）子公司的對外投資項(xiàng)目。第五十六條上述事項(xiàng)經(jīng)**公司審定后，子公司須報(bào)其董事會或股東（股東大會）會審議的，應(yīng)按程序報(bào)請審議；須報(bào)上級主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)按程序履行報(bào)批手續(xù)。第五十七條子公司可根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)建立健全公司評審會制度，對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)控制等重大事項(xiàng)做出評審，提出評審意見。子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)決策應(yīng)充分尊重評審會意見。第十四章審計(jì)與監(jiān)督第五十八條子公司除應(yīng)配合**公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受**公司定期或不定期的對子公司財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。第五十九條對子公司的審計(jì)工作主要包括：（一）國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；集團(tuán)本部的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；（二）子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；（三）財(cái)務(wù)收支情況；（四）經(jīng)營管理情況；（五）安全生產(chǎn)管理情況；（六）高級管理人員的任職經(jīng)濟(jì)責(zé)任；（七）子公司的經(jīng)營業(yè)績；（八）子公司重大事項(xiàng)或突發(fā)事項(xiàng)等的專項(xiàng)審計(jì)；（九）子公司薪酬、福利、津貼和獎金的發(fā)放情況；（十）**公司認(rèn)為有必要審計(jì)的其他事項(xiàng)。第六十條子公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員調(diào)離子公司時(shí)，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)，并將審計(jì)結(jié)果向**公司報(bào)告。第十五章相對控股公司管理第六十一條本辦法所稱相對控股公司，是指**公司直接或間接持有的出資額或者持有股份比例雖然不足50%，但享有的表決權(quán)已足以對董事會、股東會（股東大會）的決議產(chǎn)生重大影響，具有實(shí)際控制權(quán)的公司。第六十二條相對控股公司的管理參照本辦法中對絕對控股子公司的規(guī)定執(zhí)行，但下列情況除外：（一）法律、法規(guī)及規(guī)章另有規(guī)定的，從其規(guī)定；（二）政府管理