借殼上市的過(guò)程原理和操作策略目錄TOC\o"1-2"\h\u16464借殼上市的過(guò)程原理和操作策略 131187摘要 1290471.1借殼上市的借殼原理 119121.2借殼上市的借殼過(guò)程的原理 2210861.3借殼上市的過(guò)程 2327381、子殼公司原有的資產(chǎn)負(fù)債全部被收購(gòu)方置出: 2281302、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入: 273412.1借殼上市的過(guò)程分析 320635方案一:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換 3132662上市公殼公司定向收購(gòu)收購(gòu)方公司的股權(quán)。 334142.上市公殼公司定向收購(gòu)收購(gòu)方公司的股權(quán)。 314015方案五:資產(chǎn)出售+增發(fā)換股 367412.2借殼上市的過(guò)程案例分析 32830晶澳太陽(yáng)能借殼天業(yè)通聯(lián)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股 4301173.總結(jié) 44620參考文獻(xiàn) 5摘要關(guān)于借殼上市的理解，與IPO進(jìn)行對(duì)比，在對(duì)于借殼上市的理論性研究中，格外注重借殼上市的現(xiàn)實(shí)意義，在眾多案例中輕挑細(xì)選的效果最佳，更能表現(xiàn)出借殼上市的優(yōu)越性，借殼上市的公司通過(guò)不同的方式，最終達(dá)到上市的目的，其實(shí)都是資本的再次置換，對(duì)于一家企業(yè)而言，上市的決定性因素在于自己資本能力，案例中出現(xiàn)的殼公司，無(wú)一不是對(duì)于資本無(wú)法積累，經(jīng)營(yíng)狀況而言的一次洗牌。關(guān)鍵字：借殼上市，IPO，再次置換，資本，經(jīng)營(yíng)狀況1.1借殼上市的借殼原理人類(lèi)社會(huì)繁衍至今，社會(huì)的發(fā)展越來(lái)越像叢林生存法則，尤其是公司并購(gòu)上市的操作行為，越來(lái)越像這種行為法則。其中，關(guān)于借殼上市的公司吞并案例更加相似。一家公司為了達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，特別選擇一家公司作為“外衣”，披上本不屬于自己的“外衣”進(jìn)行上市，那個(gè)“外衣”在金融市場(chǎng)上通稱(chēng)為“殼”，這就是借殼上市的含義。用最簡(jiǎn)單的話(huà)來(lái)說(shuō)最復(fù)雜的事。其實(shí)這個(gè)時(shí)候針對(duì)借殼上市的問(wèn)題就出現(xiàn)了，既然都能借殼上市，那為什么不能自己上市，用這么多精力和金錢(qián)去找一個(gè)“外衣”，這個(gè)就是涉及到“外衣”的好處了，一個(gè)外衣的好處能有多大，值得一個(gè)公司如此作為，這就引出關(guān)鍵問(wèn)題借殼上市的借殼過(guò)程的原理，正是由于過(guò)程的艱辛，所以導(dǎo)致這件“外衣”格外重要。1.2借殼上市的借殼過(guò)程的原理借殼上市不是說(shuō)單單的選擇一個(gè)殼就行，借殼上市在形成借殼的過(guò)程中需要通過(guò)眾多的選擇刪減過(guò)程，一旦，選擇的殼公司或者資本重置的偏差，借殼就會(huì)失敗。即使這些都通過(guò)了，如果沒(méi)有處理好借殼成功后的遺留問(wèn)題，例如，原公司的債權(quán)債務(wù)問(wèn)題，兩家公司交涉途中的交涉問(wèn)題也會(huì)導(dǎo)致借殼的失敗。對(duì)于找殼的選擇問(wèn)題，也會(huì)使得借殼的失敗，即在一家公司面臨股票跌停風(fēng)險(xiǎn)交易的時(shí)候，無(wú)法在進(jìn)行正常的公司經(jīng)營(yíng)時(shí)，會(huì)采取被收購(gòu)策略，積極尋找收購(gòu)方來(lái)借用一系列的措施來(lái)挽回公司劣勢(shì)。這就形成了被收購(gòu)案。1.3借殼上市的過(guò)程借殼上市的過(guò)程大約就是披上不是自己外衣的過(guò)程。第一步:取得殼公司的絕對(duì)控制權(quán):基本上一般會(huì)有兩種步驟來(lái)獲得殼公司。1、股份轉(zhuǎn)讓方式:這是一種被動(dòng)的方式，收購(gòu)方與殼公司股東達(dá)成協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，一般這種情況下，殼公司的利益會(huì)受到收購(gòu)方的牽制或，二者簽訂的合約一般是利于收購(gòu)方的。其實(shí)，還有一種方法會(huì)穩(wěn)準(zhǔn)狠直接性的在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份直接取得控制權(quán)，這種方法更加強(qiáng)硬，其實(shí)在一些問(wèn)題上省去了不少麻煩。當(dāng)然，這是最普遍的一種方式。2、增發(fā)新股方式:殼公司向收購(gòu)方定向的增發(fā)新股，也就是說(shuō)，克公司直接向收購(gòu)發(fā)放出股份，獲得一定的股權(quán)比值，在公司借殼上市時(shí)，直接使用公司的絕對(duì)控制權(quán)，改變?cè)镜拿Q(chēng)等標(biāo)記，促使使收購(gòu)方借殼上市。3、間接收購(gòu)方式:收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)子殼公司，也就是說(shuō)，她所收購(gòu)的是上市公司旗下的分公司，通過(guò)取得實(shí)現(xiàn)對(duì)子殼公司的間接控制權(quán)。從而能獲得借殼上市的資格。第二步:對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組:其中大致分為兩個(gè)方面:1、子殼公司原有的資產(chǎn)負(fù)債全部被收購(gòu)方置出:實(shí)施借殼上市的重要前提是要有一個(gè)資產(chǎn)空凈的子殼公司，一般情況下需要將子殼公司全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)人員將進(jìn)行重新洗牌。2、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入:將子殼公司的資產(chǎn)負(fù)債全部置入到收購(gòu)公司，由收購(gòu)公司來(lái)承擔(dān)一切的子公司的資產(chǎn)負(fù)債。2.1借殼上市的過(guò)程分析方案一:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換1、殼公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，使收購(gòu)方拿到公司股權(quán)，自己在以現(xiàn)金的方式獲取利益2、收購(gòu)方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重新將自己的資本重新注入克公司，完成交易。方案二:股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股(又稱(chēng)反向收購(gòu))1、殼公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，使收購(gòu)方拿到公司股權(quán)，自己在以現(xiàn)金的方式獲取利益2上市公殼公司定向收購(gòu)收購(gòu)方公司的股權(quán)。方案三:股份回購(gòu)+增發(fā)換股1、殼公司向自己的股東回購(gòu)殼公司股票，回購(gòu)后減少本公司股份2.上市公殼公司定向收購(gòu)收購(gòu)方公司的股權(quán)。方案四:資產(chǎn)置換+增發(fā)換股1、收購(gòu)方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重新將自己的資本重新注入克公司，完成交易。2.上市公殼公司定向收購(gòu)收購(gòu)方公司的股權(quán)。方案五:資產(chǎn)出售+增發(fā)換股1、將自己公司的資產(chǎn)出售給收購(gòu)方2、上市公殼公司定向收購(gòu)收購(gòu)方公司的股權(quán)。2.2借殼上市的過(guò)程案例分析愛(ài)旭科技借殼ST新梅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換愛(ài)旭科技，原來(lái)的ST新梅，現(xiàn)在大家查找ST新梅的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)這個(gè)股票是不存在的，直接成為了愛(ài)旭股份。愛(ài)旭股份在2017年時(shí)，為7.56，到了2018年，股票持續(xù)降低，達(dá)到了4.52，面臨跌停的風(fēng)險(xiǎn)。但是在2019年，愛(ài)旭科技通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒铓ど鲜校善毖杆倩厣?.79，等到2020年，迅速達(dá)到15.97的超級(jí)高的價(jià)格，讓熱嘆為觀止。本次交易方案分為同時(shí)進(jìn)行的兩部分。（1）資產(chǎn)置換。ST新梅公司的所有資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，被迅速重新置換為愛(ài)旭科技。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑦?ài)旭科技股東全部的股份置換為ST新梅的股份，從而達(dá)到借用ST新梅上市。晶澳太陽(yáng)能借殼天業(yè)通聯(lián)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股晶澳股份在2017年時(shí)，為11.88，到了2018年，股票持續(xù)降低，達(dá)到了8.37，面臨跌停的風(fēng)險(xiǎn)。但是在2019年，晶澳股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒铓ど鲜?，股票迅速回?1.18，等到2020年，迅速達(dá)到30.08的超級(jí)高的價(jià)格，成為了當(dāng)時(shí)炙手可熱的一只超級(jí)大股天業(yè)通聯(lián)與晶澳太陽(yáng)能的借殼交易，這一方案也是由同時(shí)進(jìn)行的兩部分構(gòu)成。（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鞓I(yè)通聯(lián)擬將全部資產(chǎn)與負(fù)債，注入子公司之后，講子公司直接全部出賣(mài)給晶澳股份（2）增發(fā)換股，天業(yè)通聯(lián)準(zhǔn)備發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)晶澳太陽(yáng)能百分之90的股份，從而獲得發(fā)行的全部機(jī)會(huì)，成功博得眼球。3.總結(jié)關(guān)于借殼上市，無(wú)論如何都逃不過(guò)資本的置換，其實(shí)，他何嘗不是一種資本置換方式借殼是個(gè)簡(jiǎn)單但是操作起來(lái)十分復(fù)雜的過(guò)程，一個(gè)借殼項(xiàng)目的呈現(xiàn)需要付出很多背后的能力，如果只是大難的買(mǎi)進(jìn)，這借殼的成功率絕對(duì)是低的可以。與沒(méi)上市成功的企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)可能就是在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)自己公司乃至子公司融資資金的尋思籌集。因此，上市公司的大型眾籌資金在現(xiàn)階段的中國(guó)證券投資基金中的“稀有資源”，所謂“外衣”就是指一些公司想擁有的上市資格。由于有些上市公司的資本重置沒(méi)有徹底化，或者是沒(méi)有經(jīng)營(yíng)上市公司的經(jīng)驗(yàn)，其成績(jī)方面表現(xiàn)并不能達(dá)到本來(lái)預(yù)想的高度，從而失去了在證券投資市場(chǎng)本來(lái)很難得的優(yōu)勢(shì)，就是籌集資金的無(wú)法利用，為了能更好的完全利用企業(yè)公司上市的成果的這個(gè)“外衣”資源，就得完全的對(duì)待上市這件事。不能浪費(fèi)資源，IPO和借殼上市，無(wú)論是誰(shuí)都是為了上市，無(wú)論是哪形式都是對(duì)于公司前景規(guī)劃的一種支柱。在進(jìn)行的過(guò)程中，借殼上市的一般做法是：第一步，一般情況下是選取優(yōu)質(zhì)資源先進(jìn)行上市；第二步，通過(guò)公司的的資金籌備募得上市的基金資質(zhì)的，將上市公司的的重點(diǎn)資本注入到自己借助的外衣上去；第三步，再加上子公司的配股分配資產(chǎn)重置將收購(gòu)方公司的剩下的資本注入進(jìn)外衣公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市，完成自己公司的一切需求，最終去向成功。參考文獻(xiàn)[1]鄭海元，盧佳友.從美國(guó)購(gòu)并浪潮看中國(guó)的借殼上市[J].福州大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2002（03）：42-44.[2]戴娟萍.綠地集團(tuán)借殼上市的決策動(dòng)因探析[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)，2015（22）：29-31.[3]彭曉潔.我國(guó)民營(yíng)企業(yè)借殼上市的現(xiàn)狀、動(dòng)因及建議[J].財(cái)會(huì)月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