PAGEPAGE1NO：010305某上市公司內(nèi)部問責制度第一條為強化公司內(nèi)部問責機制，促進履職守責，實現(xiàn)激勵與約束并重，完善公司法人治理體系，提高公司決策與經(jīng)營管理水平，建設(shè)廉潔、務(wù)實、高效的管理團隊，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和新證監(jiān)局[2010]175號《關(guān)于進一步加強規(guī)范內(nèi)部問責機制建設(shè)的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)，制定本制度。第二條內(nèi)部問責是指對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在履行職責過程中，因其故意、過失或者不作為貽誤工作，給公司造成不良影響和后果的行為進行責任追究。第三條內(nèi)部問責堅持下列原則：（一）制度面前人人平等，涵蓋公司全部崗位和所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；（二）權(quán)責一致，下級對上級逐級負責，上級對下級逐層追責；（三）懲教結(jié)合、有責必問、有錯必究；（四）誰主管誰負責、誰落實誰負責，誰檢查誰負責，區(qū)分領(lǐng)導責任、管理責任和執(zhí)行責任；（五）實事求是，客觀、公平、公正，責任追究區(qū)別違法違規(guī)、違反內(nèi)部管理制度和出現(xiàn)業(yè)務(wù)差錯的程度不同；（六）與績效考核相結(jié)合。第四條公司設(shè)立內(nèi)部問責委員會，委員人數(shù)為五人，由董事、監(jiān)事和高級管理人員組成，其中至少包括一名任審計委員會委員的獨立董事、一名職工監(jiān)事，主任由監(jiān)事會主席擔任。公司所設(shè)內(nèi)部審計部門為其辦事機構(gòu)。第五條內(nèi)部問責委員會履行以下主要職責：（一）指導和監(jiān)督內(nèi)部問責體系的建立和實施；（二）負責公司重大事項內(nèi)部問責的發(fā)起、決策和執(zhí)行，堅持“誰主管誰負責，誰落實誰負責，誰檢查誰負責”；（三）對違法違規(guī)、違反公司內(nèi)部管理制度、出現(xiàn)業(yè)務(wù)差錯等事項，特別是重大投資、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、信息披露和財務(wù)管理等重點環(huán)節(jié)，應(yīng)落實逐層追究問責，并與績效考核掛鉤。（四）負責對公司董事、監(jiān)事、重要管理人員的履職行為及決策失誤造成的重大虧損或重大損失進行審計，出具內(nèi)部審計報告、擬訂處理方案，依據(jù)被處理人員的管理權(quán)限提交相應(yīng)機構(gòu)執(zhí)行。（五）負責公司高級管理人員、機關(guān)部門、事業(yè)部及控股子公司負責人、重大項目負責人的離任審計工作，并在其離崗后一個月之內(nèi)向其上級提交內(nèi)部審計報告。（六）負責監(jiān)督檢查各專項業(yè)務(wù)管理制度的執(zhí)行及落實情況，重點是關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的責任追究條款的完善與落實。原則上每年至少進行一次評估，并提出改進意見。（七）負責受理、查處任何部門和個人對公司管理人員不履行職責或不作為、侵害公司利益行為的舉報。第六條內(nèi)部問責委員會直接問責的事項如下：（一）發(fā)生違法違規(guī)行為、被行政主管部門查處；（二）違反決策程序，主觀盲目決策，造成重大經(jīng)濟損失；（三）決策失誤造成公司生產(chǎn)經(jīng)營、重大項目投資發(fā)生重大損失；（四）經(jīng)公司董事會或公司經(jīng)營班子審議通過的經(jīng)營指標（利潤），因工作不力完成比例低于90%；（五）違反公司管理制度，不按制度規(guī)定執(zhí)行，濫用職權(quán)、徇私舞弊，性質(zhì)惡劣或給公司造成重大損失；（六）重要建設(shè)工程或施工項目存在嚴重質(zhì)量問題；（七）泄露公司商業(yè)、技術(shù)等相關(guān)保密事項，造成重大損失；（八）弄虛作假或虛報、瞞報、遲報重大突發(fā)事件和重要情況；（九）工作失職造成公司財產(chǎn)被詐騙、盜竊、丟失，造成較大經(jīng)濟損失；（十）違反公司信息披露相關(guān)規(guī)定，導致公司受到證監(jiān)會、交易所、證監(jiān)局等監(jiān)管機構(gòu)處罰或損害公司形象；（十一）管理不作為、亂作為，造成本單位管理混亂或所負責的專項管理業(yè)務(wù)水平大幅滑坡或失控；（十二）資質(zhì)、許可、準入等證照不申辦、復(fù)審，造成市場禁入、業(yè)務(wù)受限；（十三）發(fā)生竟業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，造成較大經(jīng)濟損失或不良影響；（十四）中、高級管理、技術(shù)人員招聘、舉薦、任用、管理、監(jiān)督失察，造成較大經(jīng)濟損失或不良后果；（十五）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會認為應(yīng)當問責的其他情形。第七條各業(yè)務(wù)管理部門、單位主管領(lǐng)導為內(nèi)部問責責任主體，負責各自職責范圍內(nèi)的制度問責條款完善與落實，配合內(nèi)部問責委員會對重大事項進行調(diào)查問責。各業(yè)務(wù)管理部門、單位主管領(lǐng)導不履行內(nèi)部問責主體責任，由內(nèi)部問責委員會對其問責并提出處理意見。第八條內(nèi)部問責委員會每年末應(yīng)對當年重大投資、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、信息披露和財務(wù)報告等重大事項的決策、執(zhí)行情況予以落實，對公司關(guān)鍵人員的任免，重大合同的履行，重大設(shè)備、材料的采購，重大成本費用支付的履行程序進行核查。第九條內(nèi)部問責委員會對安全、環(huán)保、生產(chǎn)事故及工作責任事故追究，按公司《事故管理規(guī)定》執(zhí)行。第十條各單位和專項業(yè)務(wù)管理部門有責任就制度執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)的重大遺漏及時上報內(nèi)部問責委員會，經(jīng)公司內(nèi)部問責委員會研究同意，授權(quán)公司內(nèi)部審計部門會同有關(guān)部門限期進行調(diào)查核實，提出責任追究處理意見和建議。第十一條內(nèi)部問責實行回避制度。被問責人不得參與問責事項的調(diào)查、處理；內(nèi)部問責委員會委員和各業(yè)務(wù)管理部門、單位調(diào)查問責人員與被問責人有近親屬關(guān)系或者有影響問責公正處理的其他關(guān)系的，應(yīng)當回避。第十二條公司內(nèi)部的責任追究包括行政處分和經(jīng)濟處罰，行政處分的種類詳見公司《勞動人事管理制度》，經(jīng)濟處罰由各專項業(yè)務(wù)管理制度規(guī)定，行政處分和經(jīng)濟處罰可單處或并處。違反國家法律、涉嫌犯罪的，公司依法向司法機關(guān)報案。第十三條有下列行為之一者，由單位、部門領(lǐng)導進行內(nèi)部問責，責令限期整改、賠償經(jīng)濟損失，并視情節(jié)輕重，按照公司相關(guān)制度規(guī)定進行處理：（一）突破管理層級、授權(quán)和業(yè)務(wù)范圍，越權(quán)、跨級、超限簽認、審核對外結(jié)算工作量及其它事項的；（二）弄虛作假，隱瞞真相，歪曲事實，虛假結(jié)算，謊報業(yè)績,瞞報損失的；（三）遭遇突發(fā)事件時，不及時報告，不組織救助或救助不力的；（四）縱容放任或包庇袒護下屬違法、違規(guī)、違反制度的；（五）偷竊、倒賣公司油料、物資的；（六）虛假報銷，冒領(lǐng)各類費用、津貼、補帖、物品的；（七）串通、勾結(jié)他人或單位侵占、損害公司利益的；（八）損公肥私，無償或低價占用、使用單位設(shè)備、勞務(wù)的；（九）無償或低價給其它個人或單位提供設(shè)備、勞務(wù)、食宿、油料、物資的；（十）截留獎金、補貼，隱匿收入，私設(shè)小金庫，私分錢物的；（十一）詆毀公司商譽、破壞公司形象，損害公司客戶關(guān)系的；（十二）特別事項、特殊業(yè)務(wù)，事前隱匿不報，擅自處理，事后不查不說的；（十三）營私舞弊、瀆職、失職等個人原因發(fā)生差錯或造成損失，應(yīng)給予問責的其它行為。第十四條相關(guān)責任人對公司制度涵蓋的所有簽認憑證的簽字承擔相應(yīng)經(jīng)濟賠償責任：（一）若二級簽認審核的，直接責任人員負80%責任，分管領(lǐng)導責任人員負20%責任。（二）若三級簽認審核的，直接責任人員負70%責任，直接領(lǐng)導責任人員負20%責任，分管領(lǐng)導責任人員負10%責任。（三）若四級簽認審核的，直接責任人員負70%責任，直接領(lǐng)導責任人員負15%責任，部門領(lǐng)導責任人員負10%責任，分管領(lǐng)導責任人員負5%責任。（四）若五級簽認審核的，直接責任人員負65%責任，直接領(lǐng)導責任人員負15%責任，部門領(lǐng)導責任人員負10%責任，主管總師負5%責任，分管領(lǐng)導責任人員負5%責任。第十五條內(nèi)部問責追繳的經(jīng)濟損失賠償、罰款上交公司財務(wù)管理部門。第十六條受到證券監(jiān)管部門和交易所行政處罰的，公司除按證券監(jiān)管部門和交易所的處罰給予相關(guān)責任人相應(yīng)的處罰外，經(jīng)內(nèi)部問責委員會組織調(diào)查、取證、核實，確有因失職給公司造成損失的，還將視情節(jié)輕重和影響的嚴重程度依據(jù)公司的有關(guān)制度、規(guī)定追加相應(yīng)的行政處分和經(jīng)濟處罰。第十七條有下列情形之一者，可以從輕或免予追究：（一）情節(jié)輕微，沒有造成不良后果和影響的； （二）主動承認錯誤并積極糾正的；（三）確因意外和自然因素造成的；（四）非主觀因素，未造成重大影響的；（五）因行政干預(yù)或當事人確已向上級領(lǐng)導提出建議而未被采納的，不追究當事人責任，追究其上級領(lǐng)導責任。第十八條有下列情形之一的，應(yīng)嚴懲或加重處罰：（一）情節(jié)惡劣、后果嚴重、影響較大且事故原因確系個人主觀因素所致的；（二）屢教不改且拒不承認錯誤的；（三）事故發(fā)生后未及時采取補救措施，致使損失擴大的；（四）造成重大經(jīng)濟損失且無法補救的。第十九條根據(jù)公司章程規(guī)定需罷免由股東大會選舉的董事、監(jiān)事的，應(yīng)提交股東大會批準；需罷免的職工代表監(jiān)事應(yīng)提交職工代表大會批準。第二十條被問責人應(yīng)當配合調(diào)查，提供真實情況，不得以任何方式阻礙、干涉調(diào)查，也不得以任何形式打擊報復(fù)檢舉、舉報的單位或個人。對拒不接受公司內(nèi)部審計或公司聘請的中介機構(gòu)審計、打擊報復(fù)檢舉（舉報）人的，內(nèi)部問責委員會可以根據(jù)影響程度提出處分建議，提交相應(yīng)機構(gòu)執(zhí)行。第二十一條在問責程序中要充分保證被問責人的申辯和申訴權(quán)，問責決定做出后，被問責人享有申訴的權(quán)利。第二十二條被問責人對問責追究方式有異議的，可以向內(nèi)部問責委員會申請復(fù)核。第二十三條本制度相關(guān)用語含義（一）較大經(jīng)濟損失，是指1萬元及以上、10萬元以下經(jīng)濟損失。（二）重大經(jīng)濟損失，是指10萬元及以上、100萬元以下經(jīng)濟損失。（三）重大損失，是指具有下列情形之一的：1、造成死亡1人及以上，或者重傷3人及