精細(xì)化工產(chǎn)品

公司治理與內(nèi)部控制方案

XX有限公司

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................4

二、行業(yè)競爭格局...................................................4

三、必要性分析.....................................................6

四、公司概況.......................................................6

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù).........................................7

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù).............................................7

五、利益導(dǎo)向.......................................................7

六、公司治理的力量源泉............................................9

七、公司治理與公司管理的關(guān)系.....................................11

八、公司治理模式差異論...........................................13

九、英美模式的主要內(nèi)容...........................................16

十、英美模式的產(chǎn)生................................................21

十一、風(fēng)險圖譜....................................................22

十二、風(fēng)險分析方法的選擇.........................................24

十三、風(fēng)險的概念及其分類.........................................24

十四、風(fēng)險的分類和評估...........................................27

十五、內(nèi)部控制的重要性...........................................29

十六、內(nèi)部控制的局限性...........................................32

十七、內(nèi)部牽制....................................................35

十八、企業(yè)風(fēng)險管理................................................38

十九、內(nèi)部控制的相關(guān)比較.........................................47

二十、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu).................................51

二十一、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系.................................52

二十二、公司治理與內(nèi)部控制的融合.................................56

二十三、企業(yè)的演進................................................59

二十四、公司治理的產(chǎn)生及動因.....................................64

二十五、學(xué)習(xí)與借鑒階段...........................................73

二十六、起步和探索階段...........................................75

二十七、法人治理結(jié)構(gòu).............................................76

二十八、項目風(fēng)險分析.............................................90

二十九、項目風(fēng)險對策.............................................92

三十、發(fā)展規(guī)劃分析................................................94

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

“十二五”以來的五年是常州發(fā)展史上綜合實力奮力提升的五年,

也是轉(zhuǎn)型步伐明顯加快、城鄉(xiāng)面貌明顯變化、改革開放明顯突破的五

年，更是人民群眾得到實惠最多的五年。當(dāng)前和今后一個時期，我們

仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期。經(jīng)濟全球化的趨勢不會改變,

新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，為我市對接國際高端產(chǎn)業(yè)、推

動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展提供了難得機遇；“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶等一系

列國家戰(zhàn)略實施，長三角區(qū)域發(fā)展一體化進程加速，為我們?nèi)谌肴?/p>

位開放格局、更大范圍參與地區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展打開了新的窗口；經(jīng)歷“十

二五”發(fā)展，常州站在了新的歷史起點，發(fā)展基礎(chǔ)更為扎實、發(fā)展優(yōu)

勢更為彰顯，新的增長動力正在加速形成，蘇南國家自主創(chuàng)新示范區(qū)

建設(shè)、產(chǎn)城融合綜合改革試點機遇疊加，這些都為“十三五”發(fā)展提

供了有利環(huán)境和條件。

二、行業(yè)競爭格局

全球絕大部分草甘瞬由美國孟山都（現(xiàn)屬拜耳）和中國企業(yè)生產(chǎn),

拜耳、中國草甘瞬企業(yè)幾乎占有了草甘麟原藥市場。根據(jù)信達證券統(tǒng)

計數(shù)據(jù)顯示：截至2021年末，全球草甘麟行業(yè)的產(chǎn)能約為110萬噸，

其中拜耳的年產(chǎn)能約為37萬噸，剩余的草甘瞬產(chǎn)能均在中國。

現(xiàn)階段，草甘麟主要有兩種生產(chǎn)工藝，分別為甘氨酸法和IDA法。

目前最為流行的草甘瞬生產(chǎn)工藝為甘氨酸法，主要原因是生產(chǎn)過程較

為簡單，原料來源廣，具有成本優(yōu)勢，其原材料包括甲醇、燒堿、液

氯、醋酸、三氯化磷、多聚甲醛等，通過氨基乙酸、亞磷酸二甲酯、

多聚甲醛經(jīng)過合成、縮合、水解制備而成。國內(nèi)主要采用的即為甘氨

酸法，主要采用甘氨酸法工藝路線的企業(yè)包括：四川省樂山市福華通

達農(nóng)藥科技有限公司、湖北興發(fā)化工集團股份有限公司、浙江新安化

工集團股份有限公司、安徽廣信農(nóng)化股份有限公司、紅東方等企業(yè)。

IDA法生產(chǎn)草甘瞬的主要原材料為亞氨基二乙揩，黃磷、液氯、甲

醛、雙氧水等，是利用二乙醇胺在催化劑作用下進行脫氫反應(yīng)制備亞

氤基二乙酸（IDA）最終得到草甘瞬原藥。此種方法成本高，對二乙醇

胺的質(zhì)量要求較高，原材料一般需要進口且與國際原油價格關(guān)聯(lián)性較

高，但是較為環(huán)保。德國拜耳采用IDA法進行草甘麟生產(chǎn)，國內(nèi)采用

IDA法進行草甘瞬生產(chǎn)的企業(yè)主要包括：江蘇好收成韋恩股份有限公司、

四川和邦生物科技股份有限公司、南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司、

江蘇揚農(nóng)化工股份有限公司等。

經(jīng)過了多年企業(yè)并購、行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，同時伴隨著環(huán)

保督察與供給側(cè)改革，國內(nèi)中小草甘瞬企業(yè)逐漸退出了歷史舞臺，行

業(yè)格局向好。未來，草甘瞬行業(yè)的競爭將從原來的粗放式、盲目式的

產(chǎn)能擴張轉(zhuǎn)變?yōu)橐匝邪l(fā)能力、工藝技術(shù)、產(chǎn)品品質(zhì)、環(huán)保安全和產(chǎn)業(yè)

鏈延伸為核心的市場競爭，企業(yè)生產(chǎn)線越接近原材料，其在市場競爭

中的優(yōu)勢將越發(fā)明顯。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

四、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX有限公司

2、法定代表人：史xx

3、注冊資本：930萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期:2012-12-15

7、營業(yè)期限：2012-12-15至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額8740.856992.686555.64

負(fù)債總額3806.953045.562855.21

股東權(quán)益合計4933.903947.123700.42

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入28791.5123033.2121593.63

營業(yè)利潤5479.334383.464109.50

利潤總額4691.353753.083518.51

凈利潤3518.512744.442533.33

歸屬于母公司所有

3518.512744.442533.33

者的凈利潤

五、利益導(dǎo)向

公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利

益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相

關(guān)者利益統(tǒng)一，再到利益相關(guān)者有主次之分，公司治理的模式也分成

股東治理模式、利益相關(guān)者治理模式和利益相關(guān)者主次治理模式。

（一）股東治理模式

該模式認(rèn)為股東是公司的所有者，公司存續(xù)的目的是實現(xiàn)股東利

益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保治本供

給者得到理所當(dāng)然的投資回報。公司的權(quán)力機構(gòu)都要以股東的意志和

利益為出發(fā)點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構(gòu)，董事會由

股東大會選舉產(chǎn)生并接受股東委托在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。

金融模式公司應(yīng)按股東的利益來管理，試圖促使經(jīng)理人員對股東

利益更負(fù)有責(zé)任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行

為是為股東利益服務(wù)的最佳形式。其理論基礎(chǔ)是“有效市場理論”并

主張擴大股東的權(quán)力。

市場短視派認(rèn)為金融市場的壓力使公司經(jīng)理只關(guān)注短期利益，這

樣會對公司的長期管理產(chǎn)生一種經(jīng)營決策上的偏誤，從而降低公司長

期資產(chǎn)的價值。

金融模式希望增加股東對公司的監(jiān)督和影響，市場短視派則希望

公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業(yè)績中保護經(jīng)理人,

或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現(xiàn)股東的利益。但

兩者都認(rèn)為股東利益的最大化可以導(dǎo)致整個社會的利益最大化。

（二）利益相關(guān)者治理模式

利益相關(guān)者治理模式認(rèn)為企業(yè)是一個責(zé)任主體，公司治理不能單

純以實現(xiàn)股東利益為目標(biāo)，因為企業(yè)是所有相關(guān)利益者（出資者、債

權(quán)人、董事會、經(jīng)理、員工、政府及社區(qū)居民、供應(yīng)商等）的企業(yè)，

各利益相關(guān)者都對企業(yè)進行了專用資產(chǎn)的投資，并承擔(dān)了企業(yè)的風(fēng)險,

企業(yè)應(yīng)為利益相關(guān)者服務(wù)。

（三）利益相關(guān)者主次治理模式

利益相關(guān)者主次治理模式認(rèn)為公司治理必須以股東利益為主導(dǎo)，

同時在此基礎(chǔ)上恰當(dāng)?shù)亟缍òü蓶|在內(nèi)的利益相關(guān)者的關(guān)系，解決

好由此而產(chǎn)生的利益相關(guān)者的利益問題?？死诉d（1998）根據(jù)與企

業(yè)聯(lián)系的緊密程度將利益相關(guān)者分為主要的利益相關(guān)者和次要的利益

相關(guān)者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應(yīng)商

等）的參與，企業(yè)就無法生存，后者是指間接影響運作或受到企業(yè)的

間接影響的群體，雖然他們對企業(yè)的生存起不到根本性的作用，但也

不能忽視。這種觀點實質(zhì)上是對上述兩種觀點的調(diào)和，但從強調(diào)利益

相關(guān)者的利益來看，這種觀點與“利益相關(guān)者治理模式”并沒有實質(zhì)

性的區(qū)別。

六、公司治理的力量源泉

公司治理的實質(zhì)在于治理主體對治理客體的監(jiān)督與制衡，以解決

因信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題。從公司治理的力量

源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導(dǎo)型公司治理模式、

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式和家族控制主導(dǎo)型公司治理模式。

（一）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

外部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱市場導(dǎo)向型公司治理，是指外

部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會作為公司

治理的核心同樣兼有決策和監(jiān)督雙重職能，非執(zhí)行董事也承擔(dān)一定的

監(jiān)督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公

司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環(huán)境是：非常發(fā)達的金

融市場、股份所有權(quán)廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權(quán)市場。

在這些外部條件確立的情況下，公司控制權(quán)的競爭在股票市場上是相

當(dāng)普遍的現(xiàn)象。公司經(jīng)營者的業(yè)績大幅下降，公司股票價格就會隨之

下跌，當(dāng)實力集團認(rèn)為有利可圖時，就會出現(xiàn)股票市場上的收購現(xiàn)象,

持股比例的變化帶來公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員

的地位也會隨之改變，這種約束和激勵的形式被稱為接管機制。這種

機制是來自外部的對企業(yè)經(jīng)營者約束和激勵的核心。

（二）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理模式,

是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員

在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對較弱，外部證券市場不

十分活躍。金融機構(gòu)及個人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份

而對公司及代理人進行實際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股

而實現(xiàn)對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。

（三）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

家族控制主導(dǎo)型公司治理模式是指家庭占有公司股權(quán)的相對多數(shù),

企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理

模式。該種公司治理機制以血緣為紐帶，以對家庭成員內(nèi)的權(quán)力分配

和制衡為核心。由于血緣關(guān)系的存在，這種家族關(guān)系能在一定程度上

減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度

上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權(quán)成本。正如加

里?貝克爾所說，“家庭內(nèi)部的配置大部分是通過利他主義和有關(guān)的

義務(wù)確定的，而廠商內(nèi)部的配置大部分通過隱含的或明顯的契約確

定”。這樣，家族企業(yè)在一定程度上消除了代理成本的根源，這應(yīng)該

有助于公司治理作用的發(fā)揮。也是因為家庭的原因，董事會、監(jiān)事會

和股東會同時設(shè)立，但公司的重要決策仍是以企業(yè)家的家人為決策方

式為主，私營企業(yè)主獨攬大權(quán)，有關(guān)機構(gòu)的設(shè)立并未發(fā)揮應(yīng)有的作用。

七、公司治理與公司管理的關(guān)系

公司治理關(guān)心的是“公司應(yīng)走向何方“，而公司管理關(guān)心的是

“公司怎樣到達那里“。公司治理的核心是確定公司的目標(biāo)并保證決

策的科學(xué)性，公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標(biāo)的途徑。管理是運營公

司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極

目標(biāo)，即實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過

建立權(quán)力制衡的機制而實現(xiàn)其機能，公司管理是對組織資源進行有效

整合以達成既定目標(biāo)。KennethDayton認(rèn)為，治理與管理是“一個硬幣

的兩個面“，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基

本網(wǎng)絡(luò)框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。缺乏

良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理

體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的

內(nèi)容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學(xué)管理思想、梅奧的人際關(guān)

系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論

與相應(yīng)的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重

組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)

略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾

乎是分割的。進入20世紀(jì)80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成

為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略管理，這一轉(zhuǎn)

變使公司管理與公司治理開始有了共同的領(lǐng)域，并日益融合。戰(zhàn)略管

理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、

批準(zhǔn)、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，

經(jīng)過董事會（股東大會）批準(zhǔn)認(rèn)可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹

和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理

的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負(fù)責(zé)

批準(zhǔn)和監(jiān)督，管理層負(fù)責(zé)提議和實施。由此，公司治理與公司管理之

間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關(guān)系做了形象

的圖示分析。

八、公司治理模式差異論

根據(jù)新古典綜合學(xué)派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的

效率也是不同的。不同的經(jīng)濟任務(wù)、不同的經(jīng)濟環(huán)境必然也將產(chǎn)生不

同的公司治理結(jié)構(gòu)，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放

之四海而皆準(zhǔn)，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。

幾種公司治理模式的產(chǎn)生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素

密切聯(lián)系的。治理模式差異論認(rèn)為，由于經(jīng)濟、政治、文化等方面的

差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳

的公司治理模式。

（一）歷史傳統(tǒng)

哈佛大學(xué)教授盧西恩?伯查克和馬克?羅伊共同發(fā)現(xiàn)路徑依賴?yán)?/p>

論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結(jié)

構(gòu)的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結(jié)構(gòu)的基本軌跡與方向

發(fā)展，由此導(dǎo)致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形

成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式

通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營

逐漸顯現(xiàn)，但公司內(nèi)部既得利益者為了維護其自身利益，會阻上對公

司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的

壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結(jié)構(gòu)的不同不可能消失。

（二）經(jīng)濟條件

經(jīng)濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于

完善的外部資本市場來對經(jīng)理層進行有效的監(jiān)控，而“內(nèi)部控制型”

的德日公司治理體制，則依賴于公司內(nèi)部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果

德國模式迎接敵意收購和股東導(dǎo)向型董事會，那么，德國就會出現(xiàn)既

沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監(jiān)控磯制，

這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利

益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府

對財產(chǎn)權(quán)實施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機

制和市場導(dǎo)向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對貸款的分配，則

形成了家族導(dǎo)向型和政治管制型模式。經(jīng)濟條件上的巨大差異，導(dǎo)致

各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經(jīng)濟體制在某一

時點所擁有的規(guī)則依賴于并且反映該經(jīng)濟體制最初擁有的所有灰結(jié)構(gòu)

和治理結(jié)構(gòu)?？傊?，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現(xiàn)了

各國的特色和適應(yīng)了本國經(jīng)濟的發(fā)展，雖然近年來，以英國、美國為

代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內(nèi)部控制模式這兩種典

型的模式都發(fā)生了顯著變化，呈現(xiàn)出一定程度上的趨同。但是，這種

趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原

先的軌道。公司治理模式不會因為經(jīng)濟全球化而完全趨同。

（三）政治影響

哈佛大學(xué)教授馬克?羅伊認(rèn)為政治因素的主導(dǎo)作用是造成各國公

司治理模式差異性的主要成因。在《強管理者，弱所有者：美國公司

財務(wù)的政治根源》中，他指出，政治影響產(chǎn)生了美國大中型公司的不

緊密的股權(quán)模式。究其根本原因是美國政府本著政治利益，力主弱化

金融資本的影響力，據(jù)此來束縛金融機構(gòu)的規(guī)模和經(jīng)營范圍。接下來

羅伊教授又在《公司治理中的政治決定因素》這本書中接著提到，歐

洲本土的治理結(jié)構(gòu)與美國公司不同，主要決定于是否存在“社會民主”

的政治傳統(tǒng)，個人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)會

凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統(tǒng)下，注重整體利益，看

重的是分配，如果出現(xiàn)雇員利益和股東權(quán)益相沖突時，高層一般會向

前者傾斜。所以，在政治社會民主前提下，大眾公司相較私人公司產(chǎn)

生股東和管理層的代理成本的風(fēng)險更大。這種風(fēng)險的防范措施即是集

中持股一一通過相對比較保密的會計制度直接對管理層進行監(jiān)督，大

股東能夠防范將公司資源應(yīng)用于其他利益相關(guān)者的壓力一一這也是歐

洲本土缺少公共公司的原因所在。

如若試圖對制度正行改革，則必須至少考慮到兩個因素：一是新

制度必須更加有效率；二是新制度的效率必須足以使制度轉(zhuǎn)型的收益

大于成本。只有在保證新制度效率和新制度能夠取得更大收益的前提

下，才能考慮制度的轉(zhuǎn)型，否則現(xiàn)有利益控制者就會拒絕這種轉(zhuǎn)型。

因此，轉(zhuǎn)型必須在能夠產(chǎn)生相當(dāng)大的利益的情況下才會發(fā)生。

九、英美模式的主要內(nèi)容

（一）形式上的股東大會

從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但是，

英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當(dāng)一部分股東只擁有

少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以

直接對公司管理層進行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公

司的常設(shè)機構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做

出有關(guān)決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權(quán)力機溝應(yīng)有

的權(quán)威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東

還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人，并由其組成董事會。

由董事組成的董事會負(fù)責(zé)公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公

司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。

（二）獨特的董事會設(shè)計

在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更

注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為

核心的內(nèi)部治理機制，其主要特點如下。

第一，在董事會內(nèi)設(shè)不同的委員會。一般而言，英美公司的董事

會大多附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一

些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實際上行使

了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程

序進行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者

既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務(wù)有著巨大的影響力，

而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決

策職能的委員會外，還設(shè)有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要

是幫助董事會加強其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計的了解，使董事會中

的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的問題，從而使財務(wù)管理

真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則

的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長

的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議

記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個

董事會負(fù)責(zé)，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些

公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。

第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有

者權(quán)力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益,

美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩

部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及

與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負(fù)責(zé)公司各主要職能部

門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構(gòu)成：是與本

公司有著緊密業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各

種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀(jì)70

年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不

斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼

任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結(jié)果是

董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。

（三）高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)

依靠發(fā)達的資本市場，機構(gòu)投資者和個人是公司的基本持股者，

且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中，

據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而

到20世紀(jì)80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90

年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英

國，個人持股比重也相當(dāng)高，達到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間,

為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構(gòu)迅速發(fā)

展起來，股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機構(gòu)投資者開始取

代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀(jì)末開始為了追

求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構(gòu)也開始大

量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60%；而

在美國的大公司中，機構(gòu)投資者的持股比例也已超過了50虬雖然投資

主體發(fā)生了變化，但機構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。

盡管機構(gòu)投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保

險、大學(xué)基金、慈善團體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大,

但出于分散投資風(fēng)險的需要和有關(guān)法律的限制，一般都以分散持有多

家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約

占某一公司股份總額的0.5%?3虬美國的《投資公司法》規(guī)定，人壽

保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公

司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過

公司股票總值的5%,養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%,否則將

處以重稅。

另外，不論是個人投資還是機構(gòu)投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以

介入公司經(jīng)營為目標(biāo)。由于無論是個人直接投資還是機構(gòu)投資，它們

的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的個人投資者，機閡投資

者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他

們的行為動機與個人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)別，持有股份的目的主要在

于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非

作為長期投資?？梢?，由機構(gòu)股東的純粹投資動機所決定，機閡投資

者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。

無論股份持有者的性質(zhì)是以個人投資者為主，還是以機構(gòu)投資者

為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制

結(jié)構(gòu)的基本特征。

（四）以直接融資為主

與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資,

也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措

長期資本，而不是依殞銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史,

以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和

證券市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達。銀行不能直接持有公司

股票，只能作為純粹的存款機構(gòu)和短期的資金提供者，為客戶提供短

期的融資需要。比如，美國1863年的《國家銀行法》和1977年的

《麥克遜登法案》規(guī)定，銀行不得跨州設(shè)立分行，由此產(chǎn)生的分散化

的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、

反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的《格拉斯-斯蒂格爾法》都禁止銀行持有

公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，

保持經(jīng)濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的

結(jié)合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%,

而德日模式下的日本和德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50%o進

而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以

上，其資產(chǎn)負(fù)債率大大低于德國與日本，一般在35%?40%。

十、英美模式的產(chǎn)生

在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟規(guī)

模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效

的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问健?/p>

在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn),

更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最

大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權(quán)力損害公司

的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖

突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的

產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風(fēng)險分散相結(jié)合的現(xiàn)代化

股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟領(lǐng)域

中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所

上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐

洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。

在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影

響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融

市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎(chǔ)上形戌了被稱為市場導(dǎo)向型公司

治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉

行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標(biāo)，而且其融資方式以

股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益

相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。

十一、風(fēng)險圖譜

風(fēng)險圖譜是風(fēng)險分析的重要工具，通過分析公司的風(fēng)險圖譜，可

以直觀地看到公司的風(fēng)險分布情況，從而確定風(fēng)險管理的重要控制點

和風(fēng)險管理解決方案。風(fēng)險圖譜從風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度兩方

面對風(fēng)險進行評級，風(fēng)險評級要從固有風(fēng)險、目標(biāo)剩余風(fēng)險和實際剩

余風(fēng)險三個層級進行。

風(fēng)險圖譜被兩條“等風(fēng)險線”分隔為“紅燈區(qū)”“黃燈區(qū)”和

“綠燈區(qū)”

(1)“紅燈區(qū)”的風(fēng)險大多集中在第一象限，其發(fā)生的概率和影

響程度均較高。公司應(yīng)該根據(jù)風(fēng)險的屬性和風(fēng)險偏好來選擇風(fēng)險管理

方案；

(2)“黃燈區(qū)”的風(fēng)險，有兩種情況：

①處于第二象限的風(fēng)險更多的是一些非常事件，但影響程度較大。

對于這類風(fēng)險，公司應(yīng)該在采取防范措施的同時，制訂應(yīng)急計劃；

②處于第四象限的風(fēng)險，其影響程度不是很高而發(fā)生概率偏高，

這往往與日常經(jīng)營和遵守法律方面的問題有關(guān)，這些風(fēng)險的累計影響

不可低估。對于這類風(fēng)險要注意日常的管理和監(jiān)控。

(3)“綠燈區(qū)”的風(fēng)險大多集中在第三象限，是指那些發(fā)生概率

和影響程度均不太高的風(fēng)險，通常在目前可以接受。公司可以取消與

此風(fēng)險相關(guān)的、多余的風(fēng)險控制措施，從而減少成本和資源消耗以便

管理更重要的風(fēng)險。

風(fēng)險圖譜不是一成不變的，公司應(yīng)該定期評估風(fēng)險，動態(tài)地對風(fēng)

險圖譜進行調(diào)整和更新。

十二、風(fēng)險分析方法的選擇

選擇風(fēng)險分析的方法和判斷標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)考慮行業(yè)自身特點，區(qū)別它

們各自的關(guān)注點，靈活確定風(fēng)險分析過程和分析方法。例如，對于金

融行業(yè)來說，丟失數(shù)據(jù)風(fēng)險的損失比短時間業(yè)務(wù)停頓的風(fēng)險所帶來的

損失更為嚴(yán)重：而對于通信行業(yè)來說，業(yè)務(wù)停頓風(fēng)險帶來的損失比少

量數(shù)據(jù)丟失的風(fēng)險更難以接受。與定量分析相比較，定性分析的準(zhǔn)確

性稍好但精確性不夠，定量分析則相反；定性分析沒有定量分析那樣

繁多的計算負(fù)擔(dān)，但卻要求分析者具備一定的經(jīng)驗和能力；定量分析

依賴大量的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，而定性分析沒有這方面的要求；定性分析較為

主觀，定量分析基于客觀；此外，定量分析的結(jié)果很直觀，容易理解,

而定性分析的結(jié)果則很難有統(tǒng)一的解釋。

企業(yè)可以根據(jù)自身的具體情況來選擇定性或定量的分析方法。當(dāng)

前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法，對一些可以明

確賦予數(shù)值的要素直接賦予數(shù)值，對難于賦值的要素使用定性方法，

這樣不僅更清晰地分析了資產(chǎn)的風(fēng)險情況，也極大簡化了分析的過程,

加快了分析進度。

十三、風(fēng)險的概念及其分類

古人說：“宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井?！逼髽I(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的

過程中，面臨著諸多的風(fēng)險，如果我們沒有妥善地處理，風(fēng)險事故一

旦發(fā)生，輕則影響生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定和企業(yè)經(jīng)濟效益，重則危及企業(yè)的生

存。因此風(fēng)險評估的目的是為了給企業(yè)造就一個安全穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營

環(huán)境，這有助于增加領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)營管理決策的正確性，進而提高企業(yè)的

經(jīng)濟效益。

(一)風(fēng)險的概念

企業(yè)在經(jīng)營活動中，會遇到各種不確定性事件，這些事件發(fā)生的

概率及其影響程度是無法事先預(yù)知的，進而影響企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。所

謂風(fēng)險，就是在一定環(huán)境下和一定限期內(nèi)客觀存在的、影響企業(yè)目標(biāo)

實現(xiàn)的各種不確定性事件?；蛘哒f，風(fēng)險就是指在一個特定的時間內(nèi)

和一定的環(huán)境條件下，人們所期望的目標(biāo)與實際結(jié)果之間的差異程度。

因此，風(fēng)險是一個事項將會發(fā)生并給目標(biāo)實現(xiàn)帶來負(fù)面影響的可能性。

風(fēng)險具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識別性、可控性、損

失性和不確定性等特點，風(fēng)險與機會同在。

COSO企業(yè)風(fēng)險管理新框架(2016)指出風(fēng)險是指事項發(fā)生并影響

戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)之實現(xiàn)的可能性。該定義兼顧了正面和負(fù)面的影響，

這和國際風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)IS031000及中國風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)GB—T24353是

一致的。為了與我國內(nèi)部控制規(guī)范一致，本書采用C0S004的定義。

（二）風(fēng)險的構(gòu)成要素

風(fēng)險一般包括以下三項構(gòu)成要素。

1、風(fēng)險因素

風(fēng)險因素是指促使某一特定風(fēng)險事故發(fā)生或增加其發(fā)生的可能性

或擴大其損失程度的原因或條件。它是風(fēng)險事故發(fā)生的潛在原因，是

造成損失的內(nèi)在或間接原因。例如，對于建筑物而言，風(fēng)險因素是指

其所使用的建筑材料的質(zhì)量、建筑結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性等；對于人而言，則

是指健康狀況和年齡等；對于企業(yè)而言，風(fēng)險因素則包括企業(yè)人員因

素、結(jié)構(gòu)因素、外部環(huán)境因素等。

2、風(fēng)險事故

風(fēng)險事故也稱風(fēng)險事件，是指造成傷害或財產(chǎn)損失的偶發(fā)事件是

造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風(fēng)險只有通

過風(fēng)險事故的發(fā)生才能導(dǎo)致?lián)p失。就某一事件來說，如果它是造

成損失的直接原因，那么它就是風(fēng)險事故；而在其他條件下，如果它

是造成損失的間接原因，它便成為風(fēng)險因素。例如，對于企業(yè)而言，

發(fā)生倉庫貨物被盜是風(fēng)險事故，而安保系統(tǒng)不健全是風(fēng)險因素。

3、損失

在風(fēng)險管理中，損失是指非故意的、非預(yù)期的、非計劃的經(jīng)濟價

值的減少。通常可以將損失分為兩種形態(tài)，即直接損失和間接員失。

直接損失是指風(fēng)險事故導(dǎo)致的財產(chǎn)本身損失和人身傷害，這類求失又

稱為實質(zhì)損失：間接損失則是指由直接損失引起的其他損失，包括額

外費用損失、收入損失和責(zé)任損失。

十四、風(fēng)險的分類和評估

（一）風(fēng)險的分類

企業(yè)所面臨的風(fēng)險從來源上分，有企業(yè)內(nèi)部和外部兩個方面。外

部風(fēng)險包括：科技發(fā)展帶來的企業(yè)技術(shù)、管理、信息等方面的風(fēng)險；

顧客需求或預(yù)期改變；競爭的存在；自然災(zāi)害；政治事件；經(jīng)濟環(huán)境

的改變等。內(nèi)部風(fēng)險主要有：員工的素質(zhì)和能力；經(jīng)理人的責(zé)任改變;

董事會或監(jiān)督委員會的責(zé)任履行情況等。

從企業(yè)能否對風(fēng)險進行控制來分，風(fēng)險分為可控風(fēng)險和不可控風(fēng)

險兩種。

（二）風(fēng)險評估

風(fēng)險評估是一個比較寬泛的概念，在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險管理標(biāo)

準(zhǔn)中，風(fēng)險評估就是風(fēng)險管理，包括了風(fēng)險管理的全過程，可以說是

風(fēng)險管理的代名詞。而在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)中，風(fēng)險評估

是全面風(fēng)險管理的一個步驟，包括內(nèi)容有多有少，如目標(biāo)確定、風(fēng)險

識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價以及風(fēng)險應(yīng)對等。

1、C0S092關(guān)于風(fēng)險評估概念

COSO內(nèi)部控制整體框架把風(fēng)險評估列為內(nèi)部控制的五要素之一

《內(nèi)部控制整體框架》認(rèn)為，風(fēng)險評估是指單位為實現(xiàn)其目標(biāo)而確認(rèn)

的相關(guān)風(fēng)險，以構(gòu)成進行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。單位風(fēng)險可能來自于：

(1)經(jīng)營環(huán)境的變化；

(2)聘用新的員工；

(3)采用新的或改良的信息系統(tǒng)

(4)迅猛的發(fā)展速度；

(5)新技術(shù)的運用

(6)新的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)或經(jīng)營活動的開發(fā)；

(7)企業(yè)改組；

(8)海外經(jīng)營;

(9)新的會計方法的采用。

2、C0S004關(guān)于風(fēng)險評估概念

《企業(yè)風(fēng)險管理整體框架》指出風(fēng)險評估要對識別的風(fēng)險進行分

析，以便確定對他們進行管理的依據(jù)。強調(diào)風(fēng)險評估是風(fēng)險管理的一

個步驟，相當(dāng)于我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的風(fēng)險分析。

3、我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》關(guān)于風(fēng)險評估概念

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》借鑒《企業(yè)風(fēng)險管理整體框架》，

認(rèn)為風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制

目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，從而合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。即為識別、分析、管

理與企業(yè)活動相關(guān)的市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、匯率風(fēng)險、經(jīng)

營風(fēng)險等各種風(fēng)險而建立的機制。該概念沿用C0S092的要素理念，是

相對寬泛的概念，包括C0S004目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險

應(yīng)對四大要素的組合。

十五、內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持

續(xù)發(fā)展的機制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實踐表明，組織的一

切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動,

都無法游離于內(nèi)部控制之外。“得控則強，失控則弱，無控則亂”，

內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個方面。

（一）內(nèi)部控制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)

企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須

要有一個長期的目標(biāo)c企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設(shè)想,

是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是

企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。

因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來

和長遠。一般認(rèn)為，要實現(xiàn)企業(yè)長遠的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)

部控制作為支撐。實踐證明，在我國經(jīng)濟快速發(fā)展的背景下，只有建

立和實施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險防范能力，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)

發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對此有

了明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成

較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認(rèn)識到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，

因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不

公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識到，內(nèi)部控制及其評價制度不只是為了滿

足外部強制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動。建設(shè)和完善內(nèi)部

控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。

（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證

內(nèi)部控制產(chǎn)生于紐織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動之中,

是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織

的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)

部管理控制與內(nèi)部會計控制兩大類。內(nèi)部管理控制制度是指那些對會

計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會計控

制是指那些對會計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制,

通過這種控制的建立，能維護財產(chǎn)物資的安全、完整，保證會計信息

的真實、可靠，保證經(jīng)營管理活動的經(jīng)濟性、效率性和效果性，保證

各項法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個方

面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟活動和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)

部控制并加強內(nèi)部控制。

（三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證

眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡。

首先，高質(zhì)量的報告信息將為管理當(dāng)局提供準(zhǔn)確而完整的信息，用以

支持管理當(dāng)局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質(zhì)量的對

外報告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)

管當(dāng)局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過職務(wù)分離、崗位輪

換、內(nèi)部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報告過程進行全

面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠

真實完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動的實際情況。反思我國近年來的一系列

財務(wù)舞弊案件，如紅光實業(yè)、銀廣夏、藍田股份等，其組織的內(nèi)部控

制失效負(fù)有不可推卸的責(zé)任。國內(nèi)外證券市場的財務(wù)丑聞，使得廣大

投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務(wù)報告的呼聲越來

越高。有效的內(nèi)部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公

平和透明，進而保護投資者利益與國家經(jīng)濟安全意義重大。

（四）內(nèi)部控制是加強企業(yè)制度管理的根本

現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為

主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、

權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系

列“契約的聯(lián)結(jié)”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行

動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理

當(dāng)局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費等行為，以犧牲委

托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)

督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對稱，降低代理成本，實現(xiàn)公司

治理目標(biāo)，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權(quán)益。同時，通

這不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控

制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作

機制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營的效

率和效果。

十六、內(nèi)部控制的局限性

依據(jù)唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制

也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有控制作用：另一方面也

有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限

性表現(xiàn)在以下幾個方面。

1、成本限制

內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保

證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過

風(fēng)險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也

將失去意義。

由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般

而言，用于衡量控制成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同?？刂瞥杀玖炕^為容易,

控制效益量化則相當(dāng)復(fù)雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時

可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、

時間價值有可能對實體造成的潛在財務(wù)或經(jīng)營影響。

此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當(dāng)控制與管理或運營過程相

結(jié)合，或“納入”管理或營運過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與

效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合

在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險，但對具體

單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，

也會因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險活動明確要求進行

成本收益分析，而低風(fēng)險活動則可以省略。

2、人為失誤

內(nèi)部控制的設(shè)計會受到設(shè)計人員經(jīng)驗和知識水平的限制，因而可

能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及

對指令的誤解等，也可能使內(nèi)部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)

營決策必須在規(guī)定的時間內(nèi)，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營行為的壓力

之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決

策，并不能產(chǎn)生預(yù)期的效果，而且可能需要做出改變。

3、串通舞弊

兩人或多人的合謀活動可能導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者

試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設(shè)法改變財務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息,

使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員

工可能會與客戶、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部

門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預(yù)算或激勵目標(biāo)。

因此，在實際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、

相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也

就很難發(fā)揮作用。

4、濫用職權(quán)

各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那

些負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當(dāng)用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)

直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和財務(wù)報告失真的一個重要原因。在某些

情況下，對于擔(dān)任控制職能的人員越權(quán)管理、濫用職權(quán)，即使具有良

好設(shè)計的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管

理的組成部分，理所當(dāng)然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企

業(yè)負(fù)責(zé)人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意

圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。

5、制度失效

內(nèi)部控制制度是針對制度制定時的經(jīng)濟業(yè)務(wù)設(shè)計的，內(nèi)部控制可

能會因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會對不正常的

或未預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型失去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中,

為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略，這就會導(dǎo)致原有的控制制

度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。

6、例外事件

內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，針對經(jīng)常性的

業(yè)務(wù)和事項進行的控制。但在現(xiàn)實企業(yè)中，由于復(fù)雜多變的外部環(huán)境

使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項由于其

特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲

點。也就是說，內(nèi)部控制的一個重大缺陷在于它不能應(yīng)對例外事件。

企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經(jīng)驗以及對

環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。

十七、內(nèi)部牽制

內(nèi)部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認(rèn)為內(nèi)部牽制由

3部分組成：職責(zé)分工、會計記錄、人員輪換。這3部分內(nèi)容在現(xiàn)代內(nèi)

部控制中都有所體現(xiàn)?！犊吕諘嬙~典》中對內(nèi)部牽制曾做出最全面

的解釋，它認(rèn)為“內(nèi)部牽制是指以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯

誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計。其主要特點是以任何個人，

或部門不能單獨控制任何一項或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式進行組織上的

責(zé)任分工，每項業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個人或部門的功能進行交叉檢

查或交叉控制。設(shè)計有效的內(nèi)部牽制得以使每項業(yè)務(wù)能完整、正確地

經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)部牽制機制永遠

是一個不可缺少的組成部分”。由此可見，內(nèi)部牽制是以查錯防弊為

目的，以職務(wù)分離、賬目核對為手段，以錢、賬、物等為主要控制對

象。

內(nèi)部牽制按照實現(xiàn)機制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制

兩類。

（一）分離式牽制

內(nèi)部牽制制度的建立主要是基于兩個設(shè)想，一是兩個人或兩個以

上的人或部門無意識地犯同樣錯誤的機會是很小的：二是兩個或兩個

以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個人或部

門舞弊的可能性。按照這樣的設(shè)想，通過內(nèi)部牽制機制，實現(xiàn)上下牽

制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯防弊這個主要功能。所謂的

上下牽制是指，從縱向看，每項經(jīng)濟業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過上下級

有關(guān)人員之手，使下級受上級監(jiān)督，上級受下級制約，促使上下級均

能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項經(jīng)

濟業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過彼此不相隸屬的兩個部門的處理，使每一

部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的

記錄，使之互相制約，自動檢查，防止或減少錯誤和弊端；同時，通

過交叉核對也能及時發(fā)現(xiàn)錯誤和弊病。

分離式牽制即不相容職務(wù)相分離，所謂不相容職務(wù)是指那些如果

由一個人或一個部門擔(dān)任既可能發(fā)生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其

錯誤和舞弊行為的職務(wù)。不相容職務(wù)主要有授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會

計記錄、財產(chǎn)保管和稽核檢查等職務(wù)，包括崗位的不相容、部門的不

相容以及流程的不相容。不相容職務(wù)分離主要是指授權(quán)審批與業(yè)務(wù)經(jīng)

辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與稽核檢

查、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等不能由一個人或一個部門進行。

由此可見，內(nèi)部牽制主要是以不相容職務(wù)分離為主要流程設(shè)計的,

是內(nèi)部控制的最初形式和基本形態(tài)。其目的是為了保證財產(chǎn)物費的安

全和完整，防止貪污、舞弊。實踐證明，該設(shè)想是合理的，內(nèi)部牽制

確實起到了防范錯弊的作用。

（二）合作式牽制

現(xiàn)代內(nèi)部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合

作達到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會審機制，企業(yè)面對重大

決策、重大業(yè)務(wù)事項、重要的人事任免以及大額資金支付時，需要領(lǐng)

導(dǎo)層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個人決策的失誤：又如合同會簽制

度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門

共同參與，會審、會簽人員共同參與、共擔(dān)責(zé)任，以及降低決策、合

同的風(fēng)險。另外，企業(yè)內(nèi)部各部門之間在業(yè)務(wù)上的協(xié)助也屬于合作式

牽制。例如，2012年財政部頒布要求在2014年1月1日試行的《行政

事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》中規(guī)定，重大事項需集體決策和會簽。

十八、企業(yè)風(fēng)險管理

(一)企業(yè)風(fēng)險管理(2004)架構(gòu)

1、基本框架

2004年，COSO為企業(yè)風(fēng)險管理確立了一個可普遍接受的定義，該

定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風(fēng)險和加強對風(fēng)險的管

理提供了堅實的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風(fēng)險管理是一個受企業(yè)董事會、管

理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個企

業(yè)，用以識別可能影響該企業(yè)的潛在事項，并且將風(fēng)險控制在風(fēng)險偏

好的范圍之內(nèi)，為達到實體目標(biāo)提供合理的保證。

企業(yè)風(fēng)險管理(2004)框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風(fēng)

險管理，即由目標(biāo)、要素和組織三個維度組成的有機整體。

第一維度為企業(yè)的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)和合

規(guī)目標(biāo)。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、

選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理框架

力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)。戰(zhàn)略目

標(biāo)與高層目標(biāo)相關(guān)，和企業(yè)使命相一致，企業(yè)所有的經(jīng)營管理活動必

須長期有效地支持該使命。經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)運營的效果和效率相關(guān)，

包括業(yè)績和利潤目標(biāo)，運營變化以管理當(dāng)局對結(jié)構(gòu)和業(yè)績的選擇為基

砧，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報告目標(biāo)與組織報告可靠性相

關(guān)，包括對內(nèi)報告和對外報告，涉及財務(wù)和非財務(wù)信息。合規(guī)目標(biāo)層

次較低，也是最基礎(chǔ)的目標(biāo)，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。

第二維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險

評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

第三維度組織是企業(yè)的層級，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及

子公司。

三個維度的關(guān)系是，全面風(fēng)險管理的八個要素都是為企業(yè)的四個

目標(biāo)服務(wù)的；企業(yè)各個層級都要堅持同樣的四個目標(biāo)；每個層次都必

須從以上八個方面進行風(fēng)險管理。

2、構(gòu)成要素

第二維度企業(yè)風(fēng)險管理包含八個相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來源于管

理當(dāng)局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程整合在一起。這些構(gòu)成要素的

含義如下。

內(nèi)部環(huán)境一一內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何

認(rèn)識和對待風(fēng)險設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險管理理念和風(fēng)險容量、誠信和

道德價值觀，以及他們所處的經(jīng)營環(huán)境。

目標(biāo)設(shè)定一一必須先有目標(biāo)，管理當(dāng)局才能識別影響目標(biāo)實現(xiàn)的

潛在事項。企業(yè)風(fēng)險管理確保管理當(dāng)局采取適當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標(biāo)，

確保所選定的目標(biāo)支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險容量相

符。

事項識別一一必須識別影響主體目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項，區(qū)

分風(fēng)險和機會。機會被反饋到管理當(dāng)局的戰(zhàn)略或目標(biāo)制訂過程中。

風(fēng)險評估一一通過考慮風(fēng)險的可能性和影響來對其加以分析，并

以此作為決定如何進行管理的依據(jù)。風(fēng)險評估應(yīng)立足于固有風(fēng)險和剩

余風(fēng)險。

風(fēng)險應(yīng)對一一管理當(dāng)局選擇風(fēng)險應(yīng)對一回避、承受、降低或者分

擔(dān)風(fēng)險一一采取一系列行動以便把風(fēng)險控制在主體的風(fēng)險容忍度和風(fēng)

險容量以內(nèi)。

控制活動一一制廣和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風(fēng)險應(yīng)對得以有

效實施。

信息與溝通一一相關(guān)的信息以確保員工履行其職責(zé)的方式和時機,

能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體

中的向下、平行和向上流動。

監(jiān)控一一對企業(yè)風(fēng)險管理進行全面監(jiān)控，必要時加以修正。監(jiān)控

彳以通過持續(xù)的管理活動、個別評價或者兩者結(jié)合來完成。

企業(yè)風(fēng)險管理并不是一個嚴(yán)格的順次過程，一個構(gòu)成要素并不是

僅僅影響接下來的那個構(gòu)成要素。它是一個多方向的、反復(fù)的過程，

在這個過程中幾乎每一個構(gòu)成要素都會影響其他構(gòu)成要素。

3、企業(yè)風(fēng)險管理(2004)框架面臨的問題

企業(yè)風(fēng)險管理(2004)框架在對企業(yè)風(fēng)險管理進行定義時所強調(diào)

的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業(yè)，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定

中“o而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。C0S0最初在編制

ERM框架時采用了類似于內(nèi)部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對

立方體右側(cè)的內(nèi)容進行了修改，刪除了有關(guān)活動和流程，改為側(cè)重于

范圍更廣的實體和運營單位及分支機構(gòu)，但許多企業(yè)依然試圖在過于

細(xì)微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。許多組

織機構(gòu)將企業(yè)風(fēng)險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為一

種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了治理效果。

2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟大蕭條，

“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發(fā)，ERM有關(guān)問題和價值的主張便開

始明朗起來，令許多企業(yè)進入危機應(yīng)對模式，企業(yè)風(fēng)險管理的實施也

因此受到企業(yè)特別是C級高管的真正重視。6月24日，C0S0委員會發(fā)

布《企業(yè)風(fēng)險管理：風(fēng)險與戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)》，以向公眾征求意見,

截止日期為2016年9月30日。

（二）企業(yè)風(fēng)險管理（2016）框架的內(nèi)容

相對于企業(yè)風(fēng)險管理（2004）框架，新版企業(yè)風(fēng)險管理（風(fēng)險與

戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)）（2016）使用了構(gòu)成元素加原則的結(jié)構(gòu)，包括5

個構(gòu)成元素，細(xì)分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業(yè)內(nèi)部控

制框架的部分內(nèi)容，在文章的整體結(jié)構(gòu)上就是采用的這種結(jié)構(gòu)新的結(jié)

構(gòu)加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素

和23個原則。

新版框架對ERM的定義為：組織在創(chuàng)造、保存、實現(xiàn)價值的過程

中賴以進行風(fēng)險管理的，與戰(zhàn)略制訂和實施相結(jié)合的文化、能力和實

踐?？梢钥吹?，新版框架簡化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定

義方便的是所有讀者的理解，而不只是風(fēng)險管理從業(yè)者。新定義包括

文化和能力而不只是過程，更加強調(diào)風(fēng)險與價值的相結(jié)合，突出價值

創(chuàng)造而不只是防止損失，這樣也避免了和內(nèi)部控制定義的界限不清。

新版框架中，ERM被視為戰(zhàn)略制定的重要組成和識別機遇、創(chuàng)造和保留

價值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨

的活動，而是融入主體的戰(zhàn)略和運營當(dāng)中的有機部分。

新版框架注意到了自舊版框架發(fā)布以來，組織在實踐ERM過程中

遇到的一些問題，包括對風(fēng)險管理工作的定位，風(fēng)險管理工作的范圍

和目標(biāo)等，新版框架定義了風(fēng)險管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)

目標(biāo)與使命、愿景和價值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意

義；執(zhí)行戰(zhàn)略過程中的風(fēng)險。

1、風(fēng)險治理和文化

風(fēng)險治理和文化構(gòu)成了ERM所有其他部分的基礎(chǔ)。風(fēng)險治理定下

主體的基本基調(diào)，加強ERM的重要性并確立ERM的監(jiān)管責(zé)任的分配；

文化則是主體的價值觀、行為準(zhǔn)則和對風(fēng)險的理解。

(1)實現(xiàn)董事會對風(fēng)險的監(jiān)督。董事會對主體的風(fēng)險監(jiān)督負(fù)有首

要責(zé)任。

(2)建立治理和運作模式。在明確的責(zé)任分配下，組織應(yīng)該建立

完整的運營模式和匯報體系。

(3)定義期望的組織行為。董事會和管理層通過定義其期望的行

為將組織核心價值和對風(fēng)險的態(tài)度具體化。

(4)展現(xiàn)對誠實和道德的承諾。組織制定基調(diào)，建立員工行為準(zhǔn)

則并對偏離準(zhǔn)則的行為做出回應(yīng)。

(5)加強問責(zé)。組織確保各個層級的個體在風(fēng)險管理方面的職責(zé)

明確，并確保其自身在提供準(zhǔn)則和指導(dǎo)方面的職責(zé)明確。

(6)吸引、發(fā)展并留住優(yōu)秀的個體。致力于根據(jù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)

構(gòu)筑人力資本，管理層通過在不同層面建立人力資源管理體系來吸弓1、

培訓(xùn)、指導(dǎo)人才，評價和留住人才。

2、風(fēng)險、戰(zhàn)略和目標(biāo)設(shè)定

ERM通過制訂戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的過程與主體的戰(zhàn)略計劃融合在一起。

通過對商業(yè)環(huán)境的理解，組織可以得到對內(nèi)在和外在因素的看法以及

它們對風(fēng)險的影響。組織在戰(zhàn)略制訂中確定其風(fēng)險偏好，而業(yè)務(wù)目標(biāo)

使得戰(zhàn)略得以實踐并形成主體日常的運營。

(1)考慮風(fēng)險和業(yè)務(wù)環(huán)境。組織考慮業(yè)務(wù)環(huán)境對風(fēng)險圖譜的潛在

影響；組織要理解業(yè)務(wù)環(huán)境，考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境和不同的利益相

關(guān)者。

(2)定義風(fēng)險偏好。組織在創(chuàng)造、保存和實現(xiàn)價值的過程中定義

風(fēng)險偏好。

(3)評估可供選擇的戰(zhàn)略。組織評估可替代的戰(zhàn)略和對風(fēng)險狀況

的影響。

(4)建立業(yè)務(wù)目標(biāo)的同時考慮風(fēng)險。組織建立不同層次的業(yè)務(wù)目

標(biāo)以制定和支持戰(zhàn)略的同時考慮風(fēng)險。

(5)定義可接受的績效浮動區(qū)間?？山邮艿目冃Ц右部梢岳斫?/p>

為風(fēng)險容忍度。

3、執(zhí)行中的風(fēng)險

組織識別并評估可能影響其實現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的風(fēng)險，結(jié)合企

業(yè)的風(fēng)險偏好，對風(fēng)險按照其嚴(yán)重程度排分優(yōu)先次序，組織選擇風(fēng)險

應(yīng)對的方法并對績效進行監(jiān)控以做出調(diào)整。這樣，企業(yè)對追求戰(zhàn)略和

業(yè)務(wù)目標(biāo)時所面臨的風(fēng)險量建立起一個組合的觀念。

(1)識別執(zhí)行中的風(fēng)險。組織識別執(zhí)行過程中影響業(yè)務(wù)目標(biāo)實現(xiàn)

的風(fēng)險。

(2)評估風(fēng)險的嚴(yán)重程度。風(fēng)險評估的重要工具是風(fēng)險熱力圖，

熱力圖從風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度兩方面對風(fēng)險進行評級。風(fēng)險

評價要從固有風(fēng)險、目標(biāo)剩余風(fēng)險和實際剩余風(fēng)險三個層級進行。

(3)區(qū)分風(fēng)險的優(yōu)先次序。組織結(jié)合風(fēng)險偏好，選定對風(fēng)險排分

優(yōu)先等級的標(biāo)準(zhǔn)，然后對所有識別的風(fēng)險進行排分。

（4）識別并選擇風(fēng)險響應(yīng)。這些控制活動在《內(nèi)部控制一一整合

框架》中已經(jīng)介紹。

（5）評估執(zhí)行中的風(fēng)險。組織需要對績效進行監(jiān)測，如果績效的

浮動區(qū)間超出了可以接受的范圍，則可能需要重新考慮業(yè)務(wù)目標(biāo)或戰(zhàn)

略；調(diào)整目標(biāo)績效，重新進行風(fēng)險評估；重新進行風(fēng)險優(yōu)先級的排序;

重新制定風(fēng)險應(yīng)對措施；重新確立風(fēng)險偏好。

（6）建立風(fēng)險的組合觀。管理層需要從組織整體角度考慮風(fēng)險，

將組織風(fēng)險作為一個整體去和實現(xiàn)績效目標(biāo)所需要承受的風(fēng)險進行對

比，而不是將其視為一個個單獨的、分散的風(fēng)險。

4、風(fēng)險信息、溝通和報告

溝通是在主體中不斷迭代地取得并分享信息的過程。管理層利用

從內(nèi)部和外部取得的有效信息來支持企業(yè)風(fēng)險管理工作，組織利用信

息系統(tǒng)來捕捉、處理和管理數(shù)據(jù)和信息。通過利用應(yīng)用于所有組成部

分的信息，組織就風(fēng)險、文化和績效做出報告。

（1）使用相關(guān)信息。組織利用支持企業(yè)風(fēng)險管理的信息，首先考

慮有哪些可用的信息來源，然后衡量取得這些信息的成本，最終確定

需要哪些信息來源。

（2）利用信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)可以是正式的或者是非正式的。

(3)溝通風(fēng)險信息。溝通的對象既包括內(nèi)部的員工，也包括董事

會、股東及其他外部的利益相關(guān)者。溝通方法可以是電子信息、外部/

第三方材料、非正式/口頭、公共活動、培訓(xùn)和研討會、內(nèi)部文件。

(4)對風(fēng)險、文化和績效進行報告。組織在各個層級對風(fēng)險、文

化和績效做出報告。

5、監(jiān)控風(fēng)險管理效果

通過監(jiān)控風(fēng)險管理(ERM)的效果，組織可以判斷ERM的各組成部

分的長期運作是否良好并獲知有哪些實質(zhì)性的變化。

(1)對重大變化進行監(jiān)控。組織識別和評估可能對戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目

標(biāo)的達成造成實質(zhì)性影響的內(nèi)部和外部變化。造成這些實質(zhì)性影響的

變化可能來自內(nèi)部的原因，如快速成長、新技術(shù)或者管理層及其他人

事變動；可能來自外部環(huán)境，例如法規(guī)和經(jīng)濟環(huán)境的變化；還可能來

自組織文化方面，例如并購和重組帶來的文化沖擊。

(2)對ERM進行監(jiān)控。組織應(yīng)監(jiān)控ERM的效果并隨時準(zhǔn)備對其進

行效率上和實用性上的改善，組織同樣要明確未來理想中的ERM狀態(tài),

做到持續(xù)改進。

十九、內(nèi)部控制的相關(guān)比較

(一)目標(biāo)的比較

內(nèi)部控制是一個管理系統(tǒng)而非技術(shù)系統(tǒng)，是一個防守系統(tǒng)而不是

進攻系統(tǒng)，因此，內(nèi)部控制要實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化目標(biāo)，無法依靠

利益的增加而只能通過減少支出。內(nèi)部控制的目標(biāo)，通常指內(nèi)部控制

所要達到的預(yù)期效果和所要完成的控制任務(wù)。從理論上說，內(nèi)部控制

的目標(biāo)主要取決于內(nèi)部控制本身所具有的功能和人們在設(shè)計、水行內(nèi)

部控制時的主觀需要。內(nèi)部控制的目標(biāo)限于內(nèi)部控制功能和人們的主

觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當(dāng)然，也不能低于主觀

需求。

1、國內(nèi)外相關(guān)報告的內(nèi)部控制目標(biāo)比較

內(nèi)部控制的目標(biāo)并非單一的，是由幾個目標(biāo)組成的目標(biāo)結(jié)構(gòu)或體

系，并且，各目標(biāo)之間存在著相互聯(lián)系。目前內(nèi)部控制學(xué)