《企業(yè)合規(guī)管理體系》解讀

2023年8月10日，深圳市市場監(jiān)督管理局發(fā)布了深圳

市地方標準《企業(yè)合規(guī)管理體系》。

一、標準編制的背景和必要性

（一）國家層面的合規(guī)相關(guān)政策

黨的十八大確立了全面依法治國的總方針，在全面推

進依法治國的背景下，黨和國家高度重視企業(yè)合規(guī)制度體

系建設(shè)。習(xí)近平總書記在中央多次重要會議上，就切實加

強企業(yè)合規(guī)建設(shè)工作作出了一系列重要講話和重要指示。

2018年11月9日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）辦公廳印發(fā)《中央企業(yè)合

規(guī)管理指引（試行）》并組織編制一系列重點領(lǐng)域合規(guī)指

南。2021年12月3日，國務(wù)院國資委召開專題工作部署

會，正式宣布2022年為中央企業(yè)合規(guī)管理強化年。

2022年3月12日，第十三屆全國人大四次會議通過

的《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)

劃和2035年遠景目標綱要》中提出了企業(yè)守法合規(guī)的要

求，從中央層面再次明確強調(diào)了企業(yè)強化守法合規(guī)管理，

建立合規(guī)制度體系的重要性。

2022年8月23日，國務(wù)院國資委公布《中央企業(yè)合

規(guī)管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）?！掇k法》的出

臺，對中央企業(yè)管理和企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大直接影響。

（二）深圳市合規(guī)相關(guān)政策

2021年5月，中央全面依法治國委員會印發(fā)《關(guān)于

支持深圳建設(shè)中國特色社會主義法治先行示范城市的意

見》，提出支持深圳打造全國企業(yè)合規(guī)示范區(qū)。

2022年7月，中共深圳市委印發(fā)《法治深圳建設(shè)規(guī)

劃（2021—2025年）》，明確要求深圳要積極打造企業(yè)

合規(guī)示范區(qū)。

2023年3月，中共深圳市委辦公廳、深圳市人民政府辦

公廳印發(fā)《關(guān)于加快打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)的實施意見》，明

確了深圳打造企業(yè)合規(guī)示范區(qū)的戰(zhàn)略目標，提出了探索建立

企業(yè)合規(guī)認證地方標準等重要任務(wù)，為企業(yè)合規(guī)建設(shè)標準化

建設(shè)指明了方向。

（三）國內(nèi)外合規(guī)標準化現(xiàn)狀

國際標準化組織（ISO）于2016年批準成立了ISO/TC309

組織治理技術(shù)委員會，主要負責(zé)與組織的指導(dǎo)、控制和應(yīng)負

責(zé)任相關(guān)的治理領(lǐng)域的標準化工作。ISO/TC309下設(shè)了WG

4合規(guī)管理體系工作組，負責(zé)合規(guī)管理領(lǐng)域國際標準的制定

和維護。目前，ISO/TC309/WG4已發(fā)布的國際標準有ISO

19600:2014《合規(guī)管理體系指南》和ISO37301:2021《合

規(guī)管理體系要求及使用指南》。ISO37301:2021《合規(guī)管

理體系指南》作為A類標準，可用于指導(dǎo)開展合規(guī)管理體

系認證。

國內(nèi)標準方面，2017年，我國發(fā)布了等同采用ISO

19600:2014《合規(guī)管理體系指南》的國家標準GB/T35770

—2017《合規(guī)管理體系指南》。2021年6月24日，國家

標準化管理委員會發(fā)布《關(guān)于批準籌建全國機構(gòu)治理標準化

技術(shù)委員會的通知》（國標委發(fā)〔2021〕16號），授權(quán)批準

由深圳市市場監(jiān)督管理局負責(zé)籌建全國機構(gòu)治理標準化技

術(shù)委員會（SAC/TC600）。SAC/TC600負責(zé)ISO/TC309的

國內(nèi)技術(shù)對口工作。2022年10月，我國發(fā)布了等同采用ISO

37301:2021《合規(guī)管理體系指南》的國家標準GB/T35770

—2022《合規(guī)管理體系要求及使用指南》。目前，國內(nèi)的

第三方檢測認證機構(gòu)紛紛依據(jù)ISO37301:2021《合規(guī)管理體

系指南》開展企業(yè)合規(guī)管理體系認證工作。企業(yè)的合規(guī)體

系建設(shè)穩(wěn)步推進，合規(guī)已成為中國企業(yè)健康發(fā)展的主要趨勢

和主旋律。

二、標準主要亮點

《企業(yè)合規(guī)管理體系》作為企業(yè)開展合規(guī)管理體系構(gòu)建

和評價的統(tǒng)領(lǐng)性、通用性的標準，為深圳市企業(yè)提供了建立、

實施、評估、維護及改進合規(guī)管理體系的一般規(guī)定，適用于

企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)，企業(yè)亦可依據(jù)該地方標準開展自評

和第三方評價，為深圳在雙區(qū)建設(shè)背景下探索評價企業(yè)合規(guī)

提供技術(shù)支撐，有利于深圳市企業(yè)合規(guī)有關(guān)政策的落地實施。

本標準明確了企業(yè)合規(guī)管理體系的基本原則，規(guī)定了企

業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)中的企業(yè)環(huán)境、領(lǐng)導(dǎo)作用、策劃、支持、

運行、績效評價、持續(xù)改進等方面的管理要求。主要內(nèi)容包

括：

（1）基本原則：本標準從評價企業(yè)合規(guī)管理體系有效

性、先進性、適用性的角度，提出了企業(yè)開展合規(guī)管理體系

建設(shè)的有效適宜、全面覆蓋、客觀獨立、協(xié)同聯(lián)動、公開易

得五項基本原則。

（2）企業(yè)環(huán)境：企業(yè)在開展合規(guī)管理體系建設(shè)時，應(yīng)

理解自身情況及外部環(huán)境，理解利益相關(guān)方的需求和期望，

確定合規(guī)管理體系的邊界和適用性。在此基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)

經(jīng)營實際，建立適合企業(yè)發(fā)展的合規(guī)管理體系。

（3）領(lǐng)導(dǎo)作用：企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)者和決策層應(yīng)以身作則，

堅持并積極、明確地支持企業(yè)合規(guī)與合規(guī)管理體系建設(shè)，明

確企業(yè)合規(guī)方針和目標，確保合規(guī)成為企業(yè)核心價值觀之一，

確保合規(guī)管理部門及人員的權(quán)限和獨立性，將合規(guī)納入企業(yè)

績效考核，為合規(guī)管理工作提高充分、適當(dāng)且可用的資源和

技術(shù)支持。

（4）策劃：包括對企業(yè)合規(guī)目標及其實現(xiàn)措施的策劃、

企業(yè)應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險措施的策劃以及企業(yè)進行合規(guī)管理體系

變更的策劃。企業(yè)在策劃過程中按照相關(guān)制度及程序開展風(fēng)

險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對等工作，并根據(jù)法律法規(guī)及過

往的經(jīng)驗適時對相關(guān)制度和程序予以修訂和更新。

（5）支持：企業(yè)應(yīng)提供資源保障，支持開展員工聘用、

合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)溝通、合規(guī)考核、合規(guī)咨詢、合規(guī)相關(guān)信息

的記錄存檔、信息化建設(shè)等合規(guī)管理工作。

（6）運行：企業(yè)通過建立健全合規(guī)審查與檢查機制，

明確審查范圍、流程和標準，建立暢通的合規(guī)舉報渠道，并

根據(jù)舉報線索開展合規(guī)調(diào)查，落實合規(guī)報告制度，明確違規(guī)

責(zé)任及違規(guī)處理標準等措施，推動企業(yè)合規(guī)管理體系的有效

運行。

（7）績效評價：企業(yè)通過對合規(guī)管理體系的運行情況

進行監(jiān)視、測量、分析、評價，開展內(nèi)部審核和管理評審等

方式，對企業(yè)合規(guī)管理工作開展績效評價，確保企業(yè)合規(guī)管

理體系的適宜性、充分性、有效性。

（8）持續(xù)改進：企業(yè)結(jié)合違規(guī)事件與合規(guī)管理體系績

效評價結(jié)果，在合理的成本和可接受風(fēng)險的條件下，持續(xù)改

進和完善合規(guī)管理制度，確保其適宜性、充分性和有效性，

且應(yīng)對不合規(guī)事件采取相應(yīng)的措施。

（9）本標準還以附錄的形式規(guī)定了合規(guī)管理體系的重

點環(huán)節(jié)、合規(guī)管理體系的重點人員和合規(guī)管理體系的重點領(lǐng)

域的合規(guī)要求。

三、標準實施的效益

對于大多數(shù)深圳乃至中國的企業(yè)來說，合規(guī)管理體系是

一個比較新的概念，企業(yè)對合規(guī)、合規(guī)管理、合規(guī)管理體系

等概念以及如何開展合規(guī)管理工作、如何建立合規(guī)管理體系

缺乏思路，本標準基于已出臺的國際標準ISO37301:2021《合

規(guī)管理體系指南》和國家標準GB/T35770—2022《合規(guī)管

理體系指南》，結(jié)合深圳市企業(yè)目前的合規(guī)建設(shè)現(xiàn)狀、難

點和需求，制定《企業(yè)合規(guī)管理體系》，推動企業(yè)運用良好

的治理方法