保密協(xié)議樣板合同編號：__________一、協(xié)議雙方信息1.甲方信息甲方為[甲方公司名稱]，一家依據(jù)[甲方注冊地法律]合法成立并有效存續(xù)的[甲方公司類型]，主要從事[甲方業(yè)務范圍]業(yè)務。甲方地址為[甲方地址]，聯(lián)系方式為[甲方聯(lián)系方式]。2.乙方信息乙方為[乙方公司名稱]，一家依據(jù)[乙方注冊地法律]合法成立并有效存續(xù)的[乙方公司類型]，主要從事[乙方業(yè)務范圍]業(yè)務。乙方地址為[乙方地址]，聯(lián)系方式為[乙方聯(lián)系方式]。二、定義與解釋1.保密信息定義本協(xié)議中的保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有技術、商業(yè)、財務、市場、客戶、產(chǎn)品、業(yè)務計劃、策略、研發(fā)成果以及其他非公開的信息，無論是以書面、口頭、電子或其他形式存在。這些信息包括但不限于：商業(yè)秘密、專有技術、產(chǎn)品設計、工藝流程、客戶名單、銷售渠道、市場推廣計劃、財務數(shù)據(jù)、預算信息、未公開的知識產(chǎn)權等。2.相關術語解釋“關聯(lián)方”：就一方而言，指直接或間接控制該方、受該方控制或與該方共同受控制的任何實體，此處的“控制”指通過持有股權、表決權或其他類似方式對一個實體的經(jīng)營管理決策產(chǎn)生決定性影響?！暗谌健保褐赋追?、乙方及其各自關聯(lián)方之外的任何自然人、法人或其他組織。三、保密義務1.乙方保密義務乙方應將從甲方獲取的保密信息視為機密，采取合理的保密措施予以保護。乙方不得向任何第三方披露保密信息，除非獲得甲方的事先書面同意。乙方應僅將保密信息用于與雙方合作相關的目的，且不得超出本協(xié)議約定的范圍使用。在乙方內(nèi)部，那些有必要知悉保密信息以履行本協(xié)議項下義務的員工、顧問或代理人（“授權人員”）才可以接觸保密信息，并且乙方應保證這些授權人員遵守與本協(xié)議同等嚴格的保密義務。2.甲方保密義務甲方同樣應將從乙方獲取的保密信息視為機密，采取合理的保密措施予以保護。甲方不得向任何第三方披露保密信息，除非獲得乙方的事先書面同意。甲方應僅將保密信息用于與雙方合作相關的目的，且不得超出本協(xié)議約定的范圍使用。在甲方內(nèi)部，那些有必要知悉保密信息以履行本協(xié)議項下義務的員工、顧問或代理人（“授權人員”）才可以接觸保密信息，并且甲方應保證這些授權人員遵守與本協(xié)議同等嚴格的保密義務。四、保密信息的范圍1.明確的保密信息類型（1）商業(yè)秘密類保密信息：包括但不限于雙方的業(yè)務模式、商業(yè)模式創(chuàng)新、市場定價策略、利潤來源與分配方式、未公開的合作意向與談判信息等。（2）技術類保密信息：涵蓋雙方所擁有的未公開的技術發(fā)明、專利申請內(nèi)容、技術研發(fā)過程中的實驗數(shù)據(jù)、軟件、技術算法、技術改進方案等。（3）客戶類保密信息：包含雙方的客戶名單、客戶聯(lián)系方式、客戶交易習慣、客戶特殊需求以及客戶的信用狀況等信息。（4）財務類保密信息：例如雙方的財務預算、成本結構、盈利狀況、資金來源與使用計劃、未公開的財務報表等。2.除外信息以下信息不屬于保密信息：（1）在披露方披露時已為公眾所知的信息，但接收方有證據(jù)表明該信息是由披露方不當披露而進入公眾領域的除外。（2）接收方在從披露方獲取之前已合法知悉的信息，且接收方有證據(jù)證明其合法來源。（3）接收方從第三方合法獲取的信息，且該第三方不受保密義務約束向接收方披露該信息。五、保密期限1.起始時間保密期限自本協(xié)議生效之日起開始計算。本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.終止時間保密期限至以下情形中較早發(fā)生者為止：（1）本協(xié)議終止或期滿后[X]年，但雙方另有約定的除外。（2）保密信息已合法進入公共領域，不再具有保密性。六、保密措施1.乙方的保密措施（1）乙方應建立嚴格的保密制度，明保證密信息的管理流程。對于以書面形式存在的保密信息，乙方應將其保存在安全的場所，如設有安全防護措施（如密碼鎖、門禁系統(tǒng)等）的辦公室或專門的文件存儲區(qū)域。對于電子形式的保密信息，乙方應采用加密技術存儲，并設置嚴格的訪問權限，僅允許授權人員通過特定的賬號和密碼訪問。（2）乙方應定期對保密信息的存儲和使用情況進行檢查，保證保密信息的安全性。在發(fā)覺保密信息可能存在泄露風險時，應立即采取措施進行調(diào)查和防范，如暫停相關人員對保密信息的訪問權限、加強安全防護措施等。（3）乙方應向其授權人員進行保密培訓，告知其保密信息的重要性以及保密義務。在授權人員離職或結束與乙方的合作關系時，乙方應要求其歸還所有涉及保密信息的資料，并簽署保密承諾函，承諾繼續(xù)遵守保密義務。（4）當乙方需要與第三方合作且可能涉及披露保密信息時，乙方應與第三方簽訂保密協(xié)議，要求第三方遵守與本協(xié)議同等嚴格的保密義務。在與第三方合作過程中，乙方應密切監(jiān)督第三方對保密信息的使用和保護情況，保證保密信息不被泄露。2.甲方的保密措施（1）甲方應建立完善的保密管理體系，對保密信息進行分類管理。對于高度機密的保密信息，如核心技術資料、重大商業(yè)決策信息等，應采用特殊的保密措施，如多重加密、限制訪問人數(shù)等。對于一般機密的保密信息，也應采取合理的保密措施，如設置文件標記、限制信息傳播范圍等。（2）甲方應指定專門的保密負責人，負責保密信息的管理和監(jiān)督工作。保密負責人應定期向甲方管理層匯報保密信息的保護情況，及時發(fā)覺和解決保密工作中存在的問題。（3）甲方應在其辦公場所設置明顯的保密標識，提醒員工注意保密信息的保護。在員工入職時，應向其告知公司的保密制度，并要求員工簽署保密協(xié)議。在員工日常工作中，應加強保密意識的教育和培訓，提高員工對保密信息的保護意識。（4）當甲方需要將保密信息提供給第三方進行評估、審計或其他合法目的時，甲方應事先對第三方的信譽和保密能力進行調(diào)查，并與第三方簽訂保密協(xié)議。在第三方接觸保密信息過程中，甲方應安排專人進行監(jiān)督，保證保密信息不被泄露。七、保密信息的使用限制1.禁止使用情形（1）接收方不得將保密信息用于任何與雙方合作目的無關的商業(yè)活動。例如，乙方不得將從甲方獲取的客戶名單用于自己的市場營銷活動，以招攬甲方的客戶，除非獲得甲方的明確書面同意。（2）接收方不得將保密信息用于損害披露方利益的目的。這包括但不限于利用保密信息與披露方進行不正當競爭，如通過泄露披露方的商業(yè)秘密來獲取競爭優(yōu)勢，或者利用保密信息干擾披露方的正常業(yè)務運營。（3）接收方不得對保密信息進行反向工程、分解或分析，除非獲得披露方的書面授權。例如，甲方如果向乙方提供了一款軟件產(chǎn)品的部分作為保密信息，乙方不得在未得到甲方同意的情況下對該進行反向工程以獲取軟件的全部技術架構和算法。2.特定使用的許可（1）如果接收方需要將保密信息用于本協(xié)議約定之外的特定目的，必須事先獲得披露方的書面許可。在請求許可時，接收方應詳細說明使用目的、使用方式以及預期的使用結果等信息，以便披露方進行評估。（2）如果披露方同意接收方的特定使用請求，雙方應就該特定使用簽訂補充協(xié)議，明確雙方的權利和義務，包括但不限于使用范圍、使用期限、保密措施以及知識產(chǎn)權歸屬等問題。八、保密信息的披露限制1.禁止披露情形（1）未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于關聯(lián)方、合作伙伴、供應商、客戶等。例如，乙方不得將從甲方獲取的技術研發(fā)成果披露給乙方的供應商，即使該供應商與乙方的業(yè)務合作可能與甲方的保密信息存在一定關聯(lián)。（2）在任何法律程序、行政程序或監(jiān)管要求下，接收方不得披露保密信息，除非事先獲得披露方的書面同意或者法律明確要求必須披露。在這種情況下，接收方應在披露前盡可能通知披露方，并配合披露方采取措施保護保密信息的機密性，如請求法院或監(jiān)管機構對保密信息進行保密處理。2.特殊披露的程序（1）如果接收方因法律程序、行政程序或監(jiān)管要求必須披露保密信息，應首先書面通知披露方，說明披露的原因、披露的范圍以及擬披露的第三方等信息。（2）披露方在收到接收方的通知后，有權采取措施保護保密信息，如向法院或監(jiān)管機構申請保密令、提交保密聲明等。如果披露方未能在合理時間內(nèi)采取有效措施，接收方在遵守法律法規(guī)的前提下，可以按照要求進行披露，但應僅披露必要的信息，并盡最大努力保證保密信息的保密性。九、違約責任1.違約情形（1）如果接收方違反本協(xié)議的保密義務，包括但不限于未經(jīng)授權披露保密信息、超出約定范圍使用保密信息等，即構成違約。（2）如果接收方未能采取本協(xié)議約定的保密措施，導致保密信息泄露或存在泄露風險，也構成違約。（3）如果接收方在未經(jīng)披露方書面同意的情況下，將保密信息用于禁止使用的情形或未按照特定使用許可的要求使用保密信息，同樣構成違約。2.違約賠償（1）違約方應向非違約方賠償因違約行為給非違約方造成的所有直接損失和間接損失。直接損失包括但不限于因保密信息泄露導致的業(yè)務損失、商業(yè)機會損失、研發(fā)成本增加等；間接損失包括但不限于非違約方的聲譽損失、市場份額下降等。（2）賠償金額應根據(jù)實際損失進行計算，但如果實際損失難以確定，雙方同意按照以下方式確定賠償金額：如果違約方因違約行為獲得了經(jīng)濟利益，該經(jīng)濟利益應作為賠償金額支付給非違約方；如果無法確定違約方的經(jīng)濟利益，根據(jù)本協(xié)議涉及保密信息的價值、保密信息的商業(yè)重要性以及違約行為的嚴重程度等因素，由雙方協(xié)商確定一個合理的賠償金額，或者由有管轄權的法院或仲裁機構根據(jù)具體情況進行判定。十、爭議解決1.協(xié)商解決雙方應首先嘗試通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議。協(xié)商應在一方書面通知另一方爭議事項后的[X]個工作日內(nèi)開始。在協(xié)商期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議項下除爭議事項以外的其他義務。2.仲裁或訴訟選擇如果雙方在協(xié)商后的[X]個工作日內(nèi)未能就爭議事項達成一致解決方案，雙方同意按照以下方式解決爭議：（1）[選擇仲裁方式]：雙方同意將爭議提交至[仲裁機構名稱]進行仲裁。仲裁應按照該