PCGPU公司

內(nèi)部控制方案

目錄

一、公司治理的框架................................................3

二、公司治理原則的內(nèi)容...........................................7

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別....................................13

四、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系....................................14

五、內(nèi)部控制的重要性.............................................17

六、內(nèi)部控制的局限性............................................21

七、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系分析............................24

八、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理.................................................26

九、家族治理模式的主要內(nèi)容......................................36

十、家族治理模式的產(chǎn)生..........................................40

H、利益導(dǎo)向...................................................42

十二、公司治理的力量源泉........................................44

十三、公司治理模式差異論........................................46

十四、公司治理與公司管理的關(guān)系..................................49

十五、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...............................................51

十六、GPU基本概念...............................................52

十七、必要性分析.................................................53

十八、公司簡(jiǎn)介...................................................54

十九、項(xiàng)目概況...................................................55

二十、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析..............................................57

二十一、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策...........................................60

法人治理結(jié)構(gòu).....................................................62

（一）股東權(quán)利及義務(wù).............................................62

1、公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其池需要確認(rèn)股東身份的行為

時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在

冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。...................................62

一、公司治理的框架

公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩部分（見(jiàn)本書(shū)第二章、

第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮,

公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點(diǎn),

具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風(fēng)險(xiǎn)的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)

構(gòu)安排和組織安排。治理機(jī)制是從動(dòng)態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)

互動(dòng)的管控關(guān)系、功能和運(yùn)行原理，包括監(jiān)督機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、決策

機(jī)制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無(wú)限開(kāi)放性。

按照機(jī)制設(shè)計(jì)或?qū)嵤┧觅Y源的來(lái)源，公司治理可以簡(jiǎn)單區(qū)分

為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。

（一）外部治理系統(tǒng)

外部治理系統(tǒng)指的是盡管機(jī)制的實(shí)施超出了公司資源的計(jì)劃范圍,

但仍然可以用于實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種公司治理機(jī)制的總稱(chēng)它包括

公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品和要素市場(chǎng)、外

部代理人市場(chǎng)。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者利益

最大化。

1、公司治理的法律和政治環(huán)境

公司治理是一個(gè)經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，但它同時(shí)也是一個(gè)法律和政治問(wèn)題。

公司治理的法律途徑在公司治理機(jī)制中處于基礎(chǔ)性位置。各國(guó)在股權(quán)

結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護(hù)

程度密切相關(guān)。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，公司治理的政治途徑多是借助法律

途徑來(lái)實(shí)現(xiàn)的。

2、資本市場(chǎng)和公司控制權(quán)市場(chǎng)

資本市場(chǎng)不僅為投資者提供了一種分散風(fēng)險(xiǎn)的保險(xiǎn)機(jī)制，還為投

資者提供了關(guān)于公司業(yè)績(jī)狀況的信號(hào)。隨著市場(chǎng)流動(dòng)性的提高，其監(jiān)

督功能也加強(qiáng)，當(dāng)然，資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的最重要的貢獻(xiàn)是創(chuàng)造了

控制權(quán)市場(chǎng)。從該理論可以推知，公司并購(gòu)后，被收購(gòu)企業(yè)的管理者

將被更換，然而經(jīng)驗(yàn)表明并非如此。接管市場(chǎng)的存在將限制公司總經(jīng)

理忽視利潤(rùn)和所有者回報(bào)的行為，從而會(huì)約束總經(jīng)理營(yíng)造公司帝國(guó)的

夢(mèng)想。接管市場(chǎng)的批評(píng)者認(rèn)為，接管的收益來(lái)自享受的稅收優(yōu)惠，與

原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場(chǎng)在價(jià)值評(píng)估中

的錯(cuò)誤。

3、產(chǎn)品和要素市場(chǎng)

產(chǎn)品市場(chǎng)是指供人們消費(fèi)的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場(chǎng)所及其交換

關(guān)系的總稱(chēng)。要素市場(chǎng)也即生產(chǎn)要素市場(chǎng)包括生產(chǎn)資料市場(chǎng)、金融

（資金）市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、房地產(chǎn)市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)、信息市場(chǎng)、產(chǎn)

權(quán)市場(chǎng)等。

產(chǎn)品(要素)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不僅是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下改善整體經(jīng)濟(jì)效率

的十分強(qiáng)大的力量，同時(shí)，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但

是正如Jensen(1996)所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場(chǎng)的監(jiān)督力量對(duì)

于新的和存在大量經(jīng)濟(jì)程或準(zhǔn)租的活動(dòng)而言十分微弱。

4、外部代理人市場(chǎng)

尤金?法瑪認(rèn)為，如果一個(gè)企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所

有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場(chǎng)可以自動(dòng)約束經(jīng)理人的行為，并

解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵(lì)問(wèn)題。Gibbon和Murphy

(1992)研究了當(dāng)工人關(guān)注未來(lái)職業(yè)時(shí)最優(yōu)的激勵(lì)合約設(shè)計(jì)。他們證

明，最優(yōu)的激勵(lì)合約將最大化包括來(lái)自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵(lì)和來(lái)自報(bào)

酬合約的顯性激勵(lì)在內(nèi)的總的激勵(lì)。

(二)內(nèi)部治理系統(tǒng)

內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機(jī)制的設(shè)計(jì)或?qū)嵤┰谝粋€(gè)企業(yè)資源計(jì)劃范圍

內(nèi)用來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理目標(biāo)的各種治理機(jī)制的總稱(chēng)。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)

與公司治理、董事會(huì)、大股東治理、激勵(lì)報(bào)酬合約等。

1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會(huì)產(chǎn)生

兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理傾向于投資

高風(fēng)險(xiǎn)高收益的項(xiàng)目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽(yù)角度出發(fā)考慮

問(wèn)題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對(duì)安全、能保證還清債務(wù)的項(xiàng)目，而

不是真正價(jià)值最大化的項(xiàng)目。

2、董事會(huì)

董事會(huì)可以理解為一個(gè)內(nèi)生決定的用來(lái)緩解代理問(wèn)題的制度安排,

成為仍處在發(fā)展早期的董事會(huì)理論文獻(xiàn)中揭示董事會(huì)存在原因的正式

模型。按照上述模型，董事會(huì)的有效性受到其獨(dú)立性的影響，而董事

會(huì)的獨(dú)立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補(bǔ)董事會(huì)

人選等問(wèn)題上的討價(jià)還價(jià)。

3、大股東治理

法律不能給小股東以有效的保護(hù)時(shí)，大股東能獲得有效的控制權(quán),

所以在世界各國(guó)大股東持股很普遍。大股東會(huì)犧牲其他投資者的利益

來(lái)滿(mǎn)足自己的偏好，尤其是當(dāng)他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時(shí)

更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準(zhǔn)租金”。因此，在理論上

應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及

合作關(guān)系問(wèn)題。

4、激勵(lì)報(bào)酬合約

在激勵(lì)報(bào)酬合約的實(shí)際設(shè)計(jì)過(guò)程中需要注意以下兩個(gè)問(wèn)題。第在

強(qiáng)調(diào)合約的績(jī)效衡量的可證實(shí)性時(shí)，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當(dāng)

經(jīng)理人的努力是多維，且對(duì)經(jīng)理人績(jī)效的衡量不完備時(shí)，如何協(xié)調(diào)不

同激勵(lì)方向的沖突問(wèn)題。協(xié)調(diào)激勵(lì)沖突的一般原則是，在提高某種任

務(wù)的激勵(lì)時(shí)，可以增加該項(xiàng)任務(wù)本身的回報(bào)，或者通過(guò)降低另一種任

務(wù)的回報(bào)實(shí)現(xiàn)。

二、公司治理原則的內(nèi)容

針對(duì)公司治理，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺(tái)了公司治

理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評(píng)估和改善其經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國(guó)各級(jí)監(jiān)管部門(mén)也相應(yīng)出臺(tái)了相關(guān)指

引和要求，包括中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以推動(dòng)上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司治理。為了滿(mǎn)足機(jī)構(gòu)

投資者對(duì)公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國(guó)與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來(lái)，《OECD公司治理原則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《原則》）都被認(rèn)為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國(guó)際標(biāo)

準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對(duì)《原則》進(jìn)行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。

《原則》是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國(guó)家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實(shí)踐和實(shí)施指南。

（一）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)

為了確保一個(gè)有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場(chǎng)參與者都能夠在此基礎(chǔ)

上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國(guó)特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和商業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如

下。

(1)建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對(duì)整體經(jīng)濟(jì)績(jī)效的影響、市

場(chǎng)的信譽(yù)度的提高、由它而產(chǎn)生的對(duì)市場(chǎng)參與者的激勵(lì)機(jī)制以及對(duì)市

場(chǎng)透明度和效率的促進(jìn)。

(2)在一個(gè)法域內(nèi)，影響公司治理實(shí)踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

(3)一個(gè)法域內(nèi)各管理部門(mén)間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護(hù)。

(4)監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門(mén)應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，

以專(zhuān)業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對(duì)它們的決定應(yīng)給予及時(shí)、透明和全

面的解釋。

(二)股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確

保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會(huì)與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定

股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許

公司控制權(quán)市場(chǎng)以有效和透明的方式運(yùn)行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)

造有利條件。

（三）平等對(duì)待股東

資本市場(chǎng)的一個(gè)重要因素是，投資者確信其所提供的資本會(huì)受到

保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東溢用或不當(dāng)挪用。公司

治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國(guó)股東）受到平等對(duì)

待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償?！对瓌t》

中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實(shí)現(xiàn)：（1）同類(lèi)同級(jí)

的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的

自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會(huì)披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實(shí)

質(zhì)性利益。

（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理的一個(gè)關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和

工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開(kāi)積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，

包括財(cái)務(wù)狀況、績(jī)效、所有權(quán)和公司的治理。一個(gè)健全的信息披露制

度能夠推動(dòng)真正透明的產(chǎn)生，這是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個(gè)健全的

信息披露制度有助于資本市場(chǎng)吸引資本和保持信心。信息披露也有助

于加強(qiáng)公眾對(duì)企業(yè)的組織和活動(dòng)、公司政策和績(jī)效以及公司與所在社

會(huì)關(guān)系的理解。

（1）應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司

的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果；公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報(bào)酬；重要可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素；與雇

員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問(wèn)題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報(bào)告

在實(shí)際工作中其怎樣運(yùn)住相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會(huì)成員之間權(quán)力的劃分，對(duì)

評(píng)估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。

（2）應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，

對(duì)信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。

（3）在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，為提供外部和客觀的保證，年審

應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)員進(jìn)行。

(4)信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶(hù)公正、及時(shí)、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)

信息。

(六)董事會(huì)的責(zé)任

董事會(huì)是在股東大會(huì)上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)或股

東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告工作。董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)

中的一個(gè)重要因素，甚至可以說(shuō)是中心組成部分。董事會(huì)的運(yùn)作方式

和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。

論及董事會(huì)的責(zé)任，必然涉及董事會(huì)向誰(shuí)負(fù)責(zé)的問(wèn)題。傳統(tǒng)觀點(diǎn)

認(rèn)為，董事會(huì)應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)是由股東選舉和任命的、接受全

體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)當(dāng)然要向委托人負(fù)

責(zé)。從另一方面來(lái)看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機(jī)

構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。

從法律角度考察，以“董事會(huì)應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。

其一，董事會(huì)絕不僅僅是一個(gè)受托機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)和

權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計(jì)劃和政策

等責(zé)任。如果董事會(huì)僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時(shí)，董事會(huì)的決策可能會(huì)使公司喪失良好的發(fā)展機(jī)會(huì)或失敗。美國(guó)

在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購(gòu)就是一個(gè)恰當(dāng)?shù)恼f(shuō)明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結(jié)，”在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國(guó)上訴法院在關(guān)于留聲機(jī)和

打字機(jī)有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實(shí)踐

中股東可以被視為其公司的觀點(diǎn)。同時(shí)，他認(rèn)為：“董事不是服從某

個(gè)作為個(gè)人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過(guò)足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會(huì)失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個(gè)人行

動(dòng)時(shí)發(fā)出同一指令，董事們也沒(méi)有義務(wù)服從這個(gè)指令?！?/p>

公司治理框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會(huì)成員應(yīng)在全

面了解情況的基礎(chǔ)上，誠(chéng)實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開(kāi)展工作，最大限度地維

護(hù)公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟(jì)

組織和研究機(jī)構(gòu)（如0ECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共

同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶?shí)用價(jià)值的。它既是改善

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則，對(duì)政府

的政策制定和市場(chǎng)參與者的實(shí)務(wù)操作都有重要的參考作用。

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

1、兩者的具體目標(biāo)不同

公司治理的目的是保證經(jīng)濟(jì)運(yùn)行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地

說(shuō)，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關(guān)系人之間建立

起合乎公平和效率的經(jīng)濟(jì)機(jī)制。在這個(gè)機(jī)制之下，所有者必須提供企

業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的基本資金，并享有對(duì)企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分

配權(quán)；管理者必須盡責(zé)工作，不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；

企業(yè)在追求自身利益的同時(shí)不能損害其他利益關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部

控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會(huì)計(jì)信息真實(shí)完整和經(jīng)營(yíng)效

率的提高。

2、兩者的控制主體不同

公司治理的主體是股東、董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他利益關(guān)系人

（債權(quán)人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關(guān)方面；而內(nèi)部控

制的主體主要是董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公

司內(nèi)部，而且控制重點(diǎn)主要集中于CEO及其之下的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同

公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理之

間的委托代理合同關(guān)系、控制權(quán)的配置（股權(quán)結(jié)構(gòu)安排）、剩余分配

權(quán)的安排等；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控

制活動(dòng)、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。

4、兩者所使用的手段不同

公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵(lì)兩種；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重

于職務(wù)分離、授權(quán)審批、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、財(cái)產(chǎn)保護(hù)、全面預(yù)算、運(yùn)營(yíng)分析、

績(jī)效考評(píng)等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動(dòng)機(jī)的抑制

與激勵(lì)；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。

5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同

公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在《公司法》、證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公

司治理準(zhǔn)則》、交易所的《上市公司治理規(guī)則》以及企業(yè)章程之中；

而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于《會(huì)計(jì)法》和五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。

四、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點(diǎn)和大部分的相互

交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實(shí)踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性Q

具體在以下幾個(gè)方面。

（一）具有同源性

公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引發(fā)的代理問(wèn)題密

切相關(guān)。由于交易信息的不對(duì)稱(chēng)性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了

“委托代理問(wèn)題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來(lái)

說(shuō)具有同源性。兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙

方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營(yíng)者與所有者的目標(biāo)函數(shù)一致與

否，經(jīng)營(yíng)者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實(shí)的情況是信

息雙方總是處于不對(duì)稱(chēng)她位，委托人對(duì)代理人的行為、決策并不十分

清楚，代理人的行為選擇往往會(huì)偏離委托人的目標(biāo)，甚至?xí)?yán)重?fù)p害

委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來(lái)解決這種

利益沖突，公司治理便應(yīng)運(yùn)而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)

制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營(yíng)者間、企業(yè)內(nèi)部上下級(jí)間的信息

不對(duì)稱(chēng)，當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項(xiàng)活動(dòng)時(shí)，為了保證代理人的行

為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的措施和

手段來(lái)加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時(shí)企

業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問(wèn)題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為

了在節(jié)約交易費(fèi)用的同時(shí)增強(qiáng)企業(yè)契約的完備性，進(jìn)而保證企業(yè)剩余

控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實(shí)現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對(duì)企業(yè)

控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說(shuō)明了公司治理與內(nèi)部控制具有

同源性。

（二）具有共同載體

公司治理機(jī)制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其

作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個(gè)組織，公司治理與

內(nèi)部控制就好比是“鏡n花，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善,

也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實(shí)際作用，更

談不上實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。從另外一個(gè)角度看，公司治理的完善與企業(yè)

內(nèi)部控制的加強(qiáng)也必須依靠會(huì)計(jì)信息這個(gè)共同載體。真實(shí)、完整、及

時(shí)的會(huì)計(jì)信息既是實(shí)施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用

的基本條件；而只有公司治理機(jī)制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會(huì)

計(jì)信息的真實(shí)、完整和及時(shí)，兩者相輔相成?？傊髽I(yè)組織和會(huì)計(jì)

信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個(gè)共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部

控制提供了依附的實(shí)體，而會(huì)計(jì)信息則為依附在組織身上的兩種制度

安排提供了溝通和交流的平臺(tái)。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)

部控制的互動(dòng)提供了先決條件。

（三）存在著交叉區(qū)域

首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東一董事會(huì)

f總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個(gè)節(jié)點(diǎn)。如吳敬璉教授把公司治理結(jié)構(gòu)

定義為由所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中

董事會(huì)是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會(huì)一總經(jīng)理一職能經(jīng)理一

執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點(diǎn)，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會(huì)和

總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用

對(duì)象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管

理和控制問(wèn)題，沒(méi)有治理問(wèn)題，因?yàn)槠渌袡?quán)與控制權(quán)通常是合一的。

但是對(duì)公司制企業(yè)來(lái)說(shuō)，公司治理和內(nèi)部控制問(wèn)題都存在，需要同時(shí)

解決治理問(wèn)題和控制問(wèn)題，并需要注意兩者的有效對(duì)接。再次，總目

標(biāo)的一致性。兩者的具體目標(biāo)統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)之下，即最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)

價(jià)值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具

體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)，是建立在內(nèi)部控制的

目標(biāo)即信息真實(shí)、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個(gè)虛假

信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效率低下的企業(yè)中，去實(shí)現(xiàn)公司治理

的目標(biāo)無(wú)異于癡人說(shuō)夢(mèng)。最后，兩者在內(nèi)容上存在關(guān)聯(lián)性。在公司治

理結(jié)構(gòu)三種權(quán)力的實(shí)施過(guò)程中，除了監(jiān)督權(quán)主要由股東、監(jiān)事會(huì)行使

而獨(dú)立于企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)外，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)都要落實(shí)到具體的部門(mén)、

崗位和個(gè)人，并通過(guò)內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。

五、內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個(gè)組織持

續(xù)發(fā)展的機(jī)制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實(shí)踐表明，組織的一

切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開(kāi)始；組織的一切活動(dòng),

都無(wú)法游離于內(nèi)部控制之外。“得控則強(qiáng)，失控則弱，無(wú)控則亂”，

內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個(gè)方面。

（一）內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)

企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來(lái)而發(fā)展，必須

要有一個(gè)長(zhǎng)期的目標(biāo)。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對(duì)全局的一種總體設(shè)想,

是從宏觀的角度對(duì)企業(yè)的未來(lái)的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是

企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。

因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來(lái)

和長(zhǎng)遠(yuǎn)。一般認(rèn)為，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)

部控制作為支撐。實(shí)踐證明，在我國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，只有建

立和實(shí)施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險(xiǎn)防范能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)

發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對(duì)此有

了明確的要求。而在我國(guó)，具有強(qiáng)制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成

較晚，許多企業(yè)并沒(méi)有自發(fā)地認(rèn)識(shí)到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，

因此，在與國(guó)外企業(yè)交往的過(guò)程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不

公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識(shí)到，內(nèi)部控制及其評(píng)價(jià)制度不只是為了滿(mǎn)

足外部強(qiáng)制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動(dòng)。建設(shè)和完善內(nèi)部

控制體系是我國(guó)企業(yè)融入國(guó)際社會(huì)和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。

（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率的保證

內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)之中,

是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織

的管理部門(mén)和具體執(zhí)行各項(xiàng)控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)

部管理控制與內(nèi)部會(huì)計(jì)控制兩大類(lèi)。內(nèi)部管理控制制度是指那些對(duì)會(huì)

計(jì)業(yè)務(wù)、記錄和報(bào)表的可靠性沒(méi)有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會(huì)計(jì)控

制是指那些對(duì)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)、記錄和報(bào)表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制,

通過(guò)這種控制的建立，能維護(hù)財(cái)產(chǎn)物資的安全、完整，保證會(huì)計(jì)信息

的真實(shí)、可靠，保證經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，保證

各項(xiàng)法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的各個(gè)方

面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)

部控制并加強(qiáng)內(nèi)部控制。

（三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證

眾所周知，在信息化時(shí)代，信息足以決定一個(gè)企業(yè)的興衰存亡。

首先，高質(zhì)量的報(bào)告信息將為管理當(dāng)局提供準(zhǔn)確而完整的信息，用以

支持管理當(dāng)局的決策和對(duì)主體活動(dòng)及業(yè)績(jī)的監(jiān)控。同時(shí)，高質(zhì)量的對(duì)

外報(bào)告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)

管當(dāng)局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過(guò)職務(wù)分離、崗位輪

換、內(nèi)部審計(jì)等控制方法及手段對(duì)企業(yè)信息的記錄和報(bào)告過(guò)程進(jìn)行全

面持續(xù)的監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯(cuò)誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠

真實(shí)完整地反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際情況。反思我國(guó)近年來(lái)的一系列

財(cái)務(wù)舞弊案件，如紅光實(shí)業(yè)、銀廣夏、藍(lán)田股份等，其組織的內(nèi)部控

制失效負(fù)有不可推卸的責(zé)任。國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)的財(cái)務(wù)丑聞，使得廣大

投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的呼聲越來(lái)

越高。有效的內(nèi)部控制，對(duì)于重塑投資者的信心，維護(hù)資本市場(chǎng)的公

平和透明，進(jìn)而保護(hù)投資者利益與國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全意義重大。

（四）內(nèi)部控制是加強(qiáng)企業(yè)制度管理的根本

現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為

主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、

權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系

列”契約的聯(lián)結(jié)”，由于委托人不能直接觀測(cè)到代理人選擇了什么行

動(dòng)，委托人和代理人之間存在信息不對(duì)稱(chēng)，具有機(jī)會(huì)主義傾向的管理

當(dāng)局會(huì)利用自己的信息優(yōu)勢(shì)，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費(fèi)等行為，以犧牲委

托人的利益為代價(jià)，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)

督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對(duì)稱(chēng)，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)公司

治理目標(biāo)，從而有助于最大限度地滿(mǎn)足企業(yè)所有者的權(quán)益。同時(shí)，通

過(guò)不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控

制、績(jī)效考評(píng)控制等手段形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作

機(jī)制，逐漸推動(dòng)企業(yè)管理水平與會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營(yíng)的效

率和效果。

六、內(nèi)部控制的局限性

依據(jù)唯物辯證法的觀點(diǎn)，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制

也有其兩面性：一方面它對(duì)企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有控制作用：另一方面也

有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限

性表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

1、成本限制

內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保

證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來(lái)說(shuō)，控制程序的成本不能超過(guò)

風(fēng)險(xiǎn)或錯(cuò)誤可能造成的損失和浪費(fèi)。否則，再好的控制措施和方法也

將失去意義。

由于存在資源稀缺問(wèn)題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般

而言，用于衡量控制成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同。控制成本量化較為容易,

控制效益量化則相當(dāng)復(fù)雜，難免包括主觀的評(píng)估。在評(píng)估潛在收益時(shí)

可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項(xiàng)活動(dòng)的特性、

時(shí)間價(jià)值有可能對(duì)實(shí)體造成的潛在財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)影響。

此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當(dāng)控制與管理或運(yùn)營(yíng)過(guò)程相

結(jié)合，或“納入”管理或營(yíng)運(yùn)過(guò)程時(shí)，很難區(qū)分哪些是控制的成本與

效益，哪些是管理或營(yíng)運(yùn)的成本與效益。同樣，若干項(xiàng)控制措施組合

在一起，在很多時(shí)候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)具體

單項(xiàng)的控制成本與效益則很難估計(jì)。另外，控制成本與效益的估計(jì)，

也會(huì)因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)明確要求進(jìn)行

成本收益分析，而低風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)則可以省略“

2、人為失誤

內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)會(huì)受到設(shè)計(jì)人員經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)水平的限制，因而可

能存在缺陷。同時(shí)，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及

對(duì)指令的誤解等，也可能使內(nèi)部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)

營(yíng)決策必須在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營(yíng)行為的壓力

之下通過(guò)人為判斷來(lái)做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決

策，并不能產(chǎn)生預(yù)期的效果，而且可能需要做出改變。

3、串通舞弊

兩人或多人的合謀活動(dòng)可能導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者

試圖隱瞞某項(xiàng)行為的個(gè)人，通常會(huì)設(shè)法改變財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息,

使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識(shí)別。例如，執(zhí)行一項(xiàng)重要控制職能的員

工可能會(huì)與客戶(hù)、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級(jí)別的銷(xiāo)售人員或部

門(mén)經(jīng)理有可能合謀繞過(guò)控制，以使所報(bào)告的成果達(dá)到預(yù)算或激勵(lì)目標(biāo)。

因此，在實(shí)際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、

相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也

就很難發(fā)揮作用。

4、濫用職權(quán)

各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那

些負(fù)責(zé)執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當(dāng)用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)

直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和財(cái)務(wù)報(bào)告失真的一個(gè)重要原因。在某些

情況下，對(duì)于擔(dān)任控制職能的人員越權(quán)管理、濫用職權(quán)，即使具有良

好設(shè)計(jì)的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管

理的組成部分，理所當(dāng)然地要按照管理人員的意圖運(yùn)行，尤其是對(duì)企

業(yè)負(fù)責(zé)人的決策更具有決定性的作用。決策出了問(wèn)題，貫徹決策人意

圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。

5、制度失效

內(nèi)部控制制度是針對(duì)制度制定時(shí)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)的，內(nèi)部控制可

能會(huì)因經(jīng)營(yíng)環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會(huì)對(duì)不正常的

或未預(yù)料到的業(yè)務(wù)類(lèi)型矢去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中,

為保持競(jìng)爭(zhēng)力，勢(shì)必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，這就會(huì)導(dǎo)致原有的控制制

度對(duì)新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。

6、例外事件

內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，針對(duì)經(jīng)常性的

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)進(jìn)行的控制。但在現(xiàn)實(shí)企業(yè)中，由于復(fù)雜多變的外部環(huán)境

使得企業(yè)常常會(huì)面對(duì)一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項(xiàng)由于其

特殊性和非經(jīng)常性，沒(méi)有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲

點(diǎn)。也就是說(shuō)，內(nèi)部控制的一個(gè)重大缺陷在于它不能應(yīng)對(duì)例外事件。

企業(yè)在處理這些事項(xiàng)時(shí)，往往更多地憑借管理層的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)

環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。

七、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系分析

內(nèi)部控制和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的目的都是為了滿(mǎn)足企業(yè)在不同環(huán)境中

對(duì)不確定性的應(yīng)對(duì)管理，從而達(dá)到組織預(yù)期目的以及持續(xù)發(fā)展。內(nèi)部

控制要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的不確定性在應(yīng)對(duì)策略方面進(jìn)行具體的分解和落實(shí)，從

而發(fā)揮化解風(fēng)險(xiǎn)、控制不確定性的作用，即內(nèi)部控制是風(fēng)險(xiǎn)管理的業(yè)

務(wù)實(shí)施和組織保障?？傮w來(lái)說(shuō)，內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理學(xué)科的共同發(fā)展

為企業(yè)運(yùn)營(yíng)提供了支持，在企業(yè)的實(shí)際需求下，兩個(gè)學(xué)科的交融和切

入更好地為企業(yè)解決其實(shí)際運(yùn)營(yíng)中的各種不確定性提供了完整的解決

方案。

(1)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理各有側(cè)重。內(nèi)部控制側(cè)重制度層面，通

過(guò)規(guī)章制度規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)管理側(cè)重交易層面，通過(guò)市場(chǎng)化的自由競(jìng)

爭(zhēng)或市場(chǎng)交易規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。一般來(lái)說(shuō)，典型的內(nèi)部控制依然是為了保證

資金安全和會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠，會(huì)計(jì)控制是其核心，內(nèi)部控制一般

限于財(cái)務(wù)及相關(guān)部門(mén)，并沒(méi)有滲透到企業(yè)管理過(guò)程和整個(gè)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)，

控制只是管理的一項(xiàng)職能；典型的風(fēng)險(xiǎn)管理關(guān)注特定業(yè)務(wù)中與戰(zhàn)略選

擇或經(jīng)營(yíng)決策相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)與收益的比較，如銀行的授信管理、匯率風(fēng)

險(xiǎn)管理、利率風(fēng)險(xiǎn)管理等，它貫穿于管理過(guò)程的各個(gè)方面。

(2)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的根本作用都是維護(hù)投資者利益、保全

企業(yè)資產(chǎn)，并創(chuàng)造新的價(jià)值。從理論上說(shuō)，企業(yè)的內(nèi)部控制是企業(yè)制

度的組成部分，是在企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)分離的條件下對(duì)投資者利益

的保護(hù)機(jī)制。其目的就是保證會(huì)計(jì)信息的準(zhǔn)確可靠，防止經(jīng)營(yíng)層操縱

報(bào)表與欺詐，保護(hù)公司的財(cái)產(chǎn)安全，遵守法律以維護(hù)公司的名譽(yù)以及

避免招致經(jīng)濟(jì)損失等。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理則是在新的技術(shù)與市場(chǎng)條件下對(duì)

內(nèi)部控制的自然擴(kuò)展。COSO認(rèn)為，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂與組

織的各層次活動(dòng)中。它使管理者在面對(duì)不確定性時(shí)能夠識(shí)別、評(píng)估和

管理風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮創(chuàng)造與保持價(jià)值的作用。風(fēng)險(xiǎn)管理能夠使風(fēng)險(xiǎn)偏好與

戰(zhàn)略保持一致，將風(fēng)險(xiǎn)與增值及回報(bào)統(tǒng)籌考慮，促進(jìn)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的決策,

減小經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)與損失，識(shí)別與管理企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，為多種風(fēng)險(xiǎn)提供整體的

對(duì)策，捕捉機(jī)遇以及使資本的利用合理化。

(3)做好內(nèi)部控制是做好風(fēng)險(xiǎn)管理的前提。風(fēng)險(xiǎn)管理的目的是要

防止風(fēng)險(xiǎn)、及時(shí)地發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)可能造成的影響，并設(shè)法把

不良影響控制在最低的程度。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風(fēng)險(xiǎn)

管理，內(nèi)部控制制度的制定依據(jù)主要是風(fēng)險(xiǎn)，在某些極端情況下（內(nèi)

部控制等于風(fēng)險(xiǎn)管理）甚至完全由風(fēng)險(xiǎn)因素來(lái)決定。風(fēng)險(xiǎn)越大，越有

必要設(shè)置適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制措施，風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)大時(shí)，還要設(shè)置多重內(nèi)部控

制措施。而且，做好內(nèi)部控制是做好風(fēng)險(xiǎn)管理的前提。企業(yè)只有從加

強(qiáng)內(nèi)部控制做起，通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的提高，尤其是提高企業(yè)中處于關(guān)鍵

地位的中、高層管理人員的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，才能使企業(yè)安全運(yùn)行，否則，

處于失控狀態(tài)的企業(yè)最終將被激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)淘汰。

總之，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架建立在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，內(nèi)

部控制則是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理必不可少的一部分。風(fēng)險(xiǎn)管理框架的范圍比

內(nèi)部控制框架的范圍更為廣泛，是對(duì)內(nèi)部控制框架的擴(kuò)展，是一個(gè)主

要針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的更為明確的概念。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架強(qiáng)調(diào)在整個(gè)企業(yè)范

圍內(nèi)識(shí)別和管理風(fēng)險(xiǎn)的重要性，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)針對(duì)企業(yè)目標(biāo)

的實(shí)現(xiàn)，在企業(yè)戰(zhàn)略制訂階段就予以考慮，而企業(yè)在對(duì)其下屬部門(mén)進(jìn)

行風(fēng)險(xiǎn)管理時(shí)，應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行加總，從組織的頂端、以一種全局的風(fēng)

險(xiǎn)組合觀來(lái)看待風(fēng)險(xiǎn)。此外，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理的需要，對(duì)企業(yè)目標(biāo)進(jìn)行

重新分類(lèi)，明確戰(zhàn)略目標(biāo)在風(fēng)險(xiǎn)管理中的地位。

八、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理

（一）企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2004）架構(gòu)

1、基本框架

2004年，COSO為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確立了一個(gè)可普遍接受的定義，該

定義融入眾多觀點(diǎn)并達(dá)成共識(shí)，為各組織識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)和加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的管

理提供了堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)受企業(yè)董事會(huì)、管

理層和其他人士影響的過(guò)程，運(yùn)用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個(gè)企

業(yè)，用以識(shí)別可能影響該企業(yè)的潛在事項(xiàng)，并且將風(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)偏

好的范圍之內(nèi)，為達(dá)到實(shí)體目標(biāo)提供合理的保證。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2004)框架的主要貢獻(xiàn)就在于，其重新界定了風(fēng)

險(xiǎn)管理，即由目標(biāo)、要素和組織三個(gè)維度組成的有機(jī)整體。

第一維度為企業(yè)的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和合

規(guī)目標(biāo)°在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、

選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架

力求實(shí)現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)。戰(zhàn)略目

標(biāo)與高層目標(biāo)相關(guān)，和企業(yè)使命相一致，企業(yè)所有的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必

須長(zhǎng)期有效地支持該使命。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與企業(yè)運(yùn)營(yíng)的效果和效率相關(guān)，

包括業(yè)績(jī)和利潤(rùn)目標(biāo)，運(yùn)營(yíng)變化以管理當(dāng)局對(duì)結(jié)構(gòu)和業(yè)績(jī)的選擇為基

礎(chǔ)，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報(bào)告目標(biāo)與組織報(bào)告可靠性相

關(guān)，包括對(duì)內(nèi)報(bào)告和對(duì)外報(bào)告，涉及財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息。合規(guī)目標(biāo)層

次較低，也是最基礎(chǔ)的目標(biāo)，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。

第二維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)

評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控。

第三維度組織是企業(yè)的層級(jí)，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及

子公司。

三個(gè)維度的關(guān)系是，全面風(fēng)險(xiǎn)管理的八個(gè)要素都是為企業(yè)的四個(gè)

目標(biāo)服務(wù)的；企業(yè)各個(gè)層級(jí)都要堅(jiān)持同樣的四個(gè)目標(biāo)；每個(gè)層次都必

須從以上八個(gè)方面進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。

2、構(gòu)成要素

第二維度企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包含八個(gè)相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來(lái)源于管

理當(dāng)局經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方式，并與管理過(guò)程整合在一起。這些構(gòu)成要素的

含義如下。

內(nèi)部環(huán)境一一內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何

認(rèn)識(shí)和對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)容量、誠(chéng)信和

道德價(jià)值觀，以及他們所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

目標(biāo)設(shè)定一一必須先有目標(biāo)，管理當(dāng)局才能識(shí)別影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的

潛在事項(xiàng)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確保管理當(dāng)局采取適當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標(biāo)，

確保所選定的目標(biāo)支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險(xiǎn)容量相

符。

事項(xiàng)識(shí)別一一必須識(shí)別影響主體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項(xiàng)，區(qū)

分風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。機(jī)會(huì)被反饋到管理當(dāng)局的戰(zhàn)略或目標(biāo)制訂過(guò)程中。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估一一通過(guò)考慮風(fēng)險(xiǎn)的可能性和影響來(lái)對(duì)其加以分析，并

以此作為決定如何進(jìn)行管理的依據(jù)。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估應(yīng)立足于固有風(fēng)險(xiǎn)和剩

余風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)一一管理當(dāng)局選擇風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)一回避、承受、降低或者分

擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)一一采取一系列行動(dòng)以便把風(fēng)險(xiǎn)控制在主體的風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)

險(xiǎn)容量以?xún)?nèi)。

控制活動(dòng)一一制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)得以有

效實(shí)施。

信息與溝通一一相關(guān)的信息以確保員工履行其職責(zé)的方式和時(shí)機(jī),

能被識(shí)別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體

中的向下、平行和向上流動(dòng)。

監(jiān)控一一對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行全面監(jiān)控，必要時(shí)加以修正。監(jiān)控

可以通過(guò)持續(xù)的管理活動(dòng)、個(gè)別評(píng)價(jià)或者兩者結(jié)合來(lái)完成。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理并不是一個(gè)嚴(yán)格的順次過(guò)程，一個(gè)構(gòu)成要素并不是

僅僅影響接下來(lái)的那個(gè)構(gòu)成要素。它是一個(gè)多方向的、反復(fù)的過(guò)程，

在這個(gè)過(guò)程中幾乎每一個(gè)構(gòu)成要素都會(huì)影響其他構(gòu)成要素。

3、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2004）框架面臨的問(wèn)題

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2004)框架在對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行定義時(shí)所強(qiáng)調(diào)

的最重要也是最獨(dú)具一格的一點(diǎn)是“貫穿整個(gè)企業(yè)，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定

中”。而這一點(diǎn)在實(shí)踐中卻被誤讀，甚至被無(wú)視。C0S0最初在編制

ERM框架時(shí)采用了類(lèi)似于內(nèi)部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對(duì)

立方體右側(cè)的內(nèi)容進(jìn)行了修改，刪除了有關(guān)活動(dòng)和流程，改為側(cè)重于

范圍更廣的實(shí)體和運(yùn)營(yíng)單位及分支機(jī)構(gòu)，但許多企業(yè)依然試圖在過(guò)于

細(xì)微的層面實(shí)施該框架，例如運(yùn)用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。許多組

織機(jī)構(gòu)將企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理作為一種保證活動(dòng)來(lái)實(shí)施，而不是將其視為一

種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了治理效果。

2008年金融危機(jī)以及2011年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟(jì)大蕭條，

“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發(fā)，ERM有關(guān)問(wèn)題和價(jià)值的主張便開(kāi)

始明朗起來(lái)，令許多企業(yè)進(jìn)入危機(jī)應(yīng)對(duì)模式，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施也

因此受到企業(yè)特別是C級(jí)高管的真正重視。6月24日，COSO委員會(huì)發(fā)

布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理：風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略和績(jī)效的協(xié)調(diào)》，以向公眾征求意見(jiàn),

截止日期為2016年9月30日。

(二)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2016)框架的內(nèi)容

相對(duì)于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2004)框架，新版企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(風(fēng)險(xiǎn)與

戰(zhàn)略和績(jī)效的協(xié)調(diào))(2016)使用了構(gòu)成元素加原則的結(jié)構(gòu)，包括5

個(gè)構(gòu)成元素，細(xì)分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業(yè)內(nèi)部控

制框架的部分內(nèi)容，在文章的整體結(jié)構(gòu)上就是采用的這種結(jié)構(gòu)新的結(jié)

構(gòu)加強(qiáng)了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素

和23個(gè)原則。

新版框架對(duì)ERM的定義為：組織在創(chuàng)造、保存、實(shí)現(xiàn)價(jià)值的過(guò)程

中賴(lài)以進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的，與戰(zhàn)略制訂和實(shí)施相結(jié)合的文化、能力和實(shí)

踐?？梢钥吹?，新版框架簡(jiǎn)化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定

義方便的是所有讀者的理解，而不只是風(fēng)險(xiǎn)管理從業(yè)者。新定義包括

文化和能力而不只是過(guò)程，更加強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)與價(jià)值的相結(jié)合，突出價(jià)值

創(chuàng)造而不只是防止損失，這樣也避免了和內(nèi)部控制定義的界限不清。

新版框架中，ERM被視為戰(zhàn)略制定的重要組成和識(shí)別機(jī)遇、創(chuàng)造和保留

價(jià)值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個(gè)額外的或是單獨(dú)

的活動(dòng)，而是融入主體的戰(zhàn)略和運(yùn)營(yíng)當(dāng)中的有機(jī)部分。

新版框架注意到了自舊版框架發(fā)布以來(lái)，組織在實(shí)踐ERM過(guò)程中

遇到的一些問(wèn)題，包括對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理工作的定位，風(fēng)險(xiǎn)管理工作的范圍

和目標(biāo)等，新版框架定義了風(fēng)險(xiǎn)管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)

目標(biāo)與使命、愿景和價(jià)值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意

義；執(zhí)行戰(zhàn)略過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)。

1、風(fēng)險(xiǎn)治理和文化

風(fēng)險(xiǎn)治理和文化構(gòu)成了ERM所有其他部分的基礎(chǔ)。風(fēng)險(xiǎn)治理定下

主體的基本基調(diào)，加強(qiáng)ERM的重要性并確立ERM的監(jiān)管責(zé)任的分配；

文化則是主體的價(jià)值觀、行為準(zhǔn)則和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的理解。

(1)實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督。董事會(huì)對(duì)主體的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督負(fù)有首

要責(zé)任。

(2)建立治理和運(yùn)作模式。在明確的責(zé)任分配下，組織應(yīng)該建立

完整的運(yùn)營(yíng)模式和匯報(bào)體系。

(3)定義期望的組織行為。董事會(huì)和管理層通過(guò)定義其期望的行

為將組織核心價(jià)值和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度具體化。

(4)展現(xiàn)對(duì)誠(chéng)實(shí)和道德的承諾。組織制定基調(diào)，建立員工行為準(zhǔn)

則并對(duì)偏離準(zhǔn)則的行為做出回應(yīng)。

(5)加強(qiáng)問(wèn)責(zé)。組織確保各個(gè)層級(jí)的個(gè)體在風(fēng)險(xiǎn)管理方面的職責(zé)

明確，并確保其自身在提供準(zhǔn)則和指導(dǎo)方面的職責(zé)明確。

(6)吸引、發(fā)展并留住優(yōu)秀的個(gè)體。致力于根據(jù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)

構(gòu)筑人力資本，管理層通過(guò)在不同層面建立人力資源管理體系來(lái)吸引、

培訓(xùn)、指導(dǎo)人才，評(píng)價(jià)和留住人才。

2、風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略和目標(biāo)設(shè)定

ERM通過(guò)制訂戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的過(guò)程與主體的戰(zhàn)略計(jì)劃融合在一起。

通過(guò)對(duì)商業(yè)環(huán)境的理解，組織可以得到對(duì)內(nèi)在和外在因素的看法以及

它們對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的影響。組織在戰(zhàn)略制訂中確定其風(fēng)險(xiǎn)偏好，而業(yè)務(wù)目標(biāo)

使得戰(zhàn)略得以實(shí)踐并形成主體日常的運(yùn)營(yíng)。

(1)考慮風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)環(huán)境。組織考慮業(yè)務(wù)環(huán)境對(duì)風(fēng)險(xiǎn)圖譜的潛在

影響；組織要理解業(yè)務(wù)環(huán)境，考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境和不同的利益相

關(guān)者。

(2)定義風(fēng)險(xiǎn)偏好。組織在創(chuàng)造、保存和實(shí)現(xiàn)價(jià)值的過(guò)程中定義

風(fēng)險(xiǎn)偏好。

(3)評(píng)估可供選擇的戰(zhàn)略。組織評(píng)估可替代的戰(zhàn)略和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)狀況

的影響。

(4)建立業(yè)務(wù)目標(biāo)的同時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)。組織建立不同層次的業(yè)務(wù)巨

標(biāo)以制定和支持戰(zhàn)略的同時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)。

(5)定義可接受的績(jī)效浮動(dòng)區(qū)間。可接受的績(jī)效浮動(dòng)也可以理解

為風(fēng)險(xiǎn)容忍度。

3、執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)

組織識(shí)別并評(píng)估可能影響其實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合企

業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)按照其嚴(yán)重程度排分優(yōu)先次序，組織選擇風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)的方法并對(duì)績(jī)效進(jìn)行監(jiān)控以做出調(diào)整。這樣，企業(yè)對(duì)追求戰(zhàn)略和

業(yè)務(wù)目標(biāo)時(shí)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)量建立起一個(gè)組合的觀念。

(1)識(shí)別執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)。組織識(shí)別執(zhí)行過(guò)程中影響業(yè)務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)

的風(fēng)險(xiǎn)。

(2)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的重要工具是風(fēng)險(xiǎn)熱力圖，

熱力圖從風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和影響程度兩方面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)級(jí)。風(fēng)險(xiǎn)

評(píng)價(jià)要從固有風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)剩余風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際剩余風(fēng)險(xiǎn)三個(gè)層級(jí)進(jìn)行。

(3)區(qū)分風(fēng)險(xiǎn)的優(yōu)先次序。組織結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)偏好，選定對(duì)風(fēng)險(xiǎn)排分

優(yōu)先等級(jí)的標(biāo)準(zhǔn)，然后對(duì)所有識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行排分。

(4)識(shí)別并選擇風(fēng)險(xiǎn)響應(yīng)。這些控制活動(dòng)在《內(nèi)部控制一一整合

框架》中已經(jīng)介紹。

(5)評(píng)估執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)。組織需要對(duì)績(jī)效進(jìn)行監(jiān)測(cè)，如果績(jī)效的

浮動(dòng)區(qū)間超出了可以接受的范圍，則可能需要重新考慮業(yè)務(wù)目標(biāo)或戰(zhàn)

略；調(diào)整目標(biāo)績(jī)效，重新進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；重新進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)先級(jí)的排序;

重新制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施；重新確立風(fēng)險(xiǎn)偏好。

(6)建立風(fēng)險(xiǎn)的組合觀。管理層需要從組織整體角度考慮風(fēng)險(xiǎn)，

將組織風(fēng)險(xiǎn)作為一個(gè)整體去和實(shí)現(xiàn)績(jī)效目標(biāo)所需要承受的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行對(duì)

比，而不是將其視為一個(gè)個(gè)單獨(dú)的、分散的風(fēng)險(xiǎn)。

4、風(fēng)險(xiǎn)信息、溝通和報(bào)告

溝通是在主體中不斷迭代地取得并分享信息的過(guò)程。管理層利用

從內(nèi)部和外部取得的有效信息來(lái)支持企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理工作，組織利用信

息系統(tǒng)來(lái)捕捉、處理和管理數(shù)據(jù)和信息。通過(guò)利用應(yīng)用于所有組成部

分的信息，組織就風(fēng)險(xiǎn)、文化和績(jī)效做出報(bào)告。

(1)使用相關(guān)信息。組織利用支持企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的信息，首先考

慮有哪些可用的信息來(lái)源，然后衡量取得這些信息的成本，最終確定

需要哪些信息來(lái)源。

(2)利用信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)可以是正式的或者是非正式的。

(3)溝通風(fēng)險(xiǎn)信息。溝通的對(duì)象既包括內(nèi)部的員工，也包括董事

會(huì)、股東及其他外部的利益相關(guān)者。溝通方法可以是電子信息、外部/

第三方材料、非正式/口頭、公共活動(dòng)、培訓(xùn)和研討會(huì)、內(nèi)部文件。

(4)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、文化和績(jī)效進(jìn)行報(bào)告。組織在各個(gè)層級(jí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、文

化和績(jī)效做出報(bào)告。

5、監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)管理效果

通過(guò)監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)管理(ERM)的效果，組織可以判斷ERM的各組成部

分的長(zhǎng)期運(yùn)作是否良好并獲知有哪些實(shí)質(zhì)性的變化。

(1)對(duì)重大變化進(jìn)行監(jiān)控。組織識(shí)別和評(píng)估可能對(duì)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目

標(biāo)的達(dá)成造成實(shí)質(zhì)性影響的內(nèi)部和外部變化。造成這些實(shí)質(zhì)性影響的

變化可能來(lái)自?xún)?nèi)部的原因，如快速成長(zhǎng)、新技術(shù)或者管理層及其他人

事變動(dòng)；可能來(lái)自外部環(huán)境，例如法規(guī)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化；還可能來(lái)

自組織文化方面，例如并購(gòu)和重組帶來(lái)的文化沖擊。

(2)對(duì)ERM進(jìn)行監(jiān)控。組織應(yīng)監(jiān)控ERM的效果并隨時(shí)準(zhǔn)備對(duì)其進(jìn)

行效率上和實(shí)用性上的改善，組織同樣要明確未來(lái)理想中的ERM狀態(tài),

做到持續(xù)改進(jìn)。

九、家族治理模式的主要內(nèi)容

(一)以血緣關(guān)系為紐帶的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)中，家族成員控制企業(yè)的所有權(quán)或股

權(quán)表現(xiàn)為五種情況。第一種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁

有，當(dāng)創(chuàng)業(yè)者退休后，企業(yè)的所有權(quán)傳遞給子女，由其子女共同擁有;

第二種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹

共同擁有，待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經(jīng)營(yíng)時(shí)，企業(yè)的所有權(quán)則由創(chuàng)業(yè)

者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企

業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制,

然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家庭戌員，并由他們共同控

制；第四種情況，家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)

共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時(shí)，由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股，當(dāng)企業(yè)股權(quán)傳

遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面；

第五種情況，一些原來(lái)處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè)，迫于企業(yè)公開(kāi)化或

社會(huì)化的壓力，把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人或企業(yè)，或

是把企業(yè)進(jìn)行改造，公開(kāi)上市，從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局,

但這些股權(quán)已經(jīng)多元化的家族企業(yè)的所有權(quán)仍由家族成員控制著。上

述五種情況中的每一種情況，在韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)中都大量存

在著，而且包括了韓國(guó)和東南亞家族企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)由家族成員控

制的基本概況。在印度尼西亞、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、新加坡4個(gè)國(guó)家以

及中國(guó)香港地區(qū)，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為

71.5%、67.2%.61.6%.55.4%.66.7%,韓國(guó)、菲律賓兩個(gè)國(guó)家以及中

國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達(dá)到了

48.4%、44.6%、48.4%、

（二）所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的高度統(tǒng)一

東亞公司的控股家族普遍參與公司的經(jīng)營(yíng)管理與投資決策，家族

控制的董事會(huì)在公司中掌握實(shí)權(quán)，控股股東往往通過(guò)控制董事和經(jīng)營(yíng)

者人選來(lái)控制公司，1994年評(píng)選出的1000家最大華人企業(yè)中，董事長(zhǎng)

和經(jīng)理之間有親屬關(guān)系的占82%,只有18%的企業(yè)雇傭沒(méi)有親屬關(guān)系的

職業(yè)經(jīng)理。從表4—1中可以看出，東亞公司的所有權(quán)與控制權(quán)之比除

了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國(guó)臺(tái)灣為0.832,其他國(guó)家知

地區(qū)均為0.85以上，最高的泰國(guó)為0.941,說(shuō)明東亞國(guó)家公司的所有

權(quán)與控制權(quán)保持了高度統(tǒng)一。東亞國(guó)家和地區(qū)平均66.8%的公司由控股

股東控制董事和經(jīng)營(yíng)者人選，在印度尼西亞和韓國(guó)，8096以上控股股東

支配所持股公司的董事和經(jīng)營(yíng)者人選，最高經(jīng)營(yíng)者往往來(lái)自控股股東

家族，由此形成了東亞國(guó)家公司所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)高度統(tǒng)一的

獨(dú)特模式。

（三）家庭化的公司管理

公司決策方面，由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)和儒家倫理道德的影響,

在韓國(guó)和東南亞家族企業(yè)中，企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列，企

業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開(kāi)拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定企業(yè)的接

班人等都由家族中的同時(shí)是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長(zhǎng)一人做出，家族中其他

成員做出的決策也需得到家長(zhǎng)的首肯，即使這些家長(zhǎng)已經(jīng)退出企業(yè)經(jīng)

營(yíng)的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢(xún)家長(zhǎng)

的意見(jiàn)或征得家長(zhǎng)的同意。當(dāng)家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三

代后，前一代家長(zhǎng)的決策權(quán)威也同時(shí)賦予第二代或第三代接班人，由

他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從

或遵從。但與前一輩的家族家長(zhǎng)相比，第二代或第三代家族家長(zhǎng)的絕

對(duì)決策權(quán)威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現(xiàn)矛盾

或沖突的根源所在。

企業(yè)員工管理方面，韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關(guān)于

“和諧”和“泛愛(ài)眾”的思想用于家族成員的團(tuán)結(jié)上，而且還推廣應(yīng)

用于員工管理上，經(jīng)營(yíng)者對(duì)員工的管理不完全是雇用關(guān)系，就像對(duì)待

自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環(huán)境。通過(guò)提高員工公共福

利增強(qiáng)員工的歸屬感、凝聚力，培養(yǎng)企業(yè)內(nèi)部的家庭化氛圍，使員工

產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。例如，馬來(lái)西亞的金獅集團(tuán)，在經(jīng)濟(jì)不景

氣時(shí)不辭退員工，如果員工表現(xiàn)不佳，公司不會(huì)馬上開(kāi)除，而是采取

與員工談心等方式來(lái)分析問(wèn)題和解決問(wèn)題，這種家庭式的管理氛圍在

公司中產(chǎn)生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財(cái)團(tuán)，對(duì)工

齡在25年以上的超齡員工實(shí)行全薪退休制，使員工增加了對(duì)公司的忠

誠(chéng)感；再如，韓國(guó)的家族企業(yè)都為員工提供各種設(shè)施或條件，如宿舍、

食堂、通勤班車(chē)、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進(jìn)修條件等。韓國(guó)

和東南亞家族企業(yè)對(duì)員工的家庭式管理，不僅增強(qiáng)了員工對(duì)企業(yè)的忠

誠(chéng)感，提高了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還

減少并削弱了員工和企業(yè)間的摩擦與矛盾，保證了企業(yè)的順利發(fā)展。

（四）經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)、約束雙重化

在韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)中，經(jīng)營(yíng)者受到了來(lái)自家族利益和親

情的雙重激勵(lì)和約束。一方面企業(yè)經(jīng)營(yíng)者為家族成員的利益奮力拼搏,

將對(duì)家庭成員的責(zé)任感與使命感加諸在日常管理中，視企業(yè)為自己的

生命，能產(chǎn)生非家庭企業(yè)經(jīng)理層難以比擬的動(dòng)力；另一方面為了家族

事業(yè)的發(fā)揚(yáng)光大，為了維護(hù)家庭成員之間的親情，為了一個(gè)有榮耀、

和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來(lái)自家族經(jīng)濟(jì)利益和家族

親情的雙向激勵(lì)與約束是家族企業(yè)的重要特征。因此，與非家族企業(yè)

經(jīng)營(yíng)者相比，家族企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)、利己主義傾向發(fā)生的可

能性較低，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和約束降低了代理成本。

十、家族治理模式的產(chǎn)生

理論界對(duì)于家族企業(yè)還沒(méi)有準(zhǔn)確定義。錢(qián)德勒定義為：企業(yè)創(chuàng)始

者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權(quán)，他們與經(jīng)理人員維持

緊密的私人關(guān)系，且保留高層管理者主要的決策權(quán)，特別是在有關(guān)財(cái)

務(wù)政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學(xué)教授唐納利認(rèn)為，

家族企業(yè)是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經(jīng)營(yíng)管理，并且兩

代銜接的結(jié)果使公司政策和家族利益與目標(biāo)有相互影響的關(guān)系。席西

民和趙增耀認(rèn)為，家族企業(yè)是以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利

益為首要目標(biāo)，以實(shí)際控制權(quán)為基本手段，以親情第一為首要原則以

企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織形式。家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義

的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經(jīng)濟(jì)中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)

中占65%?80%,主要存在于東亞的韓國(guó)、新加坡、馬來(lái)西亞、印度尼

西亞、菲律賓、泰國(guó)等地區(qū)，此模式也稱(chēng)為東正家族治理模式。

第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國(guó)家相

繼擺脫了殖民統(tǒng)治，從20世紀(jì)50年代起紛紛走上了利用本國(guó)企業(yè)發(fā)

展工業(yè)化的道路。由于缺乏成熟的資本市場(chǎng)，東亞各國(guó)沒(méi)有經(jīng)歷資本

原始積累過(guò)程，用于創(chuàng)建和發(fā)展企業(yè)的資金多是家庭成員內(nèi)部積累而

來(lái)。且部分企業(yè)發(fā)展歷史也是由家族企業(yè)向公眾企業(yè)發(fā)展的歷史，而

東亞地區(qū)公司主要是在第二次世界大戰(zhàn)以后創(chuàng)立的，其發(fā)展只有幾十

年歷史，因此以家族控制模式為主是企業(yè)發(fā)展到一定歷史階段的必然

選擇。這些國(guó)家也深受儒學(xué)思想影響，儒學(xué)在體制上強(qiáng)調(diào)中央集權(quán)和

等級(jí)有序；在教化上強(qiáng)調(diào)以德治為主；在人際關(guān)系上強(qiáng)調(diào)“忠孝一

致“，強(qiáng)調(diào)家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業(yè)治理中也得

到了體現(xiàn)：在企業(yè)中注重家庭的凝聚力、家長(zhǎng)制和集權(quán)統(tǒng)一，重視企

業(yè)權(quán)力在血緣關(guān)系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視

員工對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)以及對(duì)長(zhǎng)輩的孝順，強(qiáng)調(diào)秩序重于自由。在東亞地

區(qū)華人占了居民總數(shù)的相當(dāng)部分，例如，在馬來(lái)西亞約占30%,在泰國(guó)

約占12%,在越南約占2圾面對(duì)西方殖民主義者及土著人的不公正對(duì)

待，為了保守企業(yè)秘密維持企業(yè)發(fā)展，家族模式是最好的選擇。因此

東亞地區(qū)的家族治理模式的產(chǎn)生有其經(jīng)濟(jì)、歷史、文化的必然性。

第二次世界大戰(zhàn)后，在美國(guó)的援助下，韓國(guó)實(shí)施了以輕工業(yè)替代

戰(zhàn)略為核心的經(jīng)濟(jì)重建工作，私營(yíng)家族企業(yè)進(jìn)入了創(chuàng)業(yè)期。原日本統(tǒng)

治時(shí)期的公營(yíng)企業(yè)和日本人的私人企業(yè)，幾乎全部以較低的價(jià)格出售

給了企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)因此而起家。隨著

西方殖民體系的崩潰，外國(guó)資本逐步從東南亞國(guó)家退出，家族企業(yè)有

了相對(duì)寬松的生存空間，通過(guò)購(gòu)并、控股、參股形式，控制了過(guò)去被

西方資本控制和壘斷的行業(yè)，企業(yè)有了迅猛發(fā)展。20世紀(jì)80年代以來(lái),

東亞家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)層次不斷提高，在越來(lái)越多的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)

領(lǐng)域薪露頭角，多元化經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。許多大型家族企業(yè)

開(kāi)始采用跨國(guó)公司戰(zhàn)略，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的國(guó)際憶程度不斷提高。這一

時(shí)期，隨著國(guó)內(nèi)外合資、合作范圍的擴(kuò)大，上市公司數(shù)量的不斷增多,

華人家族企業(yè)公開(kāi)化和社會(huì)化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制

企業(yè)所有權(quán)的情況下，家族企業(yè)所有權(quán)出現(xiàn)了多元化格局：許多企業(yè)

的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)開(kāi)始向第二代或第三代傳遞，來(lái)自家族外的高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理專(zhuān)

門(mén)人才開(kāi)始大量進(jìn)入企業(yè)，并占據(jù)了部分高層管理職位。

十一、利益導(dǎo)向

公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰(shuí)的利益或以誰(shuí)的利

益為主，理論界有著不同的看法，從過(guò)去的股東利益最大化到利益相

關(guān)者利益統(tǒng)一，再到利益相關(guān)者有主次之分，公司治理的模式也分成

股東治理模式、利益相關(guān)者治理模式和利益相關(guān)者主次治理模式。

（一）股東治理模式

該模式認(rèn)為股東是公司的所有者，公司存續(xù)的目的是實(shí)現(xiàn)股東利

益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供

給者得到理所當(dāng)然的投資回報(bào)。公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)都要以股東的意志和

利益為出發(fā)點(diǎn)，股東大會(huì)是代表股東意志的最高決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由

股東大會(huì)選舉產(chǎn)生并接受股東委托在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。

金融模式公司應(yīng)按股東的利益來(lái)管理，試圖促使經(jīng)理人員對(duì)股東

利益更負(fù)有責(zé)任。主張通過(guò)政策激勵(lì)和采取最大化短期股票價(jià)格的行

為是為股東利益服務(wù)的最佳形式。其理論基礎(chǔ)是“有效市場(chǎng)理論”并

主張擴(kuò)大股東的權(quán)力。

市場(chǎng)短視派認(rèn)為金融市場(chǎng)的壓力使公司經(jīng)理只關(guān)注短期利益，這

樣會(huì)對(duì)公司的長(zhǎng)期管理產(chǎn)生一種經(jīng)營(yíng)決策上的偏誤，從而降低公司長(zhǎng)

期資產(chǎn)的價(jià)值。

金融模式希望增加股東對(duì)公司的監(jiān)督和影響，市場(chǎng)短視派則希望

公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價(jià)格業(yè)績(jī)中保護(hù)經(jīng)理人,

或替代性地通過(guò)阻止交易和鼓勵(lì)長(zhǎng)期持有股票來(lái)實(shí)現(xiàn)股東的利益。但

兩者都認(rèn)為股東利益的最大化可以導(dǎo)致整個(gè)社會(huì)的利益最大化。

（二）利益相關(guān)者治理模式

利益相關(guān)者治理模式認(rèn)為企業(yè)是一個(gè)責(zé)任主體，公司治理不能單

純以實(shí)現(xiàn)股東利益為目標(biāo)，因?yàn)槠髽I(yè)是所有相關(guān)利益者（出資者、債

權(quán)人、董事會(huì)、經(jīng)理、員工、政府及社區(qū)居民、供應(yīng)商等）的企業(yè)，

各利益相關(guān)者都對(duì)企業(yè)進(jìn)行了專(zhuān)用資產(chǎn)的投資，并承擔(dān)了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn),

企業(yè)應(yīng)為利益相關(guān)者服務(wù)。

（三）利益相關(guān)者主次治理模式

利益相關(guān)者主次治理模式認(rèn)為公司治理必須以股東利益為主導(dǎo),

同時(shí)在此基礎(chǔ)上恰當(dāng)?shù)亟缍òü蓶|在內(nèi)的利益相關(guān)者的關(guān)系，解決

好由此而產(chǎn)生的利益相關(guān)者的利益問(wèn)題?？死诉d（1998）根據(jù)與企

業(yè)聯(lián)系的緊密程度將利益相關(guān)者分為主要的利益相關(guān)者和次要的利益

相關(guān)者。前者是指若沒(méi)有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應(yīng)商

等）的參與，企業(yè)就無(wú)法生存，后者是指間接影響運(yùn)作或受到企業(yè)的

間接影響的群體，雖然他們對(duì)企業(yè)的生存起不到根本性的作用，但也

不能忽視。這種觀點(diǎn)實(shí)質(zhì)上是對(duì)上述兩種觀點(diǎn)的調(diào)和，但從強(qiáng)調(diào)利益

相關(guān)者的利益來(lái)看，這種觀點(diǎn)與“利益相關(guān)者治理模式”并沒(méi)有實(shí)質(zhì)

性的區(qū)別。

十二、公司治理的力量源泉

公司治理的實(shí)質(zhì)在于治理主體對(duì)治理客體的監(jiān)督與制衡，以解決

因信息不對(duì)稱(chēng)而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。從公司治理的力量

源泉來(lái)看，公司治理模式可以分為：外部控制主導(dǎo)型公司治理模式、

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式和家族控制主導(dǎo)型公司治理模式。

（一）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

外部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱(chēng)市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理，是指外

部市場(chǎng)在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會(huì)作為公司

治理的核心同樣兼有決策和監(jiān)督雙重職能，非執(zhí)行董事也承擔(dān)一定的

監(jiān)督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場(chǎng)為基本特征，公

司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環(huán)境是：非常發(fā)達(dá)的金

融市場(chǎng)、股份所有權(quán)廣泛分散的開(kāi)放型公司、活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)。

在這些外部條件確立的情況下，公司控制權(quán)的競(jìng)爭(zhēng)在股票市場(chǎng)上是相

當(dāng)普遍的現(xiàn)象。公司經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)大幅下降，公司股票價(jià)格就會(huì)隨之

下跌，當(dāng)實(shí)力集團(tuán)認(rèn)為有利可圖時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)股票市場(chǎng)上的收購(gòu)現(xiàn)象,

持股比例的變化帶來(lái)公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員

的地位也會(huì)隨之改變，這種約束和激勵(lì)的形式被稱(chēng)為接管機(jī)制。這種

機(jī)制是來(lái)自外部的對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者約束和激勵(lì)的核心。

（二）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱(chēng)為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理模式，

是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員

在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對(duì)較弱，外部證券市場(chǎng)不

十分活躍。金融機(jī)構(gòu)及個(gè)人通過(guò)給公司巨額貸款或持有公司巨額股份

而對(duì)公司及代理人進(jìn)行實(shí)際控制，依其對(duì)公司的長(zhǎng)期貸款與直接持股

而實(shí)現(xiàn)對(duì)公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。

（三）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

家族控制主導(dǎo)型公司治理模式是指家庭占有公司股權(quán)的相對(duì)多數(shù),

企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理

模式。該種公司治理機(jī)制以血緣為紐帶，以對(duì)家庭成員內(nèi)的權(quán)力分配

和制衡為核心。由于血緣關(guān)系的存在，這種家族關(guān)系能在一定程度上

減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠(chéng)在一定程度

上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權(quán)成本。正如加

里?貝克爾所說(shuō)，“家庭內(nèi)部的配置大部分是通過(guò)利他主義和有關(guān)的

義務(wù)確定的，而廠商內(nèi)部的配置大部分通過(guò)隱含的或明顯的契約確

定”。這樣，家族企業(yè)在一定程度上消除了代理成本的根源，這應(yīng)該

有助于公司治理作用的發(fā)揮。也是因?yàn)榧彝サ脑?，董事?huì)、監(jiān)事會(huì)

和股東會(huì)同時(shí)設(shè)立，但公司的重要決策仍是以企業(yè)家的家人為決策方

式為主，私營(yíng)企業(yè)主獨(dú)攬大權(quán)，有關(guān)機(jī)構(gòu)的設(shè)立并未發(fā)揮應(yīng)有的作用。

十三、公司治理模式差異論

根據(jù)新古典綜合學(xué)派的效率理論可知，不同的公司其治理機(jī)制的

效率也是不同的。不同的經(jīng)濟(jì)任務(wù)、不同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境必然也將產(chǎn)生不

同的公司治理結(jié)構(gòu)，迄今為止，沒(méi)有任何一種公司治理模式被證明放

之四海而皆準(zhǔn)，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。

幾種公司治理模式的產(chǎn)生都是與其具體的市場(chǎng)條件和政治、歷史因素

密切聯(lián)系的。治理模式差異論認(rèn)為，由于經(jīng)濟(jì)、政治、文化等方面的

差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳

的公司治理模式。

（一）歷史傳統(tǒng)

哈佛大學(xué)教授盧西恩?伯查克和馬克?羅伊共同發(fā)現(xiàn)路徑依賴(lài)?yán)?/p>

論，即一國(guó)的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結(jié)

構(gòu)的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結(jié)構(gòu)的基本軌跡與方向

發(fā)展，由此導(dǎo)致了各國(guó)在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形

成不同的公司治理模式。因?yàn)椋旱谝?，怎樣建立有效的公司治理模?/p>

通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會(huì)隨著公司運(yùn)營(yíng)

逐漸顯現(xiàn)，但公司內(nèi)部既得利益者為了維護(hù)其自身利益，會(huì)阻止對(duì)公

司治理模式進(jìn)行變革，維護(hù)其既得利益。由此可知，即使競(jìng)爭(zhēng)效率的

壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結(jié)構(gòu)的不同不可能消失。

（二）經(jīng)濟(jì)條件

經(jīng)濟(jì)條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴(lài)于

完善的外部資本市場(chǎng)來(lái)對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行有效的監(jiān)控，而“內(nèi)部控制型”

的德日公司治理體制，則依賴(lài)于公司內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制作用的發(fā)揮。如果

德國(guó)模式迎接敵意收購(gòu)和股東導(dǎo)向型董事會(huì)，那么，德國(guó)就會(huì)出現(xiàn)既

沒(méi)有勞工影響的董事會(huì)，也沒(méi)有契約和勞動(dòng)力市場(chǎng)的保護(hù)監(jiān)控機(jī)制，

這樣的治理模式將會(huì)是不可想象的。在制度的選擇過(guò)程之中，國(guó)家利

益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國(guó)政府

對(duì)財(cái)產(chǎn)權(quán)實(shí)施了較為充分的保護(hù)，所以在美國(guó)就形成了外部治理的機(jī)

制和市場(chǎng)導(dǎo)向型模式；而韓國(guó)政府對(duì)公司的監(jiān)管和對(duì)貸款的分配，則

形成了家族導(dǎo)向型和政治管制型模式。經(jīng)濟(jì)條件上的巨大差異，導(dǎo)致

各國(guó)在對(duì)公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國(guó)經(jīng)濟(jì)體制在某一

時(shí)點(diǎn)所擁有的規(guī)則依賴(lài)于并且反映該經(jīng)濟(jì)體制最初擁有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

和治理結(jié)構(gòu)。總之，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現(xiàn)了

各國(guó)的特色和適應(yīng)了本國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，雖然近年來(lái)，以英國(guó)、美國(guó)為

代表的外部控制模式和以德國(guó)、日本為代表的內(nèi)部控制模式這兩種典

型的模式都發(fā)生了顯著變化，呈現(xiàn)出一定程度上的趨同。但是，這種

趨同僅僅是相對(duì)的，各種模式在變革的過(guò)程中都沒(méi)有完全偏離各自原

先的軌道。公司治理模式不會(huì)因?yàn)榻?jīng)濟(jì)全球化而完全趨同。

（三）政治影響

哈佛大學(xué)教授馬克，羅伊認(rèn)為政治因素的主導(dǎo)作用是造成各國(guó)公

司治理模式差異性的主要成因。在《強(qiáng)管理者，弱所有者：美國(guó)公司

財(cái)務(wù)的政治根源》中，他指出，政治影響產(chǎn)生了美國(guó)大中型公司的不

緊密的股權(quán)模式。究其根本原因是美國(guó)政府本著政治利益，力主弱化

金融資本的影響力，據(jù)此來(lái)束縛金融機(jī)構(gòu)的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍。接下來(lái)

羅伊教授又在《公司治理中的政治決定因素》這本書(shū)中接著提到，歐

洲本土的治理結(jié)構(gòu)與美國(guó)公司不同，主要決定于是否存在“社會(huì)民主”

的政治傳統(tǒng)，個(gè)人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)

凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統(tǒng)下，注重整體利益，看

重的是分配，如果出現(xiàn)雇員利益和股東權(quán)益相沖突時(shí)，高層一般會(huì)向

前者傾斜。所以，在政治社會(huì)民主前提下，大眾公司相較私人公司產(chǎn)

生股東和管理層的代理成本的風(fēng)險(xiǎn)更大。這種風(fēng)險(xiǎn)的防范措施即是集

中持股一一通過(guò)相對(duì)比較保密的會(huì)計(jì)制度直接對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督