一眼看穿財務(wù)造假！從此不再踩雷一、會計舞弊的紅旗標(biāo)志

“紅旗標(biāo)志(Red-flags)或“紅色警報”是指可能導(dǎo)致管理層以公司名義或為了個人利益而舞弊的各種事項、條件、環(huán)境壓力、機會或個人特征。筆者理解，紅色標(biāo)志既包括舞弊三要素下的動機(壓力)、機會和合理化借口等風(fēng)險因素，也包括除了風(fēng)險因素之外的其它舞弊預(yù)警信號，前者更多是原因和過程，后者是結(jié)果表現(xiàn)，我們在進行舞弊風(fēng)險因素和預(yù)警信號分析時，要做到知其然且知其所以然，既要知道原因、過程，也要知道結(jié)果。

陳彬等歸納出渾水獵殺中概股舞弊公司十大特征，有的是原因，有的是過程，有的是結(jié)果，如遠高于同行業(yè)的毛利率、報給工商和稅務(wù)部門的文件與報給SEC不一致、超低價發(fā)行股票、更換過審計師事務(wù)所或CFO等是會計舞弊的“果”，而管理層的誠信值得懷疑、審計事務(wù)所名不風(fēng)經(jīng)傳且信譽不佳是會計舞弊的“因”(動機或壓力)，有隱瞞關(guān)聯(lián)交易情形或收入嚴重依賴關(guān)聯(lián)交易、可疑的主要股東和管理層的股票交易、過度外包、銷售依賴代理或收入通過中間商、復(fù)雜難懂的超過商業(yè)實際需要的公司結(jié)構(gòu)這是會計舞弊的“過程”(機會)。

二、中概股紅色警訊適用A股嗎?

渾水獵殺中概股的十大招數(shù)在A股有效嗎?我認為大部分招數(shù)是無效的或效果較差：

1、從審計師入手：在渾水十大招數(shù)中有兩招涉及審計師，一是事務(wù)所名不見經(jīng)傳或信譽不佳，二是審計師變更，國內(nèi)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所有67家，盡管瑞華、立信等本土所規(guī)?？壳?，但很難從事務(wù)所入手判斷國內(nèi)67家哪家好、哪家差，認為四大審計質(zhì)量好或認為瑞華、立信、天健、信永中和等本土八大所審計質(zhì)量好，這是一個誤區(qū);當(dāng)然審計師變更是一個信號，可審計師變更要看情況，因為行業(yè)整合、人員流動、限制輪換、招投標(biāo)等原因?qū)е聦徲嫀煱l(fā)生變更的，其實很正常。

2、從工商、稅務(wù)報表入手：這是中概股絕殺技，中概股無法解釋為什么中外兩套報表存在如此巨大的差異，這絕不是會計準(zhǔn)則差異能解釋清楚的，要么承認國內(nèi)報表造假，要么承認國外報表造假，但是在A股，稅務(wù)報表(原始報表)和申報報表差異會計師要出一個專門審計意見，從稅務(wù)報表入手質(zhì)疑A股業(yè)績有水分，這種情況只在上世紀出現(xiàn)，為什么中概股迄今還存在這種現(xiàn)象，而且這種現(xiàn)象很普遍?這本身表明中概股盡調(diào)核查是不到位的，國內(nèi)投行從事的是價值發(fā)現(xiàn)等高大上工作，哪有中國投行一身撲在財務(wù)核數(shù)上。中國證監(jiān)會的實質(zhì)性審核有效遏制了水面上的財務(wù)造假，包括象稅務(wù)報表和申報報表存在重大差異的低級造假。

3、從管理層的誠信入手：會計舞弊核心是人品問題，故盡調(diào)不但要看產(chǎn)品，還要看人品，但人品好不好這個很難度量，知人知相不知心、畫皮畫虎難畫骨，你怎么知道何學(xué)葵(綠大地老板)、龔永福(萬福生科老板)不誠信，龔永福出事后接受媒體采訪時還強調(diào)：信為人之本德為商之魂，他認為他之所以造假上市就是“知恩圖報”，回報黨與政府的獎勵，回報幫助過他的人，他這一生沒有對不起任何人。我一直認為從管理層誠信、公司治理、內(nèi)部控制缺陷等入手發(fā)現(xiàn)會計舞弊，這是極幼稚的想法;

4、從異常的股票交易入手：包括可疑的超低價發(fā)行股票、主要股東和管理層的股票交易、我認為在A股不存在超低價發(fā)行股票隱含基本面存在問題，中國A股發(fā)行價是管制的，即使低價發(fā)行，也是監(jiān)管層功勞;至于股東與管理層的股票交易，在中國都需要監(jiān)管部門審批，即使是減持，也受到嚴格限制，從異常的股票交易入手發(fā)現(xiàn)A股存在舞弊跡象基本不太可能;

5、從銷售模式入手：銷售依賴代理或收入通過中間商，因為直銷有終端客戶，經(jīng)銷或代理商收入容易作假且難以核查，但這么多代理模式的公司，能說明經(jīng)銷模式或代理模式一定有問題嗎?嘉漢林業(yè)是例外，從銷售模式去質(zhì)疑上市公司業(yè)績造假，這種成功概率很小;

6、從組織結(jié)構(gòu)入手：復(fù)雜難懂的超過商業(yè)實際需要的公司結(jié)構(gòu)，在A股，監(jiān)管部門要求實際控制人要放境內(nèi)，拒絕紅籌架構(gòu)，更拒絕VIE模式，但中概股普遍股權(quán)結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，象阿里巴巴組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)就很復(fù)雜，但能說明阿里巴巴業(yè)績是假的嗎?

7、從關(guān)聯(lián)交易入手：這也是做空機構(gòu)的絕殺技，做空機構(gòu)通過對上市公司的利益關(guān)系人分析，從股東、上游、下游、董監(jiān)高、員工、中介機構(gòu)、pe/VC、政府等入手發(fā)現(xiàn)隱藏的關(guān)聯(lián)交易，從而揭發(fā)其業(yè)績造假，這是非常有效的一招，A股最大問題也是這個問題，張冬睛的新大地一文核心看點也在這里，這招的理念基礎(chǔ)很簡單，因為上市公司事關(guān)各方利益，極有可能形成利益同盟，在上市公司造假利益鏈中，相關(guān)的利益關(guān)系人向上市公司輸送利益從而做高業(yè)績，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易帶來的負面影響，不僅是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，關(guān)聯(lián)交易不公允，更可怕的是在綠大地隱性關(guān)聯(lián)交易背后是虛假交易;

8、從毛利率入手：這一招A股和中概股通用，造假公司一大特點是毛利率遠高于同行，但是毛利率高于同行，就能說明業(yè)績有問題嗎?顯然，渾水并不是一個專業(yè)的財務(wù)人員，卓越的公司毛利率就是遠高于同行，毛利率高不是問題，毛利率高周轉(zhuǎn)率慢才是問題，能被發(fā)現(xiàn)的造假公司往往同時虛增資產(chǎn)、虛增收入，在虛增收入導(dǎo)致毛利率異常同時，虛增資產(chǎn)也導(dǎo)致資產(chǎn)存在異常，最近A股雪人股份被質(zhì)疑推遲轉(zhuǎn)固，我懷疑這不僅是推遲轉(zhuǎn)固問題，最核心問題是在建工程注水，在建工程異常與毛利率異常聯(lián)系在一起，主要股東過半股份已質(zhì)押，這至少表明雪人股份是一個高風(fēng)險公司，再看其注冊地：福建長樂，基本不要去現(xiàn)場，財務(wù)造假十不離九了。小編寄語：會計學(xué)是一個細節(jié)致命的學(xué)科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是很難達到學(xué)習(xí)要求的。因為它是一門技術(shù)很強的課程，主要闡述會計核算的基本業(yè)務(wù)方法。誠然，困難不能否認，但只要有了正確的學(xué)習(xí)方法和積極的學(xué)習(xí)態(tài)度，最后加上勤奮，那樣必然會贏來成功的曙光。天道酬勤嘛！

三、中注協(xié)和證監(jiān)會的舞弊預(yù)警信號

2002年，中注協(xié)發(fā)布《審計技術(shù)提示第1號——財務(wù)欺詐風(fēng)險》列舉了九大項54項財務(wù)舞弊預(yù)警信號，中注協(xié)發(fā)布的九大類提示分別為:

——財務(wù)穩(wěn)定性或盈利能力受到威脅。其中包括‚因競爭激烈或市場飽和‚主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下降;主營業(yè)務(wù)不突出‚或非經(jīng)常性收益所占比重較大;會計報表項目或財務(wù)指標(biāo)異?；虬l(fā)生重大波動;難以適應(yīng)技術(shù)變革、產(chǎn)品更新或利率調(diào)整等市場環(huán)境的劇烈變動;市場需求急劇下降‚所處行業(yè)的經(jīng)營失敗日益增多;持續(xù)的或嚴重的經(jīng)營性虧損可能導(dǎo)致破產(chǎn)、資產(chǎn)重組或被惡意收購;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連年為負值‚或雖然賬面盈利且利潤不斷增長‚但經(jīng)營活動沒有帶來正的現(xiàn)金流量凈額;與同行業(yè)的其他公司相比‚獲利能力過高或增長速度過快;新頒布的法規(guī)對財務(wù)狀況或經(jīng)營成果可能產(chǎn)生嚴重的負面影響;已經(jīng)被證券監(jiān)管機構(gòu)特別處理(ST)。

——管理當(dāng)局承受異常壓力。其中包括‚政府部門、大股東、機構(gòu)投資者、主要債權(quán)人、投資分析人士等對公司獲利能力或增長速度的不合理期望;管理當(dāng)局對外提供的信息過于樂觀而導(dǎo)致外界對其產(chǎn)生不合理的期望;為了滿足增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等對外籌資的條件;可能被證券監(jiān)管機構(gòu)特別處理(ST)或退市;急于擺脫特別處理(ST)或恢復(fù)上市;為了清償債務(wù)或滿足債務(wù)約束條款的要求;不良經(jīng)營業(yè)績對未來重大交易事項可能產(chǎn)生負面影響;為了實現(xiàn)設(shè)定的盈利預(yù)測目標(biāo)、銷售目標(biāo)、財務(wù)目標(biāo)或其他經(jīng)營目標(biāo)。

——管理當(dāng)局受到個人經(jīng)濟利益驅(qū)使。其中包括‚管理當(dāng)局的薪酬與公司的經(jīng)營成果掛鉤;管理當(dāng)局持有的公司股票即將解凍;管理當(dāng)局可能利用本公司股票價格的異常波動謀取額外利益。

——特殊的行業(yè)或經(jīng)營性質(zhì)。其中包括‚科技含量高‚產(chǎn)品價值主要來源于研發(fā)而非生產(chǎn)過程;市場風(fēng)險很大‚很可能在投入了巨額研發(fā)支出后卻不被市場接受;產(chǎn)品壽命周期短;大量利用分銷渠道、銷售折扣及退貨等協(xié)議條款。

——特殊的交易或事項。其中包括‚不符合正常商業(yè)運作程序的重大交易;重大的關(guān)聯(lián)交易‚特別是與未經(jīng)審計或由其他注冊會計師審計的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的重大交易;資產(chǎn)、負債、收入、費用的計量涉及難以證實的主觀判斷或不確定事項‚如八項減值準(zhǔn)備的計提;尚未辦理或完成法律手續(xù)的交易;發(fā)生于境外或跨境的重大經(jīng)營活動;母公司或重要子公司、分支機構(gòu)設(shè)在稅收優(yōu)惠區(qū)‚但不開展實質(zhì)性的經(jīng)營活動。

——公司治理缺陷。其中包括‚董事會被大股東操縱;獨立董事無法發(fā)揮應(yīng)有的作用;難以識別對公司擁有實質(zhì)控制權(quán)的單位或個人;過于復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)‚或涉及特殊的法人身份或管理權(quán)限;董事、經(jīng)理或其他關(guān)鍵管理人員頻繁變更。

——內(nèi)部控制缺陷。其中包括‚管理當(dāng)局凌駕于內(nèi)部控制之上;有關(guān)人員相互勾結(jié)‚致使內(nèi)部控制失效;內(nèi)部控制的設(shè)計不合理或執(zhí)行無效;會計人員、內(nèi)部審計人員或信息技術(shù)人員變動頻繁‚或不具備勝任能力;會計信息系統(tǒng)失效。

——管理當(dāng)局態(tài)度不端或缺乏誠信。其中包括‚管理當(dāng)局對公司的價值觀或道德標(biāo)準(zhǔn)倡導(dǎo)不力‚或灌輸了不恰當(dāng)?shù)膬r值觀或道德標(biāo)準(zhǔn);非財務(wù)管理人員過度參與會計政策的選擇或重大會計估計的確定;公司、董事、經(jīng)理或其他關(guān)鍵管理人員曾存在違反證券法規(guī)或其他法規(guī)的不良記錄‚或因涉嫌舞弊或違反法規(guī)而被起訴;管理當(dāng)局過分強調(diào)保持或提高公司股票價格或盈利水平;管理當(dāng)局向政府部門、大股東、機構(gòu)投資者、主要債權(quán)人、投資分析人士等就實現(xiàn)不切實際的目標(biāo)作出承諾;管理當(dāng)局沒有及時糾正已發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷;管理當(dāng)局出于逃稅目的而采用不恰當(dāng)?shù)姆椒p少賬面利潤;對于重要事項‚管理當(dāng)局采用不恰當(dāng)?shù)臅嬏幚矸椒?#8218;并試圖將其合理化。

——管理當(dāng)局與注冊會計師的關(guān)系異?；蚓o張。其中包括‚頻繁變更會計師事務(wù)所;在重大的會計、審計或信息披露問題上經(jīng)常與注冊會計師發(fā)生意見分歧;對注冊會計師提出不合理的要求‚如對出具審計報告的時間作出不合理的限制;對注冊會計師施加限制‚使其難以向有關(guān)人士進行詢證、獲取有關(guān)信息、與董事會進行有效溝通等;干涉注冊會計師的審計工作‚如試圖對注冊會計師的審計工作進行干涉。

很多會計師事務(wù)所根據(jù)該提示構(gòu)建了“舞弊風(fēng)險因素評估”底稿，但事實表明，中注協(xié)例舉的風(fēng)險因素太多了，導(dǎo)致會計師未能識別有效的舞弊風(fēng)險信號，舞弊風(fēng)險信號出現(xiàn)在每一家上市公司或擬上市公司，那是不是說明每一家公司都有問題?顯然，大部分的舞弊風(fēng)險信號是偽信號，這導(dǎo)致舞弊風(fēng)險信號成為擺設(shè)，為此，事隔十年之后，證監(jiān)會在2012年報財務(wù)核查也推出其會計舞弊信號：

中注協(xié)有54項，證監(jiān)會濃縮至12項，這12項我歸納了一下，大概分為以下大類：

1、從財務(wù)指標(biāo)入手：如1、2、3，包括收入、利潤、毛利率縱向和橫向?qū)Ρ?/p>

2、從客戶入手：如4、5、6，包括新增客戶、前十大客戶及境外客戶

3、從交易入手：如10、11，包括現(xiàn)金交易、異常交易、偶發(fā)交易及不具有實物形態(tài)交易

4、從會計政策入手：如7，完工百分比法被認為容易粉飾收入、毛利

5、從銷售模式入手：如9，經(jīng)銷商或加盟商模式被認為不可持續(xù)增長或容易造假

6、從中介或舉報入手：如8、12，有舉報，或中介機構(gòu)有前科。

證監(jiān)會推出的會計舞弊12大紅色警訊是針對A股，我們對比之后會發(fā)現(xiàn)，只有少烽是共性的，如異常交易、毛利率、經(jīng)銷商或加盟商模式，同樣是中國的公司，只因上市地不同，為什么舞弊預(yù)警信號差異如此懸殊?

這其實一部分是表象，渾水是站在第三方角度發(fā)現(xiàn)中概股造假跡象，它不是投行，也不會計師事務(wù)所，而證監(jiān)會是站在監(jiān)管角度發(fā)現(xiàn)會計舞弊跡象，它也不是中介，更不是做空獵殺機構(gòu)，視角不同，切入點也不同;證監(jiān)會獲取信息的渠道與渾水獲取信息的渠道是不一樣的，證監(jiān)會能夠核查資金流水，渾水能嗎?渾水能假扮成上下游供應(yīng)商和客戶，證監(jiān)會能嗎?小編寄語：會計學(xué)是一個細節(jié)致命的學(xué)科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是很難達到學(xué)習(xí)要求的。因為它是一門技術(shù)很強的課程，主要闡述會計核算的基本業(yè)務(wù)方法。誠然，困難不能否認，但只要有了正確的學(xué)習(xí)方法和積極的學(xué)習(xí)態(tài)度，最后加上勤奮，那樣必然會贏來成功的曙光。天道酬勤嘛！

四、中國上市公司會計舞弊預(yù)警信號

筆者研究中國上市公司會計舞弊十幾年，幾無建樹，在此班門弄斧，提出研究視角的會計舞弊十二大預(yù)警信號，供同仁批判：

1、客戶所處行業(yè)不景氣

說明：行業(yè)不景氣通常也表明客戶業(yè)績會受到消極影響，如果行業(yè)衰退，客戶業(yè)績在上升，要注意業(yè)績的上升的合理性。如果企業(yè)處于一個產(chǎn)業(yè)或技術(shù)升級換代的行業(yè)中，傳統(tǒng)產(chǎn)能嚴重過剩，而自身又無力跟上，而面臨極在的經(jīng)營和財務(wù)壓力。

2、客戶在行業(yè)地位低

說明：客戶在行業(yè)地位低，如沒有進入細分市場或區(qū)域市場前三，往往表明該公司競爭力較弱，盈利能力和成長性一般，如果客戶行業(yè)地位低，在盈利能力和成長性高，要關(guān)注其業(yè)績的合理性。

3、客戶盈利能力和成長性明顯高于同行

說明：客戶盈利能力和成長性超常，可能背后有財務(wù)作假可能，但也有可能是競爭力強的表現(xiàn)，要注意區(qū)分。

4、客戶機構(gòu)持股比例低，分析師研究報告少

說明：前十大非限售股東中機構(gòu)持股比例低，往往表明該公司不被機構(gòu)看好或股價被高估;一般機構(gòu)重倉的公司賣方研究報告也多，如果賣方研究報告少，一般表明該公司已被邊緣化，未來不被看好。

5、媒體負面報道或舉報

說明：媒體偏愛負面報道，但若有深度或有深喉的負面報道，要關(guān)注負面報道的真實性。

6、客戶業(yè)績壓力和動力大

說明：客戶在IPO和再融資時往往有做高的壓力，客戶在陷入經(jīng)營困境時業(yè)績壓力也大，包括扭虧壓力、摘帽壓力等。

7、客戶資產(chǎn)質(zhì)量差、現(xiàn)金流差、盈利質(zhì)量差

說明：三大報表反映客戶資產(chǎn)質(zhì)量、盈利質(zhì)量、現(xiàn)金流量都不理想或單一報表不理想，這時要小心公司是否有美化報表可能。

8、客戶股票股價明顯跑輸行業(yè)和大盤

說明：如果客戶股票股價沒有理由大幅下降，則表明公司基本面惡化或之前股價被嚴重高估，要評估股份暴跌背后是否有財務(wù)陷阱已被市場查覺或其業(yè)績不被市場信任的可能。

9、控股股東、實際控制人多元化經(jīng)營

說明：控股股東、實際控制人多元化經(jīng)營往往對資金需求比較落后大，容易將上市公司作為融資平臺，挪用上市公司資金進行多云化擴張。

10、控股股東、實際控制人股權(quán)質(zhì)押

說明：控股股東、實際控制人股