精品文檔Professionaldocuments如若有用請(qǐng)下載收藏以便備查企業(yè)吸收合并,未彌補(bǔ)虧損如何稅務(wù)處理1、一般性稅務(wù)處理

根據(jù)財(cái)稅【2009】59號(hào)第四條：(四)企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

思成理解：

因?yàn)檎w都已按照清算處理，未彌補(bǔ)虧損是不能延續(xù)到合并企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)的。

2、特殊性稅務(wù)處理

根據(jù)財(cái)稅【2009】59號(hào)第六條：(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。3.可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。

思成理解：

特殊性稅務(wù)處理下，被合并企業(yè)的計(jì)稅基礎(chǔ)及所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)繼承，那么與一般性稅務(wù)處理便產(chǎn)生了不同，被合并企業(yè)未經(jīng)清算，故而能延續(xù)到合并企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。但是在設(shè)計(jì)法規(guī)時(shí)給彌補(bǔ)的金額進(jìn)行了限定。

為什么給這樣的限定，思成認(rèn)為應(yīng)該是這樣的思路或者思考：

1）既然所得稅事項(xiàng)被母公司承擔(dān)，那么其可彌補(bǔ)虧損就應(yīng)該由被吸收歸屬于原被合并的資產(chǎn)組創(chuàng)造的價(jià)值來(lái)彌補(bǔ)；

2）原來(lái)老虧損，現(xiàn)在被合并了，賺多少錢，可以彌補(bǔ)多少，公說(shuō)公有理婆說(shuō)婆有理的，干脆就給一個(gè)核定的思路，按照原來(lái)凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的公允價(jià)值*最長(zhǎng)期間的國(guó)債利率作為這部分資產(chǎn)組創(chuàng)造的“利潤(rùn)”；

3）該思路計(jì)算的就是可用于彌補(bǔ)虧損的金額；

4）這個(gè)限額同時(shí)和被合并企業(yè)當(dāng)年度的可彌補(bǔ)虧損進(jìn)行對(duì)比，取較小值；

5）不然不給一個(gè)限定標(biāo)準(zhǔn)，就存在這樣的空間，盈利企業(yè)天天收購(gòu)巨虧企業(yè)，彌補(bǔ)大大滴有……

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關(guān)于《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理實(shí)施辦法征求意見(jiàn)稿》(2013年11月)的系列解讀之四

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(出處:中國(guó)會(huì)計(jì)視野論壇)

一、中國(guó)稅法有關(guān)限額的規(guī)定是借鑒了美國(guó)稅法的第382條限額的規(guī)定，而美國(guó)稅法規(guī)定的內(nèi)容主要如下：

1、在美國(guó)聯(lián)邦公司并購(gòu)重組稅制立法上,營(yíng)業(yè)企業(yè)繼續(xù)理論是企業(yè)所有權(quán)變化之前的凈營(yíng)業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)利用的主要理論依據(jù)。該理論認(rèn)為，只有在凈營(yíng)業(yè)虧損用于抵減產(chǎn)生這些虧損的營(yíng)業(yè)/資產(chǎn)所產(chǎn)生的利潤(rùn)時(shí)，新虧損公司才能在所有權(quán)變化后年度利用變化前的凈營(yíng)業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)額度。這可以從第382條限額的計(jì)算公式可以看出，其使用的是變化時(shí)舊虧損公司的價(jià)值（即當(dāng)時(shí)的股票的公允市場(chǎng)價(jià)值）。同時(shí)，將長(zhǎng)期免稅利率作為虧損公司的資產(chǎn)的擬制的資產(chǎn)收益率。當(dāng)然，該營(yíng)業(yè)企業(yè)繼續(xù)要求與通常所述的企業(yè)重組的營(yíng)業(yè)企業(yè)繼續(xù)要求有所不同。主要體現(xiàn)在：（1）第382條限額使用的是擬制資產(chǎn)收益率，而不是所有權(quán)變化后虧損公司資產(chǎn)的實(shí)際收益率；（2）僅僅要求在所有權(quán)變化后2年期間內(nèi)繼續(xù)舊虧損企業(yè)的一個(gè)重大營(yíng)業(yè)或在一個(gè)營(yíng)業(yè)中使用資產(chǎn)的重大部分。

2、采用該利率旨在更符合稅收中性要求，其理論依據(jù)是合并企業(yè)利用被合并企業(yè)凈營(yíng)業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)的能力不應(yīng)超過(guò)將資產(chǎn)投資于長(zhǎng)期國(guó)債的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)收益率。

3、這樣規(guī)定的目的在于試圖區(qū)分以獲得凈營(yíng)業(yè)虧損為動(dòng)機(jī)的避稅型重組與獲得目標(biāo)公司資產(chǎn)或營(yíng)業(yè)為動(dòng)機(jī)的營(yíng)業(yè)型重組。

3、參考案例

這邊我們看一份上市公司的公告：

公告編號(hào):2015-025《湖北楚天高速公路股份有限公司關(guān)于公司吸收合并子公司適用特殊性稅務(wù)處理的公告》

內(nèi)容：

1）吸收合并前鄂北公司未彌補(bǔ)虧損額442,846,237.56元（其中；2011年度虧損64,562,000.46元，2012年度虧損150,191,378.70元，2013年度虧損127,025,777.80元，2014年度虧損101,067,080.60元）可由公司彌補(bǔ)。

2）公司應(yīng)按照稅法規(guī)定的