XX建設投資有限責任公司

（債券發(fā)行人）

與

XX證券股份有限公司

（債券受托管理人）

之

XX建設投資有限責任公司

公司債券

受托管理協(xié)議

《XX建設投資有限責任公司公司債券受托管理協(xié)議》（下稱“本

協(xié)議”）由XX建設投資有限責任公司（下稱“甲方”、“債券發(fā)行人”、

“發(fā)行人”）和XX證券股份有限公司（下稱“乙方”、“債券受托管理人”

或"XX證券”）于20xx年月日在XX簽署。

甲方：xx建設投資有限責任公司

住所：X

法定代表人：X

乙方：XX證券股份有限公司

住所：X

負責人：X

鑒于：

1、甲方是依法設立并合法存續(xù)的有限公司，依據(jù)《中華人民

共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交

易管理辦法》、《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》、《公司債券

受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)

定，擬發(fā)行規(guī)模為不超過人民幣10億的“XX建設投資有限責任公司

公司債券”（以下簡稱“本次債券”）；

2、乙方是一家依法設立并合法存續(xù)的證券公司，具有擔任債

券受托管理人的資格。為保證債券持有人的利益，乙方同意接受甲方

的聘請作為本次債券的全體債券持有人的債券受托管理人；

3、為明確債券發(fā)行人、債券持有人及債券受托管理人之間的

權利義務，保障本次債券持有人的利益，保證本次債券的順利發(fā)行及

兌付，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和

國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《公司債券發(fā)行與交易管

理辦法》、《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》、《公司債券受托

管理人執(zhí)業(yè)行為準則》等有關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)

定，在平等、自愿、公平和誠實信用的基礎上，經(jīng)協(xié)商一致，就本次

債券的債券受托管理事宜，達成本協(xié)議。

4、本次債券募集說明書（下稱“募集說明書”）已經(jīng)明確約定,

投資者認購或持有本次債券將被視為接受本協(xié)議。

為保護債券持有人的合法權益、明確發(fā)行人和受托管理人的權利

義務，就本次債券受托管理人聘任事宜，簽訂本協(xié)議。

第一條釋義

除本協(xié)議另有規(guī)定外，募集說明書中的定義與解釋均適用于本協(xié)

議。除非本條或本協(xié)議其他條款另有定義，本次債券條款中定義的詞

語在木協(xié)議中具有相同含義。

“本次債券”或“債券”指發(fā)行人經(jīng)證券交易所同意掛牌轉讓，依

據(jù)本次債券募集說明書的規(guī)定，非公開發(fā)行的規(guī)模為不超過人民幣

10億的“xx建設投資有限責任公司公司債券”。（包括本次債券因

分期發(fā)行而對應的各期債券。）

“《募集說明書》“指于發(fā)行首日（或發(fā)行人和承銷商另外約定

的發(fā)行首日之前的日期）由發(fā)行人簽署的本次債券募集說明書。

“本次債券條款”指《募集說明書》中規(guī)定的本次債券條款。

“《承銷協(xié)議》”指發(fā)行人和承銷商簽署的《XX建設投資有限責

任公司與XX證券股份有限公司之公司債券承銷協(xié)議》。

“（主）承銷商''指XX證券股份有限公司。

“債券持有人“指在中國證券登記結算有限公司或適用法律規(guī)定

的其他機構托管名冊上登記的持有本次債券的投資者。

“兌付代理人”指中國證券登記結算有限公司，或適用法律規(guī)定

的任何其他兌付代理人。

“債券持有人會議”指由全體債券持有人組成的議事機構，依據(jù)

《債券持有人會議規(guī)則》規(guī)定的程序召集并召開，并對《債券持有人

會議規(guī)則》規(guī)定的職權范圍內(nèi)的事項依法進行審議和表決。

“《債券持有人會議規(guī)則》”指《XX建設投資有限責任公司公

司債券持有人會議規(guī)則》。

“發(fā)行首日”指在《承銷協(xié)議》中規(guī)定的本次債券發(fā)行期限的起

始日。

“交割日”指木次債券發(fā)行期限屆滿后完成交割之日。

“工作日”指周一至周五（不包括法定節(jié)假日或休息日）。

“生效日’'指本協(xié)議第13.1款規(guī)定的日期，本協(xié)議將自該日生效

并對本協(xié)議雙方具有約束力。

“違約事件”指本協(xié)議第11.2款所規(guī)定的各種違約情形。

“本期未償還債券”指除下述債券之外的一切已發(fā)行的本次債

券：（1）根據(jù)本次債券條款已由發(fā)行人或保證人兌付本息的債券；

（2）己屆本金兌付日，兌付資金己由發(fā)行人向兌付代理人支付并且

已經(jīng)可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截

至本金兌付日的根據(jù)本次債券條款應支付的任何利息和本金；（3）

不具備有效請求權的債券。

“《公司法》”指《中華人民共和國公司法》。

“《證券法》”指《中華人民共和國證券法》。

“《管理辦法》”指《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》。

“《行為準則》”指《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》。

“《備案管理辦法》”指《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》。

“《公司章程》”指《XX建設投資有限責任公司章程》。

“協(xié)議”指本協(xié)議以及后續(xù)本協(xié)議的任何補充或修訂協(xié)議。

“中國”特指中華人民共和國大陸地區(qū)。（為本協(xié)議之目的，不

包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣。）

“人民幣”指中國的法定貨幣。

第二條債券受托管理事項

2.1為維護本次債券全體債券持有人的權益，甲方聘任乙方作為

本次債券的受托管理人，并同意接受乙方的監(jiān)督。債券受托管理人挑

有本次債券條款和本協(xié)議賦予其作為債券受托管理人的權利和義務。

根據(jù)中國法律、行政法規(guī)和《管理辦法》、《行為準則》及《備案管

理辦法》的規(guī)定、《募集說明書》和本協(xié)議的規(guī)定以及債券持有人會

議的授權，債券受托管理人作為本次債券全體持有人的代理人處理本

次債券的相關事務，維護債券持有人的利益。

2.2在本次債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應當勤勉盡責，根據(jù)相關法律法

規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則（以下合稱法律、法規(guī)和規(guī)則）、募集說

明書、本協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，行使權利和履行義務。

2.3同意。甲方應當在本次債券《募集說明書》中約定，投資者

認購本次債券即視作同意乙方作為本次債券的債券受托管理人，且視

作同意本協(xié)議項下的相關規(guī)定。

第三條甲方的權利與義務

3.1一般權利與義務

3.1.1發(fā)行人應當依據(jù)相關法律法規(guī)、《募集說明書》、《債券

持有人會議規(guī)則》及本協(xié)議的規(guī)定行使其俏為本次債券發(fā)行人而享有

的各項權利、承擔各項義務。

3.1.2發(fā)行人應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則及募集說明書的約定，

按期足額支付本次債券的利息和本金。

3.1.3發(fā)行人應當為木次債券的募集資金制定相應的使用計劃及

管理制度。募集資金的使用應當符合現(xiàn)行法律法規(guī)的有關規(guī)定及募集

說明書的約定。

3.1.4本次債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的

規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息

真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.1.5發(fā)行人應當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人會議決

議項下債券發(fā)行人應當履行的各項職責和義務。

3.2通知與告知

3.2.1披露信息的通知

發(fā)行人應依法履行與本次債券相關的信息披露義務，并及時向債

券持有人及債券受托管理人提供信息披露文件。

3.2.2付款通知

發(fā)行人應按照本次債券條款的規(guī)定按期向債券持有人支付債券

本息及其他應付相關款項（如適用）。在本次債券任何一筆應付款到

期日前一個工作日的北京時間上午十點之前，發(fā)行人應向債券受托管

理人做出下述確認：發(fā)行人已經(jīng)向其開戶行發(fā)出在該到期日向兌付代

理人支付應付款項的不可撤銷的指示。

3.2.3可能影響債券持有人利益的重大事項的通知與告知

本次債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下任何事項，發(fā)行人應當在3個工作

日內(nèi)書面通知乙方，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進展和結果，

并應在該等情形出現(xiàn)之日起15日內(nèi)以通訊、傳真、公告或其他有效

方式告知全體債券持有人、債券受托管理人及保證人；發(fā)生在信息披

露媒體上刊登公告的費用由發(fā)行人承擔：

（1）發(fā)行人按照本次債券條款的規(guī)定將到期的本次債券的利息

和/或本金足額劃入兌付代理人指定的賬戶；

（2）發(fā)行人未按照本次債券條款的規(guī)定按時、足額支付本次債

券的利息和/或本金；

（3）發(fā)行人預計到期難以按照本次債券條款的規(guī)定按時、足額

支付本次債券的利息和/或本金；

（4）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重

大變化；

（5）本次債券信用評級發(fā)生變化；

（6）發(fā)行人重大資產(chǎn)被抵押、質押、出售、轉讓、報廢、查封、

扣押或者凍結；

（7）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況，或者延遲支付

債務情況；

（8）發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈

資產(chǎn)的20%；

（9）發(fā)行人放棄債權或財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（10）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（11）發(fā)行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產(chǎn)及

其他涉及發(fā)行人主體變更的決定；

（12）發(fā)行人實際控制人、控股股東、董事、三分之一以上的監(jiān)

事及高級管理人員發(fā)生變動；

（13）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事頊或者受到重大行政處罰；

（14）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化，包

括但不限于保證人主體或擔保物發(fā)生變更、保證人經(jīng)營、財務、資信

等方面發(fā)生重大不利變化、擔保物價值發(fā)生影響擔保能力的損失、已

經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生針對保證人的重大訴訟、仲裁等;

（15）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條

件；

（16）發(fā)行人涉嫌違法行為被有關機關調查，發(fā)行人的董事、監(jiān)

事和高級管理人員涉嫌違法行為被有關機關調查或者被采取強制措

施；

（17）發(fā)行人擬變更募集說明書的約定；

（18）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能

力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

（19）發(fā)行人提出債務重組方案的；

（20）本次債券可能被暫?；蛘呓K止斃供交易或轉讓服務的；

（21）發(fā)行人未能履行募集說明書的規(guī)定足以影響債券持有人利

益的重大情形；

（22）法律、法規(guī)及規(guī)定的其他情形，或發(fā)生其他時債券持有人

權益有重大影響的事項。

就上述事件通知乙方同時，發(fā)行人就該等事項是否影響本次債券

本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可

行的應對措施。

3.2.4違約事件通知

發(fā)行人一旦發(fā)現(xiàn)發(fā)生本協(xié)議第11.2款所述的違約事件時，應在

違約事項發(fā)生24小時內(nèi)書面通知債券受托管理人，同時附帶發(fā)行人

的法定代表人就該等違約事件簽署的證明文件，詳細說明違約事件的

情形，并說明擬采取的建議措施。

發(fā)行人無法按時償付本次債券本息時，應當對后續(xù)償債措施作出

安排，并及時通知債券持有人。

為了保障本次債券如期兌付本金及利息，甲乙雙方約定本次債券

的償債保障措施主要包括：

（1）設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

公司在債券付息日的1（）個交易日前，將應付利息全額存入償債保障

金專戶；在本金到期日（包括回售日、贖回日和提前兌付日等，下同）

的20日前累計存入的償債保障金余額不低于應償付債券本金余額的

30%；在本金到期日的10日前，將應償付債券本金余額全額存入償

債保障專戶。償債資金自存入償債專戶之日起，僅能用于兌付債券本

金及利息，不得挪作他用。

如賬戶監(jiān)管人確認償債專戶內(nèi)的資金足夠支付當期債券本金及

利息，則于當日向發(fā)行人報告。

如在本次債券付息和/或還本日前的第10個工作日償債專戶內(nèi)沒

有足夠的資金用于支付當期債券本金及利息，償債專戶的賬戶監(jiān)管人

應于當日通發(fā)行人要求補足。

（2）在木次債券存續(xù)期內(nèi)，不以現(xiàn)金方式向股東進行利潤分配,

以保障本次債券本息按時兌付。

（3）為充分保障投資者的利益，根據(jù)甲方通過的關于本次債券

發(fā)行的有關決議，在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按

期償付債券本息時，甲方承諾將至少采取如下措施：

①暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

②調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

③主要責任人不得調離；

④追加償債擔保措施、擔保金額或投保商業(yè)保險；

⑤采取其他限制股息分配方式。

3.2.5其他事項的告知

發(fā)生如下事項忖，發(fā)行人應及時告知債券受托管理人：

（1）發(fā)行人擬參加債券持有人會議或因故無法按照債券受托管

理人和/或債券持有人要求出席債券持有人會議；

（2）發(fā)行人與債券持有人進行溝通、談判或訴訟相關情形及進

展情況；

（3）發(fā)行人按照債券受托管理人或債券持有人會議決議的要求

追加擔保及其他債券持有人會議決議執(zhí)行情況；

（4）發(fā)行人未能按照證券交易所等相關主管部門的要求履行作

為發(fā)行人的義務，或未能履行本次債券《募集說明書》中除按時足額

還本付息之外的其他規(guī)定；

（5）發(fā)行人須變更現(xiàn)有公司住所地時，應在變更前2日內(nèi)通知

債券受托管理人；

（6）其他為保證債券受托管理人依據(jù)本協(xié)議行使職權而需及時

告知債券受托管理人的情形。

3.3協(xié)助與配合

3.3.1發(fā)行人應該指定專人負責處理與本次債券相關的事務。

3.3.2發(fā)行人應對本次債券受托管理人履行本協(xié)議項下的職責或

授權予以充分、有,效、及時的配合和支持，并提供便利和必要的信息、

資料和數(shù)據(jù)。包括但不限于：

（I）發(fā)行人應指定專人負責與本次債券相關的事務，并確保與

乙方能夠有效溝通；

（2）協(xié)助乙方在債券持有人會議召開前取得債權登記日的本次

債券持有人名冊，并承擔相應費用；

（3）在發(fā)生債券受托管理人變更情形時，發(fā)行人應該配合原任

及新任債券受托管理人完成債券受托管理人工作及相關文件檔案移

交的有關事項，并向新任債券受托管理人履行本協(xié)議項下應當向債券

受托管理人履行的各項義務。

（4）發(fā)行人應當履行債券持有人會議規(guī)則及債券持有人決議項

下債券發(fā)行人應當履行的各項職責和義務。

3.3.3在本次債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應盡最大合理努力維持債券

上市交易。

3.3.4預計不能償還債務時，發(fā)行人應當按照乙方要求追加擔保,

并履行本協(xié)議約定的其他償債保障措施，并可以配合乙方辦理其依法

申請法定機關采取的財產(chǎn)保全措施。

3.4文件及資料的提供

3.4.1債券持有人名冊

在債券持有人會議通知確定的債權登汜日后的2個交易日內(nèi)，發(fā)

行人負責從證券登記結算機構取得該債權登記日交易結束時持有本

次債券的債券持有人名冊，并將該名冊提供給債券持有人會議召集

人，同時承擔相應的費用。發(fā)行人應每年（或根據(jù)債券受托管理人合

理要求的間隔更短的時間）向債券受托管理人提供（或促使證券登記

結算機構或適用法律規(guī)定的其他機構提供）更新后的債券持有人名

冊。

3.4.2發(fā)行人自身并應促使保證人在不違反適用信息披露規(guī)則或

有關法律法規(guī)規(guī)定的前提下，在必要的范圍內(nèi)及時向債券受托管理人

提供發(fā)行人和/或保證人的經(jīng)營情況、財務狀況及可能影響保證人（若

有）履行本次債券《擔保函》（若有）項下?lián)Ｘ熑蔚闹卮筇潛p、損

失、合并、分立、托管、重組、改制、破產(chǎn)、訴訟、仲裁及行政處罰

等相關信息和資料。

3.4.3發(fā)行人在不違反適用信息披露規(guī)則和有關法律法規(guī)規(guī)定的

前提下，于每個會計期間結束后的適當時間內(nèi)，向債券受托管理人提

供經(jīng)審計的會計報表，并可根據(jù)債券受托管理人的合理需要，向其提

供與經(jīng)審計的會計報表相關的其他必要的證明文件。

3.4.4關聯(lián)人持有債券說明

經(jīng)債券受托管理人要求，發(fā)行人應在兩日內(nèi)提供關于關聯(lián)人持有

的債券數(shù)量（如適用）的證明文件，該證明文件應由發(fā)行人法定代表

人簽名。

3.4.5合規(guī)證明和安慰函

（1）合規(guī)證明。發(fā)行人在年度審計報告出具后的15日內(nèi)，應向

債券受托管理人提供發(fā)行人法定代表人簽署的證明文件，說明經(jīng)合理

調查，就其所知，尚未發(fā)生任何本協(xié)議第11.2款所述的違約事件或

潛在的違約事件，如果發(fā)生上述事件則應詳細說明。

（2）安慰函。發(fā)行人須每年向債券受托管理人提供安慰函，確

認發(fā)行人在所有重大方面已遵守本協(xié)議項下的各項承諾和義務。

3.5管理報酬

本次債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人向債券受托管理人支付的債券受托管

理報酬另行約定；債券受托管理人履行本協(xié)議項下職責之費用（包括

但不限于公告費、律師費等）由發(fā)行人承擔。

3.6責任

3.6.1發(fā)行人未按照相關法律法規(guī)、《募集說明書》及本協(xié)議的

規(guī)定履行相關義務，應按照本協(xié)議第十一條的規(guī)定承擔違約責任和/

或損害賠償責任。

3.6.2發(fā)行人應當履行本協(xié)議、募集說明書及法律、法規(guī)和規(guī)則

規(guī)定的其他義務。

第四條乙方的權利與義務

4.1乙方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及本協(xié)議的約定制定

受托管理業(yè)務內(nèi)部操作規(guī)則，明確履行受托管理事務的方式和程序，

對甲方履行募集說明書及本協(xié)議約定義務的情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)

督。

4.2乙方應當持續(xù)關注甲方和保證人的資信狀況、擔保物狀況

（如有）、內(nèi)外部增信機制及償債保障措施的實施情況，可采取包括

但不限于如下方式進行核查:

（1）就本協(xié)議第3.2.3條約定的情形，列席甲方和保證人的內(nèi)部

有權機構的決策會議；

（2）每年查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計賬簿;

（3）調取甲方、保證人銀行征信記錄；

（4）對甲方和保證人進行現(xiàn)場檢查；

（5）約見甲方或者保證人進行談話。

4.3乙方應當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本

息償付進行監(jiān)督。在本次債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應當每年檢查甲方募集

資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。

4.4乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協(xié)議、債券持有人

會議規(guī)則的主要內(nèi)容，并應當通過符合中國證券業(yè)協(xié)會、證券交易所

及其他相關主管部門要求的方式平臺，向債券持有人披露受托管理事

務報告、本次債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有

人披露的重大事項。

4.5乙方應當每年對甲方進行回訪，監(jiān)督甲方對募集說明書約定

義務的執(zhí)行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。

4.6出現(xiàn)木協(xié)議第3.2.3條情形且對債券持有人權益有重大影響

情形的，在知道或應當知道該等情形之日起5個工作日內(nèi)，乙方應當

問詢甲方或者保證人，要求甲方或者保證人解釋說明，提供相關證據(jù)、

文件和資料，并向市場公告臨時受托管理事務報告。發(fā)生觸發(fā)債券持

有人會議情形的，召集債券持有人會議。

4.7乙方應當根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、本協(xié)議及債券持有人會議

規(guī)則的規(guī)定召集債券持有人會議，并監(jiān)督相關各方嚴格執(zhí)行債券持有

人會議決議，監(jiān)督債券持有人會議決議的實施。

4.8乙方應當在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督促甲方履行信息披露義務。

乙方應當關注甲方的信息披露情況，收集、保存與本次債券償付相關

的所有信息資料?，根據(jù)所獲信息判斷對本次債券本息償付的影響，并

按照本協(xié)議的約定報告?zhèn)钟腥恕?/p>

4.9乙方預計甲方不能償還債務時，應當要求甲方追加擔保，督

促甲方履行本協(xié)議第3.2.4條約定的償債保障措施，或者可以依法中

請法定機關采取財產(chǎn)保全措施。

乙方依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施的，應按法定機關要求

提供現(xiàn)金、實物抵押或信用擔保等方式提供財產(chǎn)保全擔保。因追加擔

保、履行償債保障措施、采取財產(chǎn)保全措施而產(chǎn)生的相關費用由甲方

承擔。

4.10本次債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方

之間的談判或者訴訟事務。

如甲方信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風險的，

乙方應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意

見，并根據(jù)債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，

包括但不限于與甲方、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判,

提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。

4.11甲方為本次債券設定擔保的，乙方應當在本次債券發(fā)行前

或募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔保的權利證明或者其他有關文件，

并在擔保期間妥善保管。

4.12甲方無法按期償付債券本息時，乙方應當及時調查了解，

要求并督促甲方、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的

償債措施和履行相關償付義務，并可以接受全部或部分債券持有人的

委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重

組或者破產(chǎn)的法律程序。

4.13乙方對受托管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所

知悉的甲方商業(yè)秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司

債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。

4.14乙方應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及

電子資料，包括但不限于本協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工

作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少于債

券到期之日或本息全部清償后五年。

4.15除上述各項外，乙方還應當履行以下職責：

（I）債券持有人會議授權受托管理人履行的其他職責；

（2）募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。

4.16在本次債券存續(xù)期內(nèi)，乙方不得將其受托管理人的職責和

義務委托其他第三方代為履行。即便未明確規(guī)定于本協(xié)議中，根據(jù)相

關法律、行政法規(guī)的規(guī)定或有權主管部門的要求須由債券受托管理人

行使的職權，債券受托管理人亦有權行使，并可得到發(fā)行人及各債券

持有人的尊重和配合。

乙方在履行本協(xié)議項下的職責或義務時，可以聘請律師事務所、

會計師事務所等第三方專業(yè)機構提供專業(yè)服務。

4.17違約通知及處理

4.17.1債券受托管理人在得知違約事件發(fā)生后應根據(jù)勤勉盡責

的要求盡快以在監(jiān)管部門指定的信息披露媒體發(fā)布公告的方式通知

各債券持有人，發(fā)布公告的費用由發(fā)行人承擔。

4.17.2在違約事件發(fā)生時，債券受托管理人有義務勤勉盡責地依

法采取一切正當合理的措施，維護債券持有人的合法權益。

如預計發(fā)行人不能按期償還本次債券本息時，債券受托管理人應

當要求發(fā)行人追加擔保，督促發(fā)行人等履行受托協(xié)議約定的其他償債

保障措施，或者可以依法申請法定機關對發(fā)行人采取財產(chǎn)保全措施；

債券受托管理人應依照募集說明書的規(guī)定，代理債券持有人與發(fā)行人

之間的談判及訴訟事務；在債券持有人會議決議的授權范圍內(nèi)，依法

代理債券持有人提起或參加有關發(fā)行人的破產(chǎn)訴訟、申報債權、出席

債券持有人會議及其他與破產(chǎn)訴訟相關的活動。

發(fā)行人未按照本次債券條款的規(guī)定按期、足額將到期的本次債券

利息.和/或木金劃入木次債券兌付代理人指定的銀行賬戶時，債券受

托管理人應作為全體債券持有人的代理人在發(fā)行人發(fā)生上述違約行

為的次日，按照《擔保函》（若有）的相關規(guī)定，向保證人發(fā)出書面

通知，要求保證人承擔保證責任，將發(fā)行人應付而未付的本次債券到

期利息和/或本金劃入兌付代理人指定的銀行賬戶。

4.18代表全體債券持有人

債券受托管理人根據(jù)相關法律法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定召開債券持

有人會議后，有權按照會議形成的決議及相關授權，代表全體債券持

有人采取如下行動：（1）參與整頓、和解、重整或者破產(chǎn)清算等法律

程序；（2）對發(fā)行人、保證人向有權的人民法院提起訴訟；（3）做出有

效的債券持有人放棄對發(fā)行人所享有權利或豁免發(fā)行人對債券持有

人所負擔義務的表示；（4）為保障債券持有人的利益以全體債券持有

人的名義對外做出其他必要的意思表示。

債券受托管理人依據(jù)前款規(guī)定所為之行為對全體債券持有人有

效，其后果由全體債券持有人承擔。

4.19乙方有權依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定獲得受托管理報酬。本次債券

存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人向債券受托管理人支付的債券受托管理報酬另行約

定；債券受托管理人履行本協(xié)議項下職責之費用（包括但不限于公告

費、律師費等）由發(fā)行人承擔。

4.20合理信賴

對于債券受托管理人因依賴發(fā)行人的表示而采取的任何作為、不

作為，債券受托管理人應得到保護且不應對此承擔責任。債券受托管

理人可以合理依賴包括以加蓋發(fā)行人公章的傳真方式做出的、債券受

托管理人合理地認為是由發(fā)行人或發(fā)行人的授權代表作出的表示，且

債券受托管理人應就對該等指示的合理依賴依法得到保護。

4.21債券受托管理人應當遵守和履行本協(xié)議、債券持有人會議

規(guī)則、募集說明書以及有關法律、法規(guī)和規(guī)定的債券受托管理人應當

履行的其他義務。

第五條債券持有人的權利與義務

5.1債券持有人通過認購或購買或以其他合法形式取得本次債

券之行為視為同意并接受本協(xié)議，受本協(xié)議項下條款之約束。債券持

有人認購或購買或以其他合法形式取得本次債券之行為視為同意并

接受《債券持有人會議規(guī)則》，受《債券持有人會議規(guī)則》之約束。

5.2債券持有人有權按照規(guī)定的期限和方式要求發(fā)行人償付本

次債券的利息和/或本金。

5.3債券持有人有權按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定轉讓、贈與或質

押其所持有的本次債券。

5.4債券持有人有權按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定獲得有關信息。

5.5債券持有人有權按照有關法律、法規(guī)和《募集說明書》的規(guī)

定監(jiān)督債券受托管理人涉及債券持有人合法權益的有關行為。

5.6債券持有人有權依照有關法律、法規(guī)、《募集說明書》、《債

券持有人會議規(guī)則》及本協(xié)議的規(guī)定參加債券持有人會議并行使表決

權。

5.7債券持有人有權依照有關法律、法規(guī)、《募集說明書》及《債

券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定做出債券持有人會議決議，該決議對全體

本次債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄

投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓本次債券的持有

人）都具有同等法律效力。

5.8債券持有人應當遵守《募集說明書》、《債券持有人會議規(guī)

則》及本協(xié)議項下的有關規(guī)定。

5.9債券持有人應當依其所認購的本次債券數(shù)額足額繳納認購

資金。

5.10除法律、行政法規(guī)、《募集說明書》或本協(xié)議另有規(guī)定外,

債券持有人不得要求發(fā)行人提前償付本次公司債券的利息和/或本

金。

第六條受托管理事務報告

6.1受托管理事務報告包括年度受托管理事務報告和臨時受托

管理事務報告。

6.2乙方應當建立對甲方的定期跟蹤機制，監(jiān)督甲方對募集說明

書所約定義務的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年

度的受托管理事務報告。

因故無法按時披露的，乙方應當提前披露受托管理事務報告延期

披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

甲方、增信機構及承銷機構應當配合乙方履行受托管理人職責，

積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權

益。

前款規(guī)定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內(nèi)容：

（1）乙方履行職責情況；

（2）甲方的經(jīng)營與財務狀況；

（3）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況；

（4）內(nèi)外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基

本情況及處理結果；

（5）甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情

況；

（6）甲方在募集說明書中約定的其他義務的執(zhí)行情況；

（7）債券持有人會議召開的情況；

（8）發(fā)生本協(xié)議第3.2.3條情形的，說明基本情況及處理結果；

（9）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

6.3公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)乙方與甲方發(fā)生利益沖突、甲方募

集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現(xiàn)第3.2.3條情形

且對債券持有人權益有重大影響的，乙方在知道或應當知道該等情形

之日起五個工作日內(nèi)向市場公告臨時受托管理事務報告，說明該重大

事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。

第七條利益沖突的風險防范機制

7.1乙方擔任本次債券受托管理人，在履行受托管理人職責期間

應當為本次債券全體持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在

利益沖突，包括但不限于以下利益沖突情形：

（1）乙方持有甲方5%以上股權或甲方持有乙方5%以上股權；

（2）乙方董事、高級管理人員擔任甲方的董事或高級管理人員，

甲方董事、高級管理人員擔任乙方的董事或高級管理人員；

（3）除本次債券承銷及受托管理發(fā)生的債權債務外，甲方與乙

方之間存在其他重大債權債務關系;

（4）其他利益沖突情形。

乙方擔任本次債券受托管理人期間，應禁止發(fā)生上述利益沖突情

形。一旦發(fā)生上述利益沖突情形，乙方應在合理期限內(nèi)消除上述利益

沖突情形，或不再擔任本次債券受托管理人。同時，本次債券持有人

也可召開債券持有人會議解除乙方的受托管理人職責。

7.2乙方不得為本次債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發(fā)生

的任何交易或者其時甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的

權益。

7.3甲方或乙方因違反利益沖突防范機制給債券持有人造成實

際損失的，債券持有人有權要求其承擔的相應的賠償責任。

第八條受托管理人的變更

8.1在本次債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，應當召開債券

持有人會議，履行變更受托管理人的程序：

（1）乙方未能持續(xù)履行本協(xié)議約定的受托管理人職責；

（2）單獨或合計持有本次債券總額10%以上的債券持有人提議

變更受托管理人；

（3）乙方停業(yè)、解散、破產(chǎn)或依法被撤銷；

（4）乙方提出書面辭職；

（5）乙方不再符合受托管理人資格的其他情形。

出現(xiàn)本條第（1）項或第（2）項情形且乙方應當召集而未召集債

券持有人會議的，單獨或合計持有本次債券總額10%以上的債券持有

人有權自行召集債券持有人會議；出現(xiàn)本條第(3)項情形的，甲方

應當召集債券持有人會議，聘請新的受托管理人；出現(xiàn)本條第(4)

項情形的，乙方應當在債券持有人會議召開前推薦新的受托管理人。

單獨或合并持有10%以上本期未償還債券張數(shù)的債券持有人要

求變更或解聘受托管理人的，受托管理人應召集債券持有人會議審

議，變更受托管理人的決議須經(jīng)代表本期未償還債券張數(shù)總數(shù)二分之

一以上有表決權的債券持有人和/或代理人同意方能形成有效決議。

發(fā)行人和原任債券受托管理人應當根據(jù)債券持有人會議的決議和本

協(xié)議的規(guī)定完成與變更債券受托管理人有關的全部工作。

8.2債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的，

甲方應在債券持有人會議通過更換債券受托管理人的決議之日起90

日內(nèi)聘任新的債券受托管理人，并通知全體債券持有人。新任受托管

理人繼承乙方在法律、法規(guī)和規(guī)則及本協(xié)議項下的權利和義務，本協(xié)

議終止。新任受托管理人應當及時將變更情況向協(xié)會報告。

8.3乙方應當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理

完畢工作移交手續(xù)。

8.4辭職

債券受托管理人可在任何時間辭去聘任，但應至少提前90天書

面通知發(fā)行人，只有在新的債券受托管理人被正式、有效地聘任后，

其辭職方可生效。發(fā)行人應在接到債券受托管理人根據(jù)本款提交的辭

職通知之日起90日內(nèi)盡最大努力聘任新的債券受托管理人。如果在

上述9()日期間屆滿前的第1()日，發(fā)行人仍未聘任新的債券受托管

理人，則債券受托管理人有權自行推薦中國境內(nèi)任何聲譽良好、有效

存續(xù)并具有擔任債券受托管理人資格和能力機構作為其繼任者。乙方

提出書面辭職，聘請新的受托管理人的，應按照相關規(guī)定及本協(xié)議約

定履行變更受托管理人的程序。

8.5重新聘任的原則

發(fā)行人重新聘任的債券受托管理人，必須滿足如下要求：

(1)新聘任的債券受托管理人須符合相關法律、法規(guī)和證券交易

所對債券受托管理人任職資格等的要求；

(2)新聘任的債券受托管理人須認可并遵守本協(xié)議項下關于債券

受托管理人權利和義務的規(guī)定；

(3)新聘任的債券受托管理人與債券持有人不存在利益沖突，且

已經(jīng)披露與發(fā)行人的利害關系；

(4)新聘任的債券受托管理人不存在不適合擔任本次債券受托管

理人的其他情形。

8.6乙方在本協(xié)議中的權利和義務，在新任受托管理人與甲方簽

訂受托協(xié)議之日或雙方約定之日起終止，但并不免除乙方在本協(xié)議生

效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。

8.7文檔的移交

如果債券受托管理人被解聘或辭職，其應在被解聘或辭職生效的

當日向新任債券受托管理人移交其根據(jù)本協(xié)議保存的與本次債券有

關的全部文檔資料。

第九條陳述與保證

9.1甲方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確：

（1）甲方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的xx建設投

資有限責任公司；

（2）甲方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到甲方內(nèi)部必要的授權，并

且沒有違反適用十甲方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反

甲方的公司章程以及甲方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。

9.2乙方保證以下陳述在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和準確；

（1）乙方是一家按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的證券公司；

（2）乙方具備擔任本次債券受托管理人的資格，且就乙方所知,

并不存在任何情形導致或者可能導致乙方喪失該資格；

（3）乙方簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)得到乙方內(nèi)部必要的授權，并

且沒有違反適用于乙方的任何法律、法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定，也沒有違反

乙方的公司章程以及乙方與第三方簽訂的任何合同或者協(xié)議的規(guī)定。

第十條不可抗力

10.1不可抗力事件是指雙方在簽署本辦議時不能預見、不能避免

且不能克服的自然事件和社會事件。主張發(fā)生不可抗力事件的一方應

當及時以書面方式通知其他方，并提供發(fā)生該不可抗力事件的證明。

主張發(fā)生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可

抗力事件所造成的不利影響。

10.2在發(fā)生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協(xié)商以尋找適

當?shù)慕鉀Q方案，并應當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所

造成的損失。如果該不可抗力事件導致本協(xié)議的目標無法實現(xiàn)，則本

協(xié)議提前終止。

第十一條違約責任

11.1本協(xié)議任何一方違約，守約方有權依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)則、

募集說明書及本協(xié)議的規(guī)定追究違約方的違約責任。

11.2以下事件構成本協(xié)議項下的違約事件：

（1）在債券付息日，甲方未能足額支付債券當期利息；

（2）在債券到期日，甲方未能足額支付債券當期利息、和/或本金;

（3）在本次債券到期，或債券持有人會議通知發(fā)行人提前清償

時，甲方未能償付到期應付本息，或未能提供債券持有人會議認可的

救濟措施；

（4）在本次債券存續(xù)期間內(nèi)，甲方不履行或違反本協(xié)議項下承

諾，致使本協(xié)議無法正常履行；

（5）在本次債券存續(xù)期間內(nèi)，甲方存在嚴重影響本次債券清償

的情形，包括但不限于甲方喪失清償能力、停工停產(chǎn)、在年度審計報

告中被認定為資不抵債或類似情形、被法院指定接管人或已開始相關

的訴訟程序、出現(xiàn)嚴重虧損等；

（6）在本次債券存續(xù)期間內(nèi)，其他因甲方自身違約和/或違規(guī)行

為而對本次債券本息償付產(chǎn)生重大不利影響的情形；

（7）在本次債券存續(xù)期間內(nèi)，保證人（如有）發(fā)生解散、注銷、

吊銷、停業(yè)等影響擔保義務履行的情形，且甲方未能在該等情形發(fā)生

之日起20個工作日內(nèi)提供債券受托管理人認可的新的擔保方式的。

11.3提前清償

若出現(xiàn)第11.2條違約情形以及甲方發(fā)行的其他債券違約的，債

券受托管理人或單獨/合計持有10%以上本期未償還債券張數(shù)的債券

持有人可提出提前清償提議，并由債券持有人會議進行決議。若該決

議由持有本期未償還債券張數(shù)二分之一以上有表決權的債券持有人

（或債券持有人代理人）通過，則債券受托管理人須以書面方式通知

發(fā)行人，宣布本期未償還債券立即到期，并要求發(fā)行人支付全部本金

和相應利息。債券受托管理人還可依法采取任何可行的法律救濟方式

維護及回收本期未償還債券的本息。

11.4針對甲方違約的違約責任及其承擔方式

為充分保障投資者的利益，根據(jù)甲方通過的關于本次債券發(fā)行的

有關決議，在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付

債券本息時，甲方承諾將至少采取如下措施：

（1）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

（2）調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

（3）主要責任人不得調離；

（4）追加償債擔保措施、擔保金額或投保商業(yè)保險；

（5）采取其他限制股息分配措施。

甲方承諾按照本次債券募集說明書約定的還本付息安排向債券

持有人支付本次債券利息及兌付本次債券本金，若甲方不能按時支付

本次債券利息或本次債券到期不能兌付本金，對于逾期未付的利息或

本金，甲方將根據(jù)逾期天數(shù)按債券票面利率向債券持有人支付逾期利

息：按照該未付利息對應本次債券的票面利率另計利息（單利）；償

還本金發(fā)生逾期的，逾期未付的本金金額自本金支付日起，按照該未

付本金對應本次債券的票面利率計算利息（單利）。

當甲方未按時支付本次債券的本金、利息和/或逾期利息，或發(fā)

生其他違約情況時，債券持有人有權直接依法向甲方進行追索。乙方

將依據(jù)本協(xié)議在必要時根據(jù)債券持有人會議的授權，參與整頓、和解、

重組或者破產(chǎn)的法律程序。

甲方是否存在違約情形由債券受托管理人認定，并由持有本期未

償還債券張數(shù)二分之一以上有表決權的債券持有人（或債券持有人代

理人）通過即可。如有違約事件發(fā)生，違約方應就違約金額按每日萬

分之五的比例向對方支付違約金。

若甲方因其過失、惡意、故意不當行為或違反本協(xié)議的任何行為

（包括不作為）而導致債券受托管理人及其董事、工作人員、雇員和

代理人產(chǎn)生任何訴訟、權利要求、損害、債務、判決、損失、成本、

支出和費用（包括合理的律師費用），甲方應負責賠償并使其免受損

失。甲方在賠償條款下的義務在木協(xié)議終止后由甲方權利義務的承受

人負擔，該終止包括本協(xié)議由于甲方根據(jù)適用法律法規(guī)及《公司章程》

被解散而終止的情況。

若甲方因其過失、惡意、故意不當行為或違反本協(xié)議的任何行為

（包括不作為）而對債券持有人造成損失的，應由甲方單獨向債券持

有人承擔全部違約責任，債券受托管理人不因此承擔任何連帶賠償責

任。

第十二條法律適用和爭議解決

12.1本協(xié)議適用于中國法律并依其解釋。

12.2本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，首先應在

爭議各方之間協(xié)商解決。如果協(xié)商不成的，任何一方均可將爭議向乙

方所在地有管轄權的人民法院提請訴訟。

12.3當產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭

議事項外，各方有權繼續(xù)行使本協(xié)議項下的其他權利，并應履行本協(xié)

議項下的其他義務。

第十三條協(xié)議的生效、變更及終止

13.1本協(xié)議于雙方的法定代表人或者其授權代表簽字并加蓋雙

方單位公章后，