某上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引?一、總則1.目的本制度旨在規(guī)范公司信息披露行為，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)公司良好形象，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。2.適用范圍本制度適用于公司及公司控股子公司。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負(fù)責(zé)人及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的人員，均應(yīng)遵守本制度。3.信息披露原則公司信息披露應(yīng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。同時(shí)，應(yīng)確保信息披露的內(nèi)容易于理解，符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。二、信息披露的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)1.定期報(bào)告年度報(bào)告：公司應(yīng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，內(nèi)容包括公司基本情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)、股本變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、股東大會情況簡介、董事會報(bào)告、監(jiān)事會報(bào)告、重要事項(xiàng)、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和備查文件等。中期報(bào)告：公司應(yīng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告，內(nèi)容包括公司基本情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)、股本變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、股東大會情況簡介、董事會報(bào)告、監(jiān)事會報(bào)告、重要事項(xiàng)、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和備查文件等。中期報(bào)告可以不披露公司治理結(jié)構(gòu)、股東大會情況簡介等內(nèi)容，但應(yīng)在報(bào)告中說明相關(guān)情況。2.臨時(shí)報(bào)告重大事件：公司發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括但不限于公司的重大投資、重大資產(chǎn)重組、重大債務(wù)重組、重大擔(dān)保、重大訴訟、重大仲裁、關(guān)聯(lián)交易、對外提供財(cái)務(wù)資助、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)、利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案、股票交易異常波動、召開股東大會、回購股份、股權(quán)激勵計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、對外捐贈等。關(guān)聯(lián)交易：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會審議。公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實(shí)意圖、對公司的影響以及有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等。對外投資：公司發(fā)生對外投資事項(xiàng)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。3.其他信息募集資金使用情況：公司應(yīng)及時(shí)披露募集資金的存放、使用、變更、專戶余額等情況，確保投資者了解募集資金的使用情況和效益。股東及實(shí)際控制人信息：公司應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制關(guān)系及其變化等信息，以及股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動情況。承諾事項(xiàng)：公司應(yīng)披露股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出的承諾事項(xiàng)及其履行情況，包括股份限售承諾、避免同業(yè)競爭承諾、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾等。三、信息披露的程序1.信息收集與傳遞公司各部門負(fù)責(zé)人作為信息收集的第一責(zé)任人，應(yīng)及時(shí)收集本部門涉及的信息披露事項(xiàng)，并按照規(guī)定的格式和內(nèi)容要求進(jìn)行整理和匯總。各部門應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將收集到的信息傳遞給董事會秘書。對于緊急信息，應(yīng)立即報(bào)告董事會秘書。董事會秘書負(fù)責(zé)對各部門傳遞的信息進(jìn)行審核和匯總，對需要披露的信息進(jìn)行初步判斷，并組織相關(guān)人員進(jìn)行進(jìn)一步的核實(shí)和完善。2.信息披露審核董事會秘書將初步審核后的信息提交給董事會辦公室，由董事會辦公室按照公司內(nèi)部審批流程進(jìn)行審核。董事會辦公室審核通過后，將信息提交給公司分管領(lǐng)導(dǎo)審核。分管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行審核，并簽署意見。分管領(lǐng)導(dǎo)審核通過后，將信息提交給公司董事長審核。董事長是公司信息披露的最終審核人，應(yīng)對信息披露事項(xiàng)進(jìn)行全面審核，并作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。3.信息披露實(shí)施經(jīng)董事長批準(zhǔn)后，董事會秘書負(fù)責(zé)組織信息披露工作。信息披露應(yīng)通過公司指定的信息披露媒體進(jìn)行發(fā)布，包括公司網(wǎng)站、證券交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體等。董事會秘書應(yīng)按照證券交易所的規(guī)定，及時(shí)將信息披露文件報(bào)送證券交易所，并辦理相關(guān)的備案手續(xù)。公司應(yīng)在信息披露后，及時(shí)將信息披露文件在公司網(wǎng)站上進(jìn)行公示，供投資者查閱。四、信息披露的職責(zé)分工1.董事會董事會是公司信息披露的責(zé)任主體，對公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。董事會應(yīng)定期對公司信息披露事務(wù)管理制度的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)整改。2.董事長董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)審批公司信息披露文件，確保信息披露內(nèi)容符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。3.董事會秘書董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露工作，具體職責(zé)包括：負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)管理制度的制定和修訂，并組織實(shí)施；負(fù)責(zé)收集、整理、審核公司的信息披露資料，協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作；負(fù)責(zé)與證券交易所、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、媒體等溝通和聯(lián)系，及時(shí)了解和掌握相關(guān)信息，并向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)；負(fù)責(zé)組織編制公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，并按照規(guī)定的程序進(jìn)行審核和披露；負(fù)責(zé)公司信息披露文件的歸檔和保管工作；負(fù)責(zé)對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員進(jìn)行信息披露培訓(xùn)，提高其信息披露意識和能力；負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息知情人登記管理工作，防范內(nèi)幕交易；負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)管理制度的執(zhí)行情況的監(jiān)督和檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)提出整改意見，并向董事會報(bào)告；負(fù)責(zé)其他與信息披露相關(guān)的工作。4.監(jiān)事會監(jiān)事會對公司信息披露情況進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)對公司信息披露工作提出意見和建議。監(jiān)事會應(yīng)定期對公司信息披露事務(wù)管理制度的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)督促整改。5.各部門各部門負(fù)責(zé)人是本部門信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)本部門涉及的信息披露事項(xiàng)的收集、整理和傳遞工作，并確保信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。各部門應(yīng)積極配合董事會秘書做好信息披露工作，按照要求及時(shí)提供相關(guān)信息。五、信息披露的保密措施1.保密制度公司應(yīng)建立信息披露保密制度，明確保密內(nèi)容、保密措施、保密責(zé)任等，確保公司信息不被泄露。保密制度應(yīng)適用于公司所有員工，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負(fù)責(zé)人及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的人員。2.保密內(nèi)容保密內(nèi)容包括但不限于公司尚未公開的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營計(jì)劃、重大投資決策、重大資產(chǎn)重組、重大債務(wù)重組、重大擔(dān)保、重大訴訟、重大仲裁、關(guān)聯(lián)交易、對外提供財(cái)務(wù)資助、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)、利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案、股票交易異常波動、召開股東大會、回購股份、股權(quán)激勵計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、對外捐贈等信息。3.保密措施公司應(yīng)加強(qiáng)對信息披露文件的管理，對涉及應(yīng)披露信息的文件、資料等進(jìn)行嚴(yán)格的登記和保管，防止信息泄露。公司應(yīng)限制知悉應(yīng)披露信息的人員范圍，對涉及應(yīng)披露信息的會議、討論等進(jìn)行嚴(yán)格的管理，確保信息不被泄露。公司應(yīng)加強(qiáng)對辦公場所的安全管理，采取必要的安全防范措施，防止信息泄露。公司應(yīng)與知悉應(yīng)披露信息的人員簽訂保密協(xié)議，明確保密責(zé)任和義務(wù)，對違反保密協(xié)議的行為進(jìn)行追究。4.保密責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的人員，應(yīng)嚴(yán)格遵守公司保密制度，履行保密義務(wù)。如因違反保密制度導(dǎo)致公司信息泄露，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。六、信息披露的培訓(xùn)與考核1.培訓(xùn)制度公司應(yīng)建立信息披露培訓(xùn)制度，定期組織對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員進(jìn)行信息披露培訓(xùn)，提高其信息披露意識和能力。培訓(xùn)內(nèi)容包括法律法規(guī)、監(jiān)管要求、信息披露制度、信息披露流程等。2.培訓(xùn)方式培訓(xùn)方式可以采用集中培訓(xùn)、專題講座、在線學(xué)習(xí)等多種形式。公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，選擇合適的培訓(xùn)方式，確保培訓(xùn)效果。3.考核制度公司應(yīng)建立信息披露考核制度，對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員的信息披露工作進(jìn)行考核?？己藘?nèi)容包括信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合規(guī)性等?？己私Y(jié)果應(yīng)與薪酬、晉升等掛鉤，對信息披露工作表現(xiàn)優(yōu)秀的人員進(jìn)行獎勵，對信息披露工作不力的人員進(jìn)行處罰。七、信息披露的監(jiān)督與檢查1.內(nèi)部監(jiān)督公司董事會應(yīng)定期對公司信息披露事務(wù)管理制度的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)整改。監(jiān)事會應(yīng)加強(qiáng)對公司信息披露工作的監(jiān)督，有權(quán)對公司信息披露情況進(jìn)行檢查，并提出意見和建議。公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)定期對公司信息披露工作進(jìn)行審計(jì)，檢查信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合規(guī)性等。2.外部監(jiān)督公司應(yīng)積極配