2025yy股份有限公司合并合同示范文本本合同由以下各方于年月日在中華人民共和國市訂立：甲方：股份有限公司（以下簡稱“甲方”）法定地址：法定代表人：注冊(cè)資本：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：乙方：股份有限公司（以下簡稱“乙方”）法定地址：法定代表人：注冊(cè)資本：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：鑒于：甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要從事；乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主要從事；甲乙雙方基于友好協(xié)商，擬進(jìn)行合并，成立新的股份有限公司（以下簡稱“合并后公司”）；為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范合并行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方達(dá)成如下協(xié)議。第一條合并方式1.1合并方式：本次合并采用方式（吸收合并/新設(shè)合并）。1.2合并后公司名稱：合并后公司名稱為股份有限公司（以下簡稱“合并后公司”）。1.3合并后公司的注冊(cè)資本：合并后公司的注冊(cè)資本為人民幣元整。第二條合并后公司基本情況2.1法定地址：合并后公司的法定地址為。2.2經(jīng)營范圍：合并后公司的經(jīng)營范圍為。2.3公司性質(zhì)：合并后公司為股份有限公司，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。第三條股東權(quán)益3.1合并前股東權(quán)益：各方股東在合并前的權(quán)益由合并后公司承繼。3.2股份置換：甲方和乙方的股東按照如下方式進(jìn)行股份置換：甲方股東以其持有的股甲方股份，換取合并后公司股股份；乙方股東以其持有的股乙方股份，換取合并后公司股股份；具體置換比例為：，經(jīng)各方確認(rèn)。第四條資產(chǎn)與債務(wù)處理4.1資產(chǎn)交付：甲方應(yīng)于合并基準(zhǔn)日將全部資產(chǎn)交付至合并后公司；乙方應(yīng)于合并基準(zhǔn)日將全部資產(chǎn)交付至合并后公司；資產(chǎn)交付清單由雙方確認(rèn)后作為本合同附件。4.2財(cái)務(wù)審計(jì)：以年月日為合并基準(zhǔn)日；雙方共同委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)結(jié)果作為資產(chǎn)交付依據(jù)。4.3債務(wù)承繼：甲乙雙方的債務(wù)由合并后公司承繼；合并前已有債權(quán)債務(wù)關(guān)系，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起日內(nèi)由債權(quán)人進(jìn)行債權(quán)債務(wù)處理；未處理部分由合并后公司負(fù)責(zé)清償。第五條員工安置5.1員工勞動(dòng)合同：原甲方和乙方的員工勞動(dòng)合同由合并后公司承繼；合同內(nèi)容不變，員工的工作年限連續(xù)計(jì)算。5.2社會(huì)保險(xiǎn)：合并后公司應(yīng)當(dāng)依法為員工辦理社會(huì)保險(xiǎn)；原甲方和乙方的社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系由合并后公司統(tǒng)一管理。5.3獎(jiǎng)金與福利：員工的獎(jiǎng)金與福利按照合并后公司制定的制度執(zhí)行；對(duì)于特殊崗位的員工，雙方另行協(xié)商處理方案。第六條合并程序與登記6.1內(nèi)部決議：甲方應(yīng)于本合同簽訂后日內(nèi)召開股東大會(huì)，審議通過合并事項(xiàng)；乙方應(yīng)于本合同簽訂后日內(nèi)召開股東大會(huì)，審議通過合并事項(xiàng)。6.2公告：甲方和乙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日日前在媒體上刊登合并公告；公告內(nèi)容包括合并基本情況、債權(quán)債務(wù)處理方式等。6.3登記：合并后公司應(yīng)于合并基準(zhǔn)日后日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；全體股東應(yīng)配合提供相關(guān)文件。第七條聲明與保證7.1各方聲明：甲方保證其提供的資料真實(shí)、完整、有效；乙方保證其提供的資料真實(shí)、完整、有效；不存在影響合并的法律糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。7.2陳述與保證：甲乙雙方的陳述與保證在本合同簽訂時(shí)均為真實(shí)；若存在虛假陳述，損害方有權(quán)要求賠償。第八條保密義務(wù)8.1保密條款：雙方承諾對(duì)本合同內(nèi)容及合并過程中獲悉的商業(yè)秘密予以保密；未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向第三方披露。8.2保密期限：本合同終止后，保密義務(wù)仍持續(xù)有效，期限為年。第九條違約責(zé)任9.1違約賠償：任何一方違反本合同約定，均應(yīng)賠償守約方遭受的損失；損失包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。9.2合同解除：如因一方違約導(dǎo)致合并無法完成，守約方有權(quán)解除合同；合同解除后，違約方應(yīng)賠償守約方的損失。第十條爭議解決10.1協(xié)商解決：因本合同引起或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商期限為日。10.2仲裁或訴訟：協(xié)商不成的，可向仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁；或向人民法院提起訴訟。第十一條其他條款11.1通知：各方的通知應(yīng)以書面形式送達(dá)，地址為各方登記地址；通知自送達(dá)之次日起生效。11.2合同生效：本合同自各方簽字或蓋章之日起生效；生效日期為年月日。11.3附件：本合同的附件包括：-資產(chǎn)交付清單；-債權(quán)債務(wù)清單；-其他約定事項(xiàng)。11.4修改與補(bǔ)充：本合同的修改與補(bǔ)充需經(jīng)各方協(xié)商一致；以書面形式簽署，并作為本合同的組成部分。11.5合同份數(shù)：本合同一式份，各方各執(zhí)份，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表簽字：日期：年月日乙方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表簽字：日期：年月日附件一：資產(chǎn)交付清單甲方交付資產(chǎn)清單：1.土地：2.房產(chǎn)：3.設(shè)備：4.無形資產(chǎn)：5.存貨：6.其他資產(chǎn)：乙方交付資產(chǎn)清單：1.土地：2.房產(chǎn)：3.設(shè)備：4.無形資產(chǎn)：5.存貨：6.其他資產(chǎn)：附件二：債權(quán)債務(wù)清單甲方債務(wù)清單：1.2.3.4.乙方債務(wù)清單：1.2.3.4.附件三：員工安置方案1.員工基本情況：甲方員工人；乙方員工人；保留員工比例：。2.安置方式：轉(zhuǎn)崗：解除合同：