不良金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：負(fù)責(zé)人：職務(wù)：地址：受讓

方（乙方）：【】

法定代表人：職務(wù)：

地址：

鑒于：

1、甲方依法擁有的本合同第1.1條所陳述的標(biāo)的債權(quán)并擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓標(biāo)

的債權(quán)。

2、經(jīng)雙方友好協(xié)商，根據(jù)本合同規(guī)定的條款和條件，甲方同意轉(zhuǎn)讓，且乙方同

意受讓對標(biāo)的債權(quán)的所有權(quán)利、利益和收益。

3、甲方在此明確指出，本合同項-卜的標(biāo)的債權(quán)為金融不良資產(chǎn)，存在部分或全

部不能回收的風(fēng)險特性以及清償?shù)睦щy性。為此，乙方在此確認(rèn)，其已充分

了解并認(rèn)識到了其根據(jù)本合同擬受讓的資產(chǎn)的特殊性、風(fēng)險的不確定性以及

實現(xiàn)該等資產(chǎn)項下的債權(quán)和其他有關(guān)權(quán)利可能面臨的困難，乙方經(jīng)其獨立審

慎的判斷后做出訂立本合同之決定，并同意按交易基準(zhǔn)日的狀態(tài)收購本合同

項下的標(biāo)的債權(quán)。

為進(jìn)一步明確雙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，雙方根據(jù)中國相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，

就債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的事宜達(dá)成如下合同，供雙方共同遵守：

第一條定義

本合同中的下列詞語具有定義所指的特定涵義，合同正文另有規(guī)定的除外:

1.1標(biāo)的債權(quán)：指作為太合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的主債權(quán)、從權(quán)利以及由此派生或與此

相關(guān)的其他權(quán)益的統(tǒng)稱。

1.2主債權(quán)：指甲方對本合同附件一《標(biāo)的債權(quán)明細(xì)表》所列示的借款人享有

并依法可轉(zhuǎn)讓給乙方的貸款債權(quán)，包括貸款本金、利息、逾期罰息、罰息

復(fù)利、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

1.3從權(quán)利：指與主債權(quán)相關(guān)的保證債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)及訴訟權(quán)利等附屬權(quán)

利。

1.4借款人：指標(biāo)的債權(quán)項下的借款人及其受讓人和承繼人。

1.5擔(dān)保人：指標(biāo)的債權(quán)項下的物權(quán)擔(dān)保人、保證人及其受讓人和承繼人。

1.6債權(quán)文件：指甲方在基準(zhǔn)日實際持有的、且將于交割日移交給乙方的，與

主張和行使標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的法律文件，詳見本合同附件二《債權(quán)文件清單》。

甲方的內(nèi)部文件（包括但不限于內(nèi)部審批文件、為內(nèi)部程序而進(jìn)行的法律、

財務(wù)盡調(diào)、評估文號等）不屬于債權(quán)文件范圍。

1.7供投資者審閱文檔：指為乙方對標(biāo)的債權(quán)進(jìn)行盡職調(diào)查之目的，甲方提供

給乙方的債權(quán)文件的掃描電子文本，以及甲方在交割日之前提供給乙方的

關(guān)于過渡期發(fā)生的事件和進(jìn)展情況的進(jìn)一步信息和文件。審閱文檔不包括

甲方口頭提供給乙方的信息，亦不包括甲方提供洽乙方的有關(guān)標(biāo)的債權(quán)信

息匯總電子數(shù)據(jù)、表格等（如甲方財務(wù)顧問和法律顧問基于資產(chǎn)檔案所做

的摘要說明等）。

1.8基準(zhǔn)日：指甲、乙雙方共同認(rèn)可的計算標(biāo)的債權(quán)金額的截止日，即【】年

[1月【】日。

1.9交割日：指完成債權(quán)交割的日期。

1.10過渡期：指自基準(zhǔn)日（不含該日）起至交割日（不含該日）止的期間。

1.11轉(zhuǎn)讓價款：除非另有明確說明，指乙方受讓標(biāo)的債權(quán)所應(yīng)支付的價格。

1.12處置費(fèi)用：指甲方在過渡期內(nèi)管理、維護(hù)、欠置標(biāo)的債權(quán)實際發(fā)生的費(fèi)用，

包括但不限于：

（a）法院收費(fèi)、政府部門收費(fèi)及稅費(fèi)；

（b）律師、會計師、催收機(jī)構(gòu)、評估拍賣機(jī)構(gòu)、咨詢機(jī)構(gòu)及其它服務(wù)機(jī)

構(gòu)的收費(fèi)費(fèi)用；及

（c）維修費(fèi)、維護(hù)費(fèi)、保險費(fèi)等。

1.13中國：指中華人民關(guān)和國，僅為本合同目的，不包括香港、澳門特別行政

區(qū)和臺灣地區(qū)。

1.14法律：指中國立法、司法、行政機(jī)構(gòu)頒布的法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、公

告、解釋、命令或決定，并應(yīng)被理解為包括不時修訂、重新頒布（無論是

否采用修訂的方式）或被其他法律規(guī)定修改（無論在本合同簽署日前后）的

適用法律。

1.15中介服務(wù)機(jī)構(gòu)：指律師事務(wù)所、咨詢公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、

拍賣機(jī)構(gòu)以及其他爰受委托并提供特定服務(wù)的主體。

1.16服務(wù)合同：指甲方在本合同生效之日前（不含該日）為標(biāo)的債權(quán)的管理和

處置與任何中介服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的相關(guān)服務(wù)協(xié)議或合同。

1.17單筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的確定；單筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款以乙方提供的金額為準(zhǔn)。乙

方未能提供的，按如下公式計算所得：

單筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款:本合同轉(zhuǎn)讓價款x單筆資產(chǎn)基準(zhǔn)日賬面本金余額/本

合同項下標(biāo)的債權(quán)基準(zhǔn)日賬面本金余額總數(shù)。

1.18在本合同中：

（a）各個標(biāo)題或定義僅為方便查閱之用，不應(yīng)影響對本合同的解釋；

（b）除非另有說明，本合同及附件中提及的年、月、日系指公歷年、月、

日。

第二條標(biāo)的債權(quán)

2.1本合同項下標(biāo)的債權(quán)截至交易基準(zhǔn)日的賬面本金余額為人民幣

[19094407.911元（大寫：人民幣【壹仟玖佰零玖萬肆仟肆佰零柒元玖

角壹分]），截至交易基準(zhǔn)日的賬面利息余額為人民幣【】元（大寫：人民

幣【】），本息合計賬面余額為人民幣【】元（大寫：人民幣為實現(xiàn)

債權(quán)而在交易基準(zhǔn)日前發(fā)生的費(fèi)用（律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、評估

費(fèi)、申請執(zhí)行費(fèi)及其他代墊費(fèi)用，但不含第4.7條特別約定的費(fèi)用及甲方

為采取保全措施或其他行動向法院等機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保繳付的保證金）作為主

債權(quán)的一部分一并轉(zhuǎn)讓。

2.2在遵守本合同條款和條件的前提下，在交割日，標(biāo)的債權(quán)自基準(zhǔn)日起的下

述權(quán)利、權(quán)益和利益均轉(zhuǎn)讓給乙方：

（a）標(biāo)的債權(quán)的（現(xiàn)時的和未來的、現(xiàn)實的和或有的）全部所有權(quán)和相

關(guān)權(quán)益；

（b）標(biāo)的債權(quán)所產(chǎn)生的到期或?qū)⒌狡诘娜窟€款；

（c）請求、起訴、收回、接受與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的全部應(yīng)償付款項（不論

其是否應(yīng)由義務(wù)人喈付）的權(quán)利；

（d）與實現(xiàn)和執(zhí)行標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利和法律救濟(jì)。

2.3自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的債權(quán)的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給乙方，與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的費(fèi)用（包

括但不限于處置費(fèi)用）由乙方承擔(dān)。

2.4乙方理解并同意，第2.1條所述的標(biāo)的債權(quán)狀況僅為甲方根據(jù)現(xiàn)有的債權(quán)

文件對標(biāo)的債權(quán)已知的狀況所作的一般性描述，可能因原債權(quán)人未如實提

供債權(quán)文件、計算誤差、資料記載錯誤或標(biāo)的債權(quán)狀況不斷變動等，致使

標(biāo)的債權(quán)實際狀況（包括但不限于標(biāo)的債權(quán)余額、訴訟和仲裁進(jìn)程等）與

本協(xié)議第2.1條所述不完全一致，甲方無需對此承擔(dān)任何責(zé)任。

第三條轉(zhuǎn)讓價款及支付

3.1甲方將本合同項下的標(biāo)的債權(quán)以人民幣【】元（大寫：【】萬元整）的價

格轉(zhuǎn)讓給乙方。

3.2乙方應(yīng)于【】年【】月【】日（含當(dāng)日，下同）之前向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。

甲方指定的收款賬戶如下：

戶名：開戶銀行：

賬號：

3.3乙方于【】年【】月【】日向甲方指定賬戶預(yù)繳的競價保證金人民幣【】

元（大寫：【】萬元整），該等保證金在成功競得標(biāo)的債權(quán)時自動轉(zhuǎn)變?yōu)槁?/p>

約保證金，在乙方依第3.2條約定支付轉(zhuǎn)讓款時全額抵作轉(zhuǎn)讓款。

3.4因本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，根據(jù)稅法規(guī)定各自負(fù)擔(dān)；稅法沒有規(guī)定

的，由乙方負(fù)擔(dān)。

3.5除本合同明確約定外，乙方在本合同項下的所有付款不應(yīng)進(jìn)行任何扣減、

任何性質(zhì)的抵扣、或附加任何限制或條件，并且該等付款應(yīng)免于扣除任何

代扣稅款或任何性質(zhì)的其他扣減。

3.6除另有約定外，甲方在任何時間均無需為履行本合同所述協(xié)助義務(wù)承擔(dān)任

何費(fèi)用。

第四條過渡期

4.1在交割前，標(biāo)的債權(quán)仍歸甲方所有。

4.2自基準(zhǔn)日起至本合同簽署日的期間內(nèi)，甲方擁有對標(biāo)的債權(quán)的自主處置權(quán)

（應(yīng)遵守中國相關(guān)法律及國家有關(guān)主管部門關(guān)于金融不良資產(chǎn)處置的規(guī)

定）及對應(yīng)的或關(guān)聯(lián)的各種必要的行動以及權(quán)利的持有、義務(wù)的履行。甲

方對標(biāo)的債權(quán)的管浬與處置任何后果皆歸屬于乙方，甲方對管理與處置的

任何相關(guān)后果不承擔(dān)任何賁任。乙方不得以甲方未履行或未適當(dāng)履行管理

和維護(hù)義務(wù)為由要求甲方承擔(dān)任何責(zé)任。

自本合同簽署日次日起至交割日（不含該日）的期間內(nèi)，甲方除對資產(chǎn)根

據(jù)以往的管理方式或本合同的約定對標(biāo)的債權(quán)進(jìn)行管理外，不再主動處置,

但因發(fā)生本合同第4.4條約定情形而進(jìn)行處置的除外。

4.3自本合同簽署日次日起至交割日（不含該日）期間發(fā)生的，與本協(xié)議項下

標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的重大事件，甲方應(yīng)在獲知該等事件之日起的3個工作日內(nèi)

將有關(guān)情況通知乙方。重大事項包括但不限于：

（a）根據(jù)甲方的正常合理的商業(yè)邏輯判斷，可能導(dǎo)致主債權(quán)或從權(quán)利無

效、或訴訟時效滅失的情形；

（b）債務(wù)人或擔(dān)保人進(jìn)入破產(chǎn)程序；

（c）甲方認(rèn)為足以引起標(biāo)的債權(quán)權(quán)利發(fā)生重大不利變化的其他情形。

盡管有本條約定，日方不為未能通知乙方承擔(dān)責(zé)任，乙方不得以此要求甲

方賠償或承擔(dān)其他責(zé)任。

4.4自本合同簽署日次日起至交割日（不含該日）期間，乙方在不向甲方收取

服務(wù)費(fèi)且不干預(yù)甲方正常業(yè)務(wù)經(jīng)營的前提下，有權(quán)參與對標(biāo)的債權(quán)的管理,

包括但不限于派遣人員與甲方一起工作、審閱甲方持有的債權(quán)文件等；乙

方有權(quán)向甲方就管理和處置標(biāo)的債權(quán)提出書面處置方案，甲方有權(quán)依據(jù)其

自身判斷決定是否枇準(zhǔn)該等方案，對不增加甲方義務(wù)和責(zé)任的方案，應(yīng)予

批準(zhǔn)。

因依照乙方的要求而采取的行動或不作為所導(dǎo)致的任何后果，包括對甲方

陳述和保證的違反、權(quán)利的喪失等，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。

標(biāo)的債權(quán)按照乙方的要求被全部或部分出售、以其他方式被處置的，甲方

對該等資產(chǎn)及在本合同項下對該等資產(chǎn)的全部陳述和保證不再承擔(dān)任何

責(zé)任。

4.5過渡期內(nèi)標(biāo)的債權(quán)實現(xiàn)了現(xiàn)金及/或非現(xiàn)金回收的，回收的現(xiàn)金及/或非現(xiàn)

金部分，由甲方在乙方支付轉(zhuǎn)讓價款之后于交割日向乙方交付，甲方還可

以選擇享有現(xiàn)金回收同時將標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價作相應(yīng)調(diào)減。

4.6過渡期內(nèi)發(fā)生的處置費(fèi)用，由乙方承擔(dān)，乙方應(yīng)該在甲方通知期限內(nèi)支付。

4.7特別約定：過渡期間發(fā)生標(biāo)的債權(quán)有關(guān)預(yù)繳訴訟費(fèi)的減免退還歸甲方所

有。

第五條債權(quán)交割

5.1在甲方已收到乙方全部轉(zhuǎn)讓款的前提下，【】年【】月【】日為標(biāo)的債權(quán)

交割日，或經(jīng)雙方一致認(rèn)可的其他指定日期。

5.2交割前，乙方應(yīng)向甲方提供如下文件：

(a)經(jīng)確認(rèn)與原件一致的乙方營業(yè)執(zhí)照(或注用登記證書)復(fù)印件；

(b)經(jīng)確認(rèn)與原件一致的乙方公司章程的復(fù)印件；

(c)經(jīng)確認(rèn)與原件一致的批準(zhǔn)乙方進(jìn)行本合同項下交易的內(nèi)部授權(quán)文件

的復(fù)印件；

(d)指定接收債權(quán)文件人員的授權(quán)書原件。

5.3交割時，甲方應(yīng)將實際持有的、且客觀上能夠移交的債權(quán)文件原件向乙方

交付，但甲方僅有義務(wù)按照截至交割日的現(xiàn)狀向乙方交割。

5.4債權(quán)文件由雙方完成清點、審查、核對和交付的工作后，由甲方向乙方指

定的代表實際交付相關(guān)債權(quán)文件。核對完畢后，雙方應(yīng)按本合同附件三的

格式和內(nèi)容簽署分戶《債權(quán)文件收據(jù)》?！秱鶛?quán)文件收據(jù)》一式二份，雙方

各持一份。

5.5如雙方在交割時清點債權(quán)文件時發(fā)現(xiàn)，供投資者審閱文檔中包含的、對于

乙方確認(rèn)和行使資產(chǎn)項下權(quán)利產(chǎn)生重大影響(指根據(jù)雙方的合理判斷，可

能導(dǎo)致主債權(quán)或從權(quán)利無效、或訴訟時效滅失等情況)的合同、借據(jù)、催

收證明、物權(quán)擔(dān)保登記證明或法院生效判決和裁定缺失原件，而供投資者

審閱文檔披露該等文件確有原件的，乙方有權(quán)在交割后編制一份缺失原件

的文件清單并提交甲方，甲方應(yīng)在收到缺失文件清單日起15個工作日內(nèi)

補(bǔ)充上述文件的原件。

盡管有上述規(guī)定，乙方不得以該等文件原件缺失為由拒絕付款或交割，且

甲方不承擔(dān)提供其并不實際占有的上述文件原件的責(zé)任。

5.6甲方交付的債權(quán)文號僅以甲方從原債權(quán)人處接收的資料為限，且不保證債

權(quán)文件的真實性、完整性、有效性，乙方不得因此要求甲方承擔(dān)任何責(zé)任。

5.7在過渡期內(nèi)，如標(biāo)的債權(quán)發(fā)生現(xiàn)金回收或處置費(fèi)用的，甲方應(yīng)在交割時按

附件四的格式向乙方提交一份《處置收入及處置費(fèi)用結(jié)算表》，并據(jù)此收

支。

5.8債權(quán)文件交割完畢即為交割完成，標(biāo)的債權(quán)按照交割日的現(xiàn)狀一次性地從

甲方轉(zhuǎn)移至乙方。雙方按本合同附件五的格式和內(nèi)容簽署《資產(chǎn)交割確認(rèn)

函》。該函一式二份，雙方各持一份。

5.9因乙方的原因，致使雙方未能按照本協(xié)議5.1條藥定的期限內(nèi)雙方未完成

債權(quán)文件交接的，視為甲方交付債權(quán)文件的義務(wù)已履行完畢，乙方應(yīng)承擔(dān)

由此引發(fā)的一切不利后果。

5.10交割后，甲方不再參與標(biāo)的債權(quán)的管理事宜，標(biāo)的債權(quán)項下的權(quán)利、義務(wù)

均由乙方行使、承擔(dān)，乙方自行承擔(dān)標(biāo)的債權(quán)處置過程中可能發(fā)生的任何

費(fèi)用、責(zé)任、風(fēng)險和損失。

5.11交割后，如甲方需要使用已向乙方根據(jù)本合同規(guī)定交接的任何債權(quán)文件,

乙方應(yīng)在合理時間內(nèi)予以提供。

5.12雙方可對本合同未盡之交割細(xì)節(jié)以書面形式另行商議確認(rèn)。

第六條交割后的合作

6.1在交割日后的一個月內(nèi)，雙方就債權(quán)已轉(zhuǎn)讓的事實，按照下列一種或兩種

方式（由乙方確定）通知義務(wù)人：（1）在全國或省級有影響的報紙上發(fā)布

債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收公告和/或⑵采用直接送達(dá)或公證送達(dá)方式將本合

同涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收的事實告知債務(wù)人及擔(dān)保人（參考本合同附

件六的格式），上述公告和送達(dá)工作由乙方負(fù)責(zé)、甲方配合，產(chǎn)生后果和

相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

6.2標(biāo)的債權(quán)需要變更訴訟主體、執(zhí)行主體、抵押、質(zhì)押登記手續(xù)或辦理其他

法律手續(xù)的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)于交割日后六個月內(nèi)完成該等變更或手續(xù)。若因

乙方原因未于上述期限內(nèi)完成該等變更或手續(xù)導(dǎo)致甲方繼續(xù)被告知應(yīng)參

與相關(guān)訴訟程序的，甲方有權(quán)選擇放棄參與訴訟程序，且由此影響乙方行

使相關(guān)訴訟權(quán)利的，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。

6.3對于本合同附件八《服務(wù)合同清單》所列明的尚未履行完畢的服務(wù)合同，

乙方同意，一經(jīng)交割，其將承繼甲方自交易基準(zhǔn)日起在該等服務(wù)合同項下

的權(quán)利和義務(wù)并受到該等服務(wù)合同條款的約束，但雙方另有約定的除外。

自本合同簽署之日起，甲方不再與中介服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署新的服務(wù)合同，但雙

方另有約定的除外。

6.4在乙方不便于行使相關(guān)權(quán)利的情況下，經(jīng)乙方要求并經(jīng)甲方同意，甲方可

根據(jù)乙方的指示代為處理有關(guān)事宜，但甲方不自行作出任何決策，乙方承

擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用、責(zé)任、風(fēng)險和損失。

6.5自交割日起，如果甲方或他人代表甲方實際收到與任何標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的任

何處置現(xiàn)金收入(以到達(dá)甲方賬戶為準(zhǔn))，則甲方應(yīng)以乙方的代理人身份

收取。甲方應(yīng)將代收款歸集在特定賬戶，并于收到后十個工作日之內(nèi)將該

賬戶內(nèi)的所有款項(包括孳息，若有)轉(zhuǎn)給乙方，甲方無權(quán)自行處置該賬

戶內(nèi)的款項。如果發(fā)生甲方代付的情形，則乙方應(yīng)在甲方代付行為發(fā)生后

十個工作日之內(nèi)返還甲方。上述甲方的代收、代付款項不與其他任何款項

相抵銷，亦與其他應(yīng)收應(yīng)付款項及合同價款沒有任何關(guān)聯(lián)。此外，交割日

以后，在收到與資產(chǎn)有關(guān)的任何賬單、發(fā)票、保險單、信函、文件或其他

通信往來文書后十個工作日之內(nèi)，甲方應(yīng)將原件交付、轉(zhuǎn)交或轉(zhuǎn)發(fā)給乙方。

甲方不為乙方代收非現(xiàn)金財產(chǎn)。

第七條標(biāo)的債權(quán)瑕疵披露和風(fēng)險揭示

7.1為保障乙方的利益，甲方向乙方披露標(biāo)的債權(quán)可能存在的瑕疵或重大缺陷

包括但不限于下列一項或多項：

(a)標(biāo)的債權(quán)系不良資產(chǎn)，存在著部分或全部不能回收的風(fēng)險特性以及

清收的困難性；

(b)乙方受讓標(biāo)的債權(quán)后，可能無法繼續(xù)享有對該債權(quán)自交易基準(zhǔn)日起

產(chǎn)生的利息、罰息、復(fù)利的請求權(quán)；

(c)由于可能存在的計算誤差或其他原因，乙方實際接收的標(biāo)的債權(quán)金

額與《標(biāo)的債權(quán)明細(xì)表》載明的債權(quán)金額可能不完全一致，但誤差不超過

標(biāo)的債權(quán)總額的1%;

(d)甲方受讓標(biāo)的債權(quán)后不對標(biāo)的債權(quán)負(fù)有任何管理和維護(hù)義務(wù)，亦不

對標(biāo)的債權(quán)的真實理、合法性、有效性、可執(zhí)行性及/或時效未屆滿等做

出任何保證，除非至合同另有規(guī)定，乙方在從甲方受讓標(biāo)的債權(quán)后不得就

與標(biāo)的債權(quán)有關(guān)的空何事項向甲方追究任何法律責(zé)任；

(e)標(biāo)的債權(quán)中有以最高額抵押方式提供擔(dān)保的，最高額抵押合同項下

貸款已特定化；

(f)標(biāo)的債權(quán)可能已被全部或部分減免、被抵銷、被清償，或相關(guān)債權(quán)、

擔(dān)保權(quán)利文件、資料、憑證不完整、不齊全或缺乏原件，或可能存在著瑕

疵或尚未發(fā)現(xiàn)或知悉的重大缺陷，并可能因此致使乙方的預(yù)期收益無法實

現(xiàn)；

(g)與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的義務(wù)人可能存在破產(chǎn)、被解散、被注銷、被撤銷、

被關(guān)閉、被吊銷、歇業(yè)、下落不明以及其他主體存續(xù)性瑕疵的情形；

(h)標(biāo)的債權(quán)可能已超過訴訟時效或喪失相關(guān)的法定期間或因其他原因

已部分消滅；

(i)債權(quán)文件、或標(biāo)的債權(quán)各自項下相關(guān)權(quán)利可能存在未成立、未生效、

無效或被撤銷或消滅的情形；

(j)債權(quán)文件可能存在缺失、內(nèi)容沖突等相關(guān)情形；

(k)與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的義務(wù)人可能會在乙方向其追索時提出抗辯或抵銷

或存在涉及刑事責(zé)任的情況；

(1)擔(dān)保物可能發(fā)生未辦理登記、滅失、毀損或可能存在欠繳稅費(fèi)、已

被第三人查封、扣押、凍結(jié)、采取強(qiáng)制措施、存在權(quán)屬爭議、不能辦理權(quán)

屬變更、不能實際占有、喪失使用價值或其他減損擔(dān)保物價值的相關(guān)情形;

(m)標(biāo)的債權(quán)可能存在不予受理、敗訴、法院不予執(zhí)行、不能變更訴訟

主體或執(zhí)行主體、不能變更擔(dān)保主體(或經(jīng)變更導(dǎo)致?lián)o效或擔(dān)保順位

發(fā)生變化等)、已經(jīng)執(zhí)行終結(jié)、破產(chǎn)終結(jié)但債權(quán)未獲清償?shù)蕊L(fēng)險。

7.2為保障甲方的利益，乙方就標(biāo)的債權(quán)可能存在的各項風(fēng)險向甲方作出如

下確認(rèn)：乙方已被告知、仔細(xì)閱讀并充分理解本合同及其附件、以及債

權(quán)文件和供投資者審閱文檔所揭示的風(fēng)險；乙方巳在確定轉(zhuǎn)讓價時，充

分考慮了上述因素，乙方確認(rèn)其已于本合同簽訂前對標(biāo)的債權(quán)作了必要

的調(diào)查；除本合同另有約定外，乙方自愿承擔(dān)因該等瑕疵和/或風(fēng)險而造

成的一切損失以及不能獲得相應(yīng)預(yù)期利益的后果；乙方承諾不因該等瑕

疵和/或風(fēng)險向甲方主張任何權(quán)利。

第八條甲方聲明和保證

8.1甲方保證合法擁有赤的債權(quán)，具有簽署本合同的主體資格，并已獲得簽署

和履行本合同的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。

8.2甲方簽署并履行本合同不與已簽署并生效的任何契約性法律文件規(guī)定的

義務(wù)相沖突。

8.3自本合同生效日至交割日期間，甲方將嚴(yán)格遵循本合同關(guān)于過渡期約定管

理與處置標(biāo)的債權(quán)，不會不合理地?fù)p害、放棄標(biāo)的債權(quán)項下的任何權(quán)利，

也不會故意做出損害乙方利益的行為。

8.4甲方已將其實際占有的、與確認(rèn)和行使標(biāo)的債權(quán)項-卜權(quán)利有關(guān)的法律文件

全部納入債權(quán)文件和供投資者審閱文檔之中，不存在故意隱瞞或欺詐的情

況。

8.5甲方在管理標(biāo)的債權(quán)期間沒有偽造任何文件，向乙方提供的債權(quán)文件均為

真實文件。

8.6除本條明確規(guī)定的陳述和保證外，甲方不就本合同項下的交易或任何標(biāo)

的債權(quán)向乙方作出其它任何明示或默示的陳述或保證；除該等陳述和保

證外，甲方按現(xiàn)狀向乙方轉(zhuǎn)讓本合同項下標(biāo)的債權(quán)。

第九條乙方聲明和保證

9.1乙方保證具有簽署本合同的主體資格，有權(quán)受讓標(biāo)的債權(quán)，不是所轉(zhuǎn)讓標(biāo)

的債權(quán)的義務(wù)人，且與其不存在投資或關(guān)聯(lián)關(guān)系，并已獲得簽署和履行本

合同的相應(yīng)授權(quán)或枇準(zhǔn)。

9.2乙方簽署并履行本合同不與已簽署并生效的任何契約性法律文件規(guī)定的

義務(wù)相沖突。

9.3乙方保證其為簽署、履行本合同而向甲方提供的所有證明、文件、資料和

信息，均在提供資料的當(dāng)日和適用/使用期內(nèi)是真實、準(zhǔn)確和完整的，不

存在故意隱瞞和欺褊的情況。

9.4乙方承諾，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律及政策的規(guī)定，對受讓的標(biāo)的債權(quán)行使權(quán)

利；乙方保證，乙方受讓標(biāo)的債權(quán)后再轉(zhuǎn)讓給第三人的，乙方將確保第三

人作出相同承諾，不得向甲方進(jìn)行任何追索，并且保證該等第三方的主體

資質(zhì)符合甲方針對本次標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓而設(shè)定的關(guān)于受讓方的主體資質(zhì)之

要求。

9.5乙方如得知與本合同或本合同項下任何標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的、可能對甲方聲譽(yù)

造成不良影響的事件或情形，應(yīng)立即告知甲方，及時采取有效措施防止影

響擴(kuò)大，并按照甲方要求采取其它行動。

9.6乙方已被告知、仔紐閱讀并完全理解了本協(xié)議所揭示的所有風(fēng)險，乙方自

愿承擔(dān)由上述風(fēng)險造成的一切損失以及不能獲得相應(yīng)預(yù)期利益的后果，不

得因上述風(fēng)險、瑕疵等要求甲方或原債權(quán)人承擔(dān)任何責(zé)任。

9.7乙方為受讓標(biāo)的債權(quán)而支付的轉(zhuǎn)讓價款、保證金均為乙方合法所有的資金。

9.8乙方同意在受讓標(biāo)的債權(quán)后繼續(xù)遵守和履行甲方及/或原債權(quán)人在標(biāo)的債

權(quán)轉(zhuǎn)讓前就標(biāo)的債權(quán)而向債務(wù)人、擔(dān)保人所作的承諾及/或與其他相關(guān)方

達(dá)成的任何協(xié)議、處置方案或者其他任何對甲方及/或原債權(quán)人有約束力

的文件。如因乙方違反該等約定而引致第三方對甲方采取法律行動、或甲

方須對第三方承擔(dān),壬何責(zé)任，則甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方所遭受的一切

損失。

9.9乙方確認(rèn)，基于不良金融資產(chǎn)的特殊性，甲方就標(biāo)的債權(quán)只進(jìn)行現(xiàn)狀轉(zhuǎn)

讓，乙方獨立判斷標(biāo)的債權(quán)的有效性和商業(yè)價值。乙方在報價前，已經(jīng)

認(rèn)真審閱了債權(quán)文件和供投資者審閱文檔，對標(biāo)的債權(quán)進(jìn)行了審慎的調(diào)

查，乙方知悉、預(yù)見、理解并完全接受標(biāo)的資產(chǎn)的所有風(fēng)險、瑕疵（不

論是否已經(jīng)發(fā)生或已經(jīng)在本合同及其附件、債權(quán)文件或供投資者審閱文

檔中予以規(guī)定、提示或顯示）。

第十條保密

10.1雙方對本合同簽署和履行過程中得到的對方的有關(guān)資料均負(fù)有永久的保

密義務(wù)，非因履行本合同需要或非經(jīng)對方當(dāng)事人書面同意不得向任何第三

方直接或間接披露；雙方進(jìn)一步確認(rèn)，其將采取一切必要的措施，以防止

其任何關(guān)聯(lián)公司、雇員、代理人或者任何其他人員非法使用或披露任何保

密信息資料。

10.2保密義務(wù)因以下情形而免除：

(a)保密信息非因保密義務(wù)人違約而公開；

(b)在訴訟、仲裁或者配合政府行政執(zhí)法等活動中依法知悉或者披露的;

(c)應(yīng)主管、監(jiān)管的部門要求披露或報告的。

10.3任何一方違反本條妁定的保密義務(wù)，給對方造成損失的，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的

賠償責(zé)任。

第十一條不可抗力

11.1本合同所指不可抗力系指本合同雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見

亦無法避免的事件，該事件將妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本合同履行

其全部或部分義務(wù)。包括：地震、風(fēng)暴、水災(zāi)或其他自然災(zāi)害、瘟疫、戰(zhàn)

爭、暴亂、敵對行動、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機(jī)關(guān)禁止、

國家法律變更、政策調(diào)整、監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定或指令調(diào)整等。

11.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件后用盡可能快的方式通知對

方，同時盡最大努力減少由此可能造成的影響或損失，并在15日內(nèi)向?qū)?/p>

方提供發(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當(dāng)證明。

11.3不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)立即磋商以尋求一個公平的解決方法，并應(yīng)

盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。

11.4發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行本合同項下之各項義務(wù)的,

該方無需對無法履行或遲延履行其合同義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但不可抗力發(fā)生在

一方已遲延履行其合同義務(wù)后的，則不能免除該方對無法履行或遲延履行

其合同義務(wù)的責(zé)任。

第十二條違約責(zé)任

12.1本合同生效后，雙方應(yīng)本著誠實信用及善意的原則，嚴(yán)格履行本合同約定

的各項義務(wù)。任何一方不履行本合同約定義務(wù)的，或者履行本合同約定義

務(wù)不符合約定的，即為違約，除本合同另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受

到的損失；包括但不限于實際損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付

的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)等。乙方違約的，甲方還可沒收保證金，且該

事實并不抵減乙方應(yīng)當(dāng)賠償甲方的損失。

12.2乙方未按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款的，每遲延一日，按轉(zhuǎn)讓價款的萬分之【】

向甲方支付違約金。如違約金不足以補(bǔ)償甲方遭受的直接損失的，乙方還

應(yīng)補(bǔ)償差額部分。

乙方逾期付款達(dá)十日的，甲方還有權(quán)選擇解除本合同。在此情況下，甲方

可以沒收履約保證金，且乙方應(yīng)賠償甲方因此而遭受的全部損失，包括但

不限于甲方再次轉(zhuǎn)讓本合同項下標(biāo)的債權(quán)給他方時，轉(zhuǎn)讓價格低于本合同

項下轉(zhuǎn)讓價款，從而使甲方遭受的轉(zhuǎn)讓差價損失。

12.3乙方違反本合同約定的付款義務(wù)以外的其他義務(wù)或陳述、保證以及承諾并

給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方因此遭受的實際損失。

12.4若甲方因相關(guān)主管部門發(fā)出禁止要求而無法向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)的，本合

同解除，雙方認(rèn)可甲方無需就此向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

12.5一方未行使權(quán)利或未就對方的違約行為采取行動，不應(yīng)被視為對權(quán)利的放

棄或?qū)ψ肪窟`約責(zé)，壬或義務(wù)的放棄。

一方放棄針對對方的任何權(quán)利或追究對方的任何責(zé)任，不應(yīng)視為放棄對對

方任何其他權(quán)利或，壬何其他過失的追究。

第十三條法律適用及爭議解決

13.1本合同的訂立、生效、解釋、履行和爭議解決適用中華人民共和國現(xiàn)行法

律之規(guī)定。

13.2雙方就本合同的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商

不成的，任何一方可向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會申請按照屆時的仲裁

規(guī)則仲裁，仲裁地點在北京。

13.3在協(xié)商或訴訟解決期間，雙方應(yīng)本著誠信原則繼瀆履行本合同不涉及爭議

的部分。

第十四條通知和送達(dá)

14.1本合同項下雙方的，壬何通知均應(yīng)以書面形式作出，以專人送達(dá)或快遞方式

遞送，通知在被通知方簽收的日期視為送達(dá)被通知方。

14.2本合同項下的任何通知、報告或其他通信以及抄送給對方的副本，均應(yīng)按

以下地址、號碼和聯(lián)系人或雙方不時根據(jù)本條約定通知對方的地址、號碼

或聯(lián)系人發(fā)送給對方。若雙方發(fā)生糾紛，該地址將作為送達(dá)訴訟文書的

確認(rèn)地址。

甲方

乙方

地址：

郵編：

電話：

聯(lián)系人：

電郵：

14.3一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起2日內(nèi)以書面形

式通知對方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方，未將有關(guān)變化及

時通知對方，除非法律另有規(guī)定，該方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔(dān)

責(zé)任。

第十五條其他

15.1本合同簽署前形成的任何文件如與本合同相沖突，以本合同為準(zhǔn)。

15.2本合同自雙方簽章之日起生效。本合同一式肆份，雙方各持貳份。

15.3附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等效力。

15.4本合同生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成書面合同，任何一方不得擅自變更

本合同。如需變更本合同條款或就未盡事項簽署補(bǔ)充合同，應(yīng)經(jīng)雙方共同

協(xié)商達(dá)成一致，并簽署書面文件。補(bǔ)充合同為本合同不可分割的一部分,

與本合同具有同等效力。

（以下無正文）

甲方：

負(fù)貢人或授權(quán)代表簽字：

乙方：【】（公章或合同章）

法定代表人或授權(quán)代表簽字:

本合同于年一月一日在______________簽署0

附件一：《標(biāo)的債權(quán)明細(xì)表》

單位：人民幣/元

基準(zhǔn)日債權(quán)賬面基準(zhǔn)日債權(quán)賬面基準(zhǔn)日債權(quán)賬面

借款人名稱基準(zhǔn)日債權(quán)費(fèi)用

本金利息本息總額

19094407.91

合計

附件二：《債權(quán)文件清單》（樣本）

借款人

檔案內(nèi)容原件/復(fù)印件頁數(shù)份數(shù)

名稱

附件三：分戶《債權(quán)文件收據(jù)》（樣本）

分戶債權(quán)文件收據(jù)

根據(jù)**銀行（中國）有限公司［］分行（“甲方"）與【】（“乙方”）于

［］年［1月【1日簽署的編號為的《不良金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》

（“《合同》”）相關(guān)規(guī)定，乙方茲確認(rèn)自甲方處收到下列債權(quán)文件:

單位：人民幣/元

借款人名稱基準(zhǔn)日債權(quán)本金檔案內(nèi)容

**銀行（中國）有限公司［］分行

（蓋章）（蓋章）

負(fù)責(zé)人/授權(quán)簽字人簽字:法定代表人/負(fù)責(zé)人/授權(quán)簽字人簽字:

日期:年一月一日日期：年一月一日

附件四：處置收入及處置費(fèi)用結(jié)算表（樣本）

處置收入及處置費(fèi)用結(jié)算表

單位：人民幣/元

過渡期內(nèi)的抵

過渡期內(nèi)過渡期內(nèi)過渡期內(nèi)凈收入（收

借款人名稱債資產(chǎn)描述及

現(xiàn)金回收處置費(fèi)用回現(xiàn)金-處置費(fèi)用）

抵債金額

附件五：《資產(chǎn)交割確認(rèn)函》（樣本）

資產(chǎn)交割確認(rèn)函

致：**銀行（中國）有限公司［］分行

根據(jù)**銀行（中國）有限公司深圳分行（作為轉(zhuǎn)讓方）、［］（作為受讓方）

于"年口月［］日簽署的編號為的《不良金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》（“《合

同》”）規(guī)定，貴行應(yīng)向我公司交割資產(chǎn)的全部債權(quán)文件。

茲確認(rèn)，我公司已經(jīng)妥為收到貴行根據(jù)《合同》提交的前述文件，并確認(rèn)貴

公司已根據(jù)《合同》的規(guī)定全面、適當(dāng)?shù)芈男型瓿上蛭夜具M(jìn)行資產(chǎn)交割的義務(wù)。

若無相反定義，此處使用的詞語和表述與《合同》中的相同詞語和表述具有

相同涵義。

受讓方：口（蓋章）

法定代表人/負(fù)責(zé)人/授權(quán)簽字人（簽字）：

日期：年一月一日

附件六：債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收通知（樣本）

債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收通知

編號：_____________

致：_____________

。年【】月。日，艮行（中國）有限公司n分行（“**銀行”）與n

簽署《不良金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》（“《合同》”），**銀行將其依法享有的附表A

中所列借款人和擔(dān)保人的債權(quán)及擔(dān)保權(quán)利轉(zhuǎn)讓給［］公司，原合同內(nèi)容不變。

**銀行作為上述債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利的轉(zhuǎn)讓方、以及［］作為上述債權(quán)和擔(dān)保權(quán)

利的受讓方，特此要求借款人/擔(dān)保人、或借款人;擔(dān)保人的權(quán)利義務(wù)承繼人，自

收到本通知之日起，向“履行主債權(quán)/擔(dān)保合同約定的還本付息義務(wù)/擔(dān)保責(zé)任。

特此通知。

轉(zhuǎn)讓方：**銀行（中國）有限公司［］分行受讓方：口

（蓋章）（蓋幸）

負(fù)責(zé)人/授權(quán)簽字人：法定代表人/負(fù)責(zé)人;授權(quán)簽字人：

地址：地址：

聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：

年—月一日

附表A

編號：《債權(quán)轉(zhuǎn)讓笠債務(wù)催收通知》項下貸款明細(xì)表

債務(wù)人名稱借款合同名生及編號擔(dān)保人名稱擔(dān)保合同名稱及嬪號貸款行名稱

債務(wù)人回執(zhí)

本債務(wù)人已收到號《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)催收通知》及所附貸款明細(xì)表。獲悉上述通知

所列**銀行（中國）有限公司I］分行與［］債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，并同意向［］履行上述借款合

同項下的全部義務(wù)。特此回執(zhí)。

債務(wù)人（簽章）：年月日

債務(wù)人地址：

電話：

擔(dān)保人回執(zhí)

本擔(dān)保人已收到號《債權(quán)轉(zhuǎn)讓些債務(wù)催收通知》及所附貸款明細(xì)表，獲悉上述通知

所列**銀行（中國）有限公司［］分行與［］債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，并同意向［］履行上述擔(dān)保義

務(wù)。特此回執(zhí)。

擔(dān)保人（筌章）：年月日

擔(dān)保人地址：

電話:

附件七：債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（樣本）

債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

編號：_______________________

轉(zhuǎn)讓方：**銀行（中國）有限公司［］分行

受讓方：【】