二零二五企業(yè)吸收合并前的原股東補償?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于：3.甲方擬吸收合并乙方，合并完成后乙方將注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、權(quán)益及業(yè)務(wù)由甲方承繼；為明確各方權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)協(xié)商一致，訂立本協(xié)議如下：第一條定義與解釋1.1“吸收合并”指甲方以______方式（新設(shè)合并/吸收合并）合并乙方，合并基準日為______年______月______日。1.2“原股東”指截至合并基準日登記在乙方股東名冊的自然人或法人，具體名單見附件一。1.3“補償”指甲方因吸收合并向原股東支付的現(xiàn)金、股權(quán)或其他形式的對價。第二條補償范圍2.1原股東享有的補償范圍包括：（1）乙方截至合并基準日的經(jīng)審計凈資產(chǎn)中歸屬于原股東的份額，金額為______元；（2）因合并導(dǎo)致的乙方商譽、知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)價值減損，金額為______元；（3）其他經(jīng)雙方確認的補償項目，詳見附件二。第三條補償金額確定3.1補償總額為______元，計算公式為：補償總額=第2.1（1）項金額×______%+第2.1（2）項金額×______%+附件二列明金額。3.2補償金額以合并基準日審計報告（見附件三）為依據(jù)，若審計結(jié)果調(diào)整，補償金額相應(yīng)調(diào)整。第四條補償支付方式（1）現(xiàn)金支付：自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)支付至原股東指定賬戶，賬戶信息如下：戶名：______，開戶行：______。（2）股權(quán)置換：按原股東每持有乙方______元注冊資本對應(yīng)取得甲方______股的比例置換。（3）資產(chǎn)置換：甲方以______（具體資產(chǎn)描述）抵償補償款，資產(chǎn)價值以評估報告為準。第五條原股東權(quán)利轉(zhuǎn)移5.1原股東自合并基準日起不再享有乙方股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)。5.2原股東應(yīng)于______年______月______日前向甲方移交乙方股東權(quán)利證明文件。第六條陳述與保證6.1甲方保證：（1）具備簽署及履行本協(xié)議的完全資質(zhì)；（2）補償資金來源合法，無權(quán)利瑕疵。6.2乙方及原股東保證：（1）提供的財務(wù)資料真實、完整；（2）不存在未披露的債務(wù)或糾紛。第七條違約責任7.1甲方逾期支付補償?shù)模慈杖f分之______支付違約金。7.2原股東隱瞞債務(wù)或提供虛假材料的，甲方有權(quán)扣除相應(yīng)補償款并要求賠償損失。第八條稅務(wù)承擔8.1因履行本協(xié)議產(chǎn)生的稅費，由各方按法律規(guī)定自行承擔。第九條保密義務(wù)9.1各方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合并相關(guān)商業(yè)信息保密，保密期限為______年。第十條不可抗力10.1因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，受影響方可部分或全部免責。第十一條爭議解決11.1因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，提交______（仲裁委員會/法院）解決。第十二條協(xié)議生效12.1本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)______（審批機關(guān)）批準后生效。第十三條附件效力13.1附件一至附件三為本協(xié)議組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第十四條通知與送達14.1各方通訊地址如下：甲方：______；原股東：______。第十五條法律適用15.1本協(xié)議的訂立、效力及解釋適用中華人民共和國法律。第十六條條款獨立性16.1本協(xié)議部分條款無效的，不影響其他條款效力。第十七條變更與解除17.1本協(xié)議變更或解除需以書面形式經(jīng)各方一致同意。第十八條完整協(xié)議18.1本協(xié)議取代各方此前所有口頭或書面約定。第十九條語言與文本19.1本協(xié)議以中文書寫，一式______份，各方各執(zhí)一份。第二部分：第三方介入后的修正第二十條第三方定義及范圍20.1“第三方”指因履行本協(xié)議需介入的中介機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、擔保方及其他與吸收合并相關(guān)的獨立主體，具體名單及角色見附件四。20.2第三方介入范圍包括但不限于：（1）對乙方資產(chǎn)、負債的審計或評估；（2）對合并方案的合規(guī)性審查；（3）對補償金額的獨立核定；（4）為履行本協(xié)議提供擔?；虮O(jiān)管服務(wù)。第二十一條第三方選擇與委托21.2乙方及原股東有權(quán)對甲方選定的第三方提出異議，異議應(yīng)以書面形式在______日內(nèi)提出，雙方協(xié)商一致后可更換第三方。第二十二條第三方責任與義務(wù)22.1中介機構(gòu)責任：（1）審計機構(gòu)應(yīng)出具符合《中國注冊會計師審計準則》的審計報告，并對報告真實性負責；（2）評估機構(gòu)應(yīng)按照《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則》完成資產(chǎn)估值，估值結(jié)果作為補償金額調(diào)整依據(jù)。22.2律師事務(wù)所責任：（1）對吸收合并程序的合法性出具法律意見書；（2）協(xié)助甲方完成工商登記及乙方注銷手續(xù)。22.3擔保方責任：（1）為甲方履行補償義務(wù)提供連帶責任擔保，擔保范圍見附件五；（2）在甲方未按約支付補償時，原股東有權(quán)直接向擔保方追償。第二十三條第三方費用承擔23.1審計費、評估費由______（甲方/乙方）承擔，具體金額為______元，支付時間為______年______月______日。23.2法律顧問費由______（甲方/乙方）承擔，支付方式為______（一次性/分期）。23.3擔保費由______（甲方/乙方）承擔，費率為______%，按______（月/年）支付。第二十四條第三方獨立性聲明24.1第三方應(yīng)書面聲明其與甲方、乙方及原股東無直接或間接利害關(guān)系，保證工作成果的客觀性。24.2若第三方存在利益沖突，應(yīng)立即披露并退出本項目，否則其出具的文件無效。第二十五條第三方文件效力25.1第三方出具的審計報告、評估報告及法律意見書為本協(xié)議附件，與協(xié)議具有同等法律效力。25.2第三方文件存在重大錯誤或遺漏的，出具方應(yīng)承擔賠償責任，但甲方或乙方明知錯誤仍使用的除外。第二十六條第三方保密義務(wù)26.1第三方應(yīng)簽署保密協(xié)議（見附件六），承諾對知悉的甲方、乙方商業(yè)信息及原股東個人資料保密，保密期限為______年。26.2第三方違反保密義務(wù)的，應(yīng)賠償受影響方全部損失，且每泄露一次額外支付______元違約金。第二十七條第三方違約責任27.1第三方未按約定時間完成工作的，每逾期一日按委托費用______%支付違約金。27.2第三方工作成果不符合行業(yè)標準的，應(yīng)自費重新出具文件，并賠償由此導(dǎo)致的合并延遲損失。第二十八條第三方變更與解除28.1甲方或乙方可協(xié)商一致解除第三方委托，但應(yīng)提前______日書面通知，并支付已完成工作的合理費用。28.2第三方因不可抗力無法繼續(xù)履職的，可申請退出，但需提交______（行政機關(guān)/行業(yè)協(xié)會）的證明文件。第二十九條第三方與各方責任劃分29.1第三方故意或重大過失造成的損失，由第三方獨立承擔；甲方或乙方過錯導(dǎo)致的損失，按過錯比例分擔。29.2擔保方的責任獨立于甲方，原股東可同時或單獨追究甲方及擔保方責任。第三十條第三方爭議解決30.1甲方、乙方或原股東與第三方的爭議，優(yōu)先通過______（協(xié)商/仲裁/訴訟）解決，爭議期間不影響本協(xié)議其他條款履行。第三十一條新增附件清單31.1本部分新增附件如下：附件四：第三方名錄及職責表；附件五：擔保協(xié)議；附件六：第三方保密承諾書。第三十二條條款銜接與沖突處理32.1本部分條款與原協(xié)議條款沖突的，以本部分為準；未涉及事項仍按原協(xié)議執(zhí)行。甲方（吸收合并方）：公司名稱：________________________注冊地址：________________________法定代表人：______________________簽署日期：______年______月______日乙方（被吸收合并方）：公司名稱：________________________注冊地址：________________________法定代表人：______________________簽署日期：______年______月______日原股東（簽字）：姓名：____________________________身份證號：_