第二講

會計的經濟后果

——以世紀星源為例李翔南京大學會計學系南京大學會計與財務研究院Tel：83621287（O）

Email：lixiang@世紀星源公司的簡要背景深圳世紀星源股份有限公司(以下簡稱“世紀星源”)的前身為深圳原野紡織股份有限公司（以下簡稱“原野公司”），成立于1987年7月30日，當時注冊資本為人民幣150萬元。1988年12月增資至人民幣2000萬元。1990年2月26日,經中國人民銀行深圳分行批準,向社會公開發(fā)行股票2450萬股,將總資本增加至9000萬元，同年12月10日于深圳證券交易所上市，公司主要的經營業(yè)務包括:房地產開發(fā)、交通運輸、酒店管理、商務咨詢。

2世紀星源公司的簡要背景1992年4月起，中國人民銀行深圳分行和中國注冊會計師協(xié)會對原野公司進行調查，調查結果認定原野公司存在侵占國有資產、非法轉移資產和虛增資產等欺詐行為。1992年7月7日，原野股票停牌。1993年3月，深圳政府決定重整原野公司，進行經營業(yè)績審計和資產評估，重組股權。3世紀星源公司的簡要背景1993年8月，香港中國投資有限公司承接原第一大股東潤濤公司持有的原野公司股權的51％，即1716萬股，并將原野公司易名為世紀星源。其復牌公告書稱，原野以前的資產評估虛增了資產2312萬元，共計折股2312萬元，深圳政府將這部分股份視同已批準未發(fā)行的股份，其中的1725萬股由香港中國投資有限公司認購，每股價格3元，共計投入5175萬元。重整后，世紀星源總股本為9000萬股，其中香港中國投資有限公司持有3441萬股，占38％；深圳市城建開發(fā)（集團）公司持有1125萬股，占13％；社會公眾股4434萬股，占49％。4“華樂”的“創(chuàng)新”銷售1995年，世紀星源16658萬元銀行貸款到期，本來用現(xiàn)金償還即可。但是世紀星源卻玩了一個花招，控股的華樂公司售出房地產：成本為3061萬元，作價16658萬元，后又以16658萬元購回。在帳面上形成16658萬元虛假房地產銷售和13597萬元的虛假利潤。5“東園大廈”交易1996年，東園大廈的銷售僅收取了200萬元定金，該大廈出售的相關手續(xù)尚未辦理完畢，卻將其“利潤”列入總利潤中，而此項利潤占了利潤總額的97%。6

中華會計師事務所注冊會計師連續(xù)兩年發(fā)表保留意見證監(jiān)會發(fā)表意見世紀星源解聘中華會計師事務所，改聘大華會計師事務所做年報審計7世紀星源公司的簡要背景蒲少平（2002）在《財經》3月5日的文章中這樣描述世紀星源公司：

“世紀星源（深交所代碼0005）是中國證券市場上一家看起來再平凡不過的上市公司——每年都有些盈利，不很多，因此幾乎沒有引起過市場關注，也不大有莊家狂炒；但也不太少，足以成功地于2000年實施配股。除了其前身是中國資本市場上鼎鼎大名的深圳原野，它幾乎沒有可以引人注目的地方。世紀星源的前身是深圳原野紡織股份有限公司。深圳原野注定要在中國資本市場寫下一筆——它是第一家被監(jiān)管部門認定造假而停牌的上市公司?！?994年年1月3日，世紀星源股票復牌。它是中國股市第一家停牌后又復牌的公司。”8案例經過1995年：從深圳龍城城建購得下屬公司龍城吉發(fā)95%的股權，更名為龍城星源9案例經過BVI注冊10案例經過另一家香港公司港澳控股的情況BVI注冊肇慶市11案例經過

1997年12月世紀星源公告，稱通過一系列合約，世紀星源董事會決定售出其間接擁有的龍城星源60%的股份予港澳控股，同時放棄60%的債權予港澳控股。

經著名的美國評估公司(AmericanAppraisalLtd.)，龍城星源的整體資產公允價值為11.45億港元，60%的公允價值為6.87億港元。此外，60%債權的帳面成本為181,176,929.37港元,其中股東投資人民幣90,000,000元,股東借款人民幣103,859,314.43元。

注：龍城星源全部負債的債權人為世紀星源。12案例經過作為交換，港澳控股的董事會決定將其間接擁有70%股權的百靈公司轉讓給香港首冠[1]，70%的股權帳面價值為36476518.4港元；同時，港澳控股還將其在百靈公司的帳面價值為610523481.6港元的債權轉讓給香港首冠，并向其支付0.4億港元。港澳控股投入百靈公司的6.47億港元，已在肇慶市購入2358700平方米的土地，該土地平整完畢，已建成42幢別墅。經香港魏理仕有限公司（RichardEllisLtd.）評估，該塊物業(yè)1997年12月31日的公允價值為6.45億港元。

[1]

蒲少平（2002）是這樣介紹的，香港首冠“全資擁有五個在英屬島BVI注冊的、實收資本僅1美元的公司，而這五個公司又分別全資擁有一家在香港注冊、實收資本2港元的公司，這些香港子公司又共同擁有肇慶百靈建設有限公司70％的股權。因此肇慶百靈應是世紀星源的曾孫公司，但其歷年年報都稱肇慶百靈為合營公司?！凫`公司如果在世紀星源的財務報表上體現(xiàn)為曾孫公司，就應合并其財務報表，而作為合營公司則不必這么做”。13案例經過為避免香港的所得稅和印花稅，世紀星源與港澳控股的交易在英屬維京島上進行。通過這筆交易，香港首冠通過出售長江資源100%的股權而間接出售了龍城星源60%的股權與債權；港澳控股通過出售四家英屬維京島公司，實際上將百靈公司70%的股權和100%的債權轉讓給香港首冠。14案例經過世紀星源港澳控股龍崗第二通道項目肇慶項目

60%權益70%權益和4000萬港元15案例經過世紀星源香港首冠

BeehiveChancery港澳控股Edwin百靈公司

FestonLaunton70%置換后16世紀星源資產置換交易明細表

17本交易的背景18本交易的背景19本交易的背景20最初的會計處理21當年利潤表22注冊會計師的請示

對此項交易所采用的會計處理方法，我們感到難以把握的問題是：

1.此項交易涉及到換股、非貨幣性交易、債權互換等一系列會計問題，而我國又未對這些交易的會計處理方法作出規(guī)定，如何處理有待規(guī)范；

2.是否能確認投資收益RMB5.9109億元，若不能又該如何？

3.在BVI上做交易可以避稅，但合并入會計報表后是否要交所得稅？

4.換入的物業(yè)（以股本和債務形式）是以帳面成本還是以公允價值入帳？23注冊會計師的意見香港首冠聘請的一家香港的會計師事務所已對香港首冠1997年年度報告出具了無保留意見深圳大華會計師事務所的策略:要求世紀星源在年報中充分披露，而且，還出具了保留意見。24準則出臺前后:會計處理比較25肇慶百靈的情況蒲少平（2002）這樣介紹：

據作者在肇慶的實地考察，獲知的真相事實是：

世紀星源肇慶項目地處旅游度假區(qū)第三區(qū)，離市中心較遠。該項目是肇慶市政府為了吸引華僑回鄉(xiāng)而規(guī)劃的項目。肇慶政府劃出北嶺3538畝土地，港澳控股承諾投資25億元人民幣。雙方商定項目建成后，銷售利潤的30%歸肇慶政府屬下的七星發(fā)展公司，例如70%歸港澳控股，并以此為基礎成立了百靈建設有限公司。

該項目1997年早已建好的42棟別墅至今也沒有賣出一棟，只剩下兩人看房，其余地方仍是荒山一片，連路都沒有修好。

百靈公司的董事會至今還是港澳控股時的人馬，總經理沒有更換，董事長則換成了來自七星發(fā)展公司的李少芬。這說明世紀星源在收購肇慶項目后，要的是賬面利潤，而不關心此項目前景。26投資者的市場反應27有沒有真空中的會計？沒有真空中的會計準則，連真空中的會計理論都沒有會計服務于人的利益，而不是相反28ThankYou!299、青少年是一個美好而又是一去不可再得的時期，是將來一切光明和幸福的開端。。4月-254月-25Monday,April28,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。16:24:1216:24:1216:244/28/20254:24:12PM11、夫學須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。4月-2516:24:1216:24Apr-2528-Apr-2512、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。16:24:1216:24:1216:24Monday,April28,202513、志不立，天下無可成之事。4月-254月-2516:24:1216:24:12April28,202514、古之立大事者，不惟有超世之才，亦必有堅忍不拔之志。28四月20254:24:12下午16:24:124月-2515