企業(yè)法律制度第一節(jié)合伙企業(yè)法第二節(jié)外商投資企業(yè)法03一、合伙企業(yè)的概念與類型（一）合伙企業(yè)的概念與特征合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其特征主要有：由兩個以上的投資人共同投資興辦合伙協(xié)議是合伙企業(yè)的成立基礎(chǔ)合伙企業(yè)屬于人合企業(yè)過錯責(zé)任原則普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)負無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任“無限連帶責(zé)任”：何謂“無限”，何謂“連帶”法律驛站3-1無限責(zé)任是指合伙人應(yīng)以向合伙企業(yè)出資的財產(chǎn)之外的其他個人全部財產(chǎn)來償還，如果合伙人是以其家庭財產(chǎn)對合伙企業(yè)出資的，應(yīng)以其家庭的全部財產(chǎn)來償還。連帶責(zé)任是指每一個合伙人都有義務(wù)清償合伙企業(yè)的全部債務(wù)。連帶責(zé)任是加重責(zé)任。第一節(jié)合伙企業(yè)法第一節(jié)合伙企業(yè)法(二)合伙企業(yè)的分類0102普通合伙企業(yè)是指由普通合伙人組成,合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的企業(yè)。普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)是指由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任,有限合伙人以其認繳的出資額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)第一節(jié)合伙企業(yè)法(一)普通合伙企業(yè)的設(shè)立二、普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件1有兩個以上合伙人2有書面合伙協(xié)議345法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件有合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所,其名稱應(yīng)當(dāng)標明“普通合伙”字樣甲、乙、丙合伙成立一普通合伙企業(yè)，但其在企業(yè)名稱使用中并未標明“普通合伙企業(yè)”標志。甲指出應(yīng)當(dāng)改正企業(yè)的行為，否則會給企業(yè)帶來不利影響。而乙、丙均認為只有有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)標明“有限合伙企業(yè)”字樣，沒標明的就是普通合伙企業(yè)。于是甲也不再堅持要求改正了，該合伙企業(yè)就一直未標明其為普通合伙企業(yè)。請問：普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)標明“普通合伙”字樣嗎？為什么？案例分析3-1第一節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)的設(shè)立程序甲、乙、丙、丁打算設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，向老李咨詢得知以下內(nèi)容：一是合伙人不得以勞務(wù)作為出資；二是若合伙人以其房屋使用權(quán)作為出資，則不必辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶登記；三是該合伙企業(yè)名稱中不得以任何一個合伙人的名字作為商號或字號；四是合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章并經(jīng)登記后生效。你認為老李說得對嗎？為什么?案例分析3-2根據(jù)《合伙企業(yè)法》第9條的規(guī)定，申請設(shè)立合伙企業(yè),應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。登記機關(guān)予以登記后,發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照的頒發(fā)日期為合伙企業(yè)的成立日期。第一節(jié)合伙企業(yè)法合伙人的出資甲、乙、丙共同創(chuàng)辦了一家普通合伙企業(yè)，對于企業(yè)的利潤分配，在合伙協(xié)議中未作約定，且事后合伙人協(xié)商不成，最后提出如下方案：一是應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配；二是應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實繳出資比例分配；三是應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配；四是應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻大小決定如何分配。請問：協(xié)商不成時應(yīng)該采用哪個方案？案例分析3-3合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議繳納出資。對于出資形式,除了貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利外,與公司企業(yè)不同,普通合伙人還可以個人勞務(wù)出資,評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定,并在合伙協(xié)議中載明。(二）合伙人的出資與合伙企業(yè)的財產(chǎn)第一節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)的財產(chǎn)你知道實物出資的兩種法律后果嗎一是轉(zhuǎn)移所有權(quán)，二是不轉(zhuǎn)移所有權(quán)（而只提供使用權(quán)或者使用權(quán)加收益權(quán)）。二者的區(qū)別在于：第一，對于轉(zhuǎn)移所有權(quán)的財產(chǎn)，合伙企業(yè)有權(quán)處分，而對于不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的財產(chǎn)，合伙企業(yè)只有使用、收益的權(quán)利而沒有處分權(quán)。第二，轉(zhuǎn)移所有權(quán)的財產(chǎn)意外毀損滅失的風(fēng)險由合伙企業(yè)承擔(dān)，未轉(zhuǎn)移所有權(quán)的財產(chǎn)以外毀損滅失的風(fēng)險由物之所有人承擔(dān)。例如，合伙人僅以房屋使用權(quán)出資的，該房屋因意外火災(zāi)事故焚毀時，合伙企業(yè)不對出資人負賠償責(zé)任。合伙企業(yè)的財產(chǎn)是指合伙人的出資和由出資形成的財產(chǎn)、以合伙名義取得的收益和負債、合伙經(jīng)營的積累等。合伙企業(yè)的財產(chǎn)在性質(zhì)上一般認定為合伙人共有。法律驛站3-2善意第三人善意第三人是指在交易過程中，不知也不應(yīng)知道交易對方存在權(quán)利瑕疵，基于對對方的合理信任，而與對方發(fā)生法律行為的人。為保護交易安全，法律確認善意第三人與交易對方所發(fā)生法律行為的效力。法律驛站3-3第一節(jié)合伙企業(yè)法合伙事務(wù)的執(zhí)行根據(jù)《合伙企業(yè)法》第26條的規(guī)定,合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。(三）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系甲、乙、丙三人合伙企業(yè)，其合伙協(xié)議中約定，合伙企業(yè)由甲全權(quán)負責(zé)管理，其他人不得過問，也不承擔(dān)任何合伙虧損。請問：此案例中有哪些是違法的？案例分析3-4合伙事務(wù)的決定根據(jù)《合伙企業(yè)法》第30條的規(guī)定,合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。第一節(jié)合伙企業(yè)法合伙人的競業(yè)禁止義務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》第32條的規(guī)定,合伙人不得自營或者與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。張三、李四和王五成立了合伙企業(yè)。張三越權(quán)代表合伙企業(yè)與某貿(mào)易公司簽訂了買賣合同，李四和王五主張合同無效。請問：李四和王五的要求符合法律規(guī)定嗎？案例分析3-5合伙企業(yè)損益的分配與承擔(dān)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān),按照合伙協(xié)議的約定處理。第一節(jié)合伙企業(yè)法入伙按照《合伙企業(yè)法》第43條的規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定外,吸收合伙人應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。2019年1月，趙、錢、孫、李四人決定投資設(shè)立合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議中規(guī)定：趙某以貨幣出資10萬元，錢某以實物折價出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，孫某以勞務(wù)折價出資6萬元，李某以貨幣出資4萬元。四人對利潤分配和風(fēng)險承擔(dān)作出了規(guī)定。2020年1月，李某提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成不利影響，于是，李某與其他合伙人進行結(jié)算后，撤資退伙。之后，合伙企業(yè)又接納周某入伙，周某出資4萬元。2021年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人綠葉公司就合伙人李某退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人趙、錢、孫、周和退伙人李某共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。李某以自己已退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。周某以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。請問：李、周的主張能否成立？為什么？案例分析3-6退伙退伙是指在合伙關(guān)系存續(xù)期間,部分合伙人退出合伙企業(yè),解除其合伙身份。退伙分為三種情況：自愿退伙、當(dāng)然退伙和除名退伙。第一節(jié)合伙企業(yè)法案例分析3-7(四）普通合伙企業(yè)的外部關(guān)系合伙人或合伙事務(wù)執(zhí)行人對合伙企業(yè)的代表權(quán)合伙事務(wù)可以由全體合伙人執(zhí)行,也可以委托一人或數(shù)人執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任合伙人承擔(dān)連帶無限責(zé)任是普通合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)脑瓌t甲、乙、丙合伙經(jīng)營一普通合伙企業(yè)，名稱為“滿意水果店”。負責(zé)人為甲，甲、乙、丙約定的出資比例和分成比例為3∶4∶3。2021年7月的一天，因丙外出，甲與乙商議后與果農(nóng)簽訂了一份水果購買合同。因水果店流動資金不夠，甲決定向銀行貸款10萬元，銀行要求提供抵押擔(dān)保，甲將水果店所有的一輛“日產(chǎn)”貨車作抵押并辦理了登記手續(xù)。后因水果店無力償還銀行貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。因此發(fā)生糾紛。經(jīng)查：①合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙的一致同意。②甲曾在一次訴訟中免除了A對水果店的2萬元債務(wù)。③水果店除欠銀行10萬元以外，還欠B、C各2萬元債務(wù)；除抵押的汽車外，水果店還有價值2萬元的財產(chǎn)。

請問：

（1）乙、丙可否以甲免除A的債務(wù)未經(jīng)其同意為

由主張該免除行為無效？為什么？

（2）銀行與滿意水果店之間的貸款合同是否有效？

為什么？

（3）假設(shè)銀行、B、C同時向法院起訴，應(yīng)如何清

償銀行、B、C的債權(quán)？

（4）在B、C的債權(quán)未能得到清償?shù)那闆r下可否對

丙的個人財產(chǎn)進行追償？為什么？第一節(jié)合伙企業(yè)法(五）

特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)具有特定的適用范圍，在通常情況下,只適用于以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。國外企業(yè)的社會責(zé)任美國經(jīng)濟開發(fā)委員會在1971年6月發(fā)表題為《商事公司的社會責(zé)任》的報告中，列舉了多達58種之多的目的在于促進社會進步的企業(yè)行為，涉及以下10個方面：①經(jīng)濟增長與效率；②教育；③用工與培訓(xùn)；④公民權(quán)與機會均等；⑤城市改建與開發(fā)；⑥污染防治；⑦資源保護與再生；⑧文化與藝術(shù)；⑨醫(yī)療服務(wù)；⑩對政府的支持。法律驛站3-4第一節(jié)合伙企業(yè)法(一）有限合伙企業(yè)的設(shè)立有限合伙企業(yè)由2名以上50名以下的合伙人設(shè)立,但至少有一名普通合伙人。三、有限合伙企業(yè)12有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不得以勞務(wù)出資34有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)標明“有限合伙”字樣有限合伙企業(yè)的成立基礎(chǔ)是合伙協(xié)議有限合伙人應(yīng)在約定期限內(nèi)足額繳納出資，并在合伙企業(yè)登記事項中載明有限合伙人認繳的出資額第一節(jié)合伙企業(yè)法(二）有限合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行根據(jù)《合伙企業(yè)法》第67、第68條的規(guī)定有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)入伙新入伙成員屬于有限合伙人的,對入伙前的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任退伙①有限合伙人喪失償債能力不能作為當(dāng)然退伙的法定事由；②有限合伙人喪失民事行為能力的,其他合伙人不能因此要求其退伙；③有限合伙人死亡或被宣告死亡以及作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；④有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第一節(jié)合伙企業(yè)法2020年6月，甲、乙、丙共同設(shè)立有限合伙企業(yè)，并簽訂了合伙協(xié)議。協(xié)議中約定：甲以房屋作價人民幣8萬元出資，乙以技術(shù)作價人民幣4萬元出資，丙以現(xiàn)金人民幣5萬元出資并為有限合伙人；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，于2020年7月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為一年。后因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴重虧損。2021年5月，甲、乙、丙決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)（價值人民幣3萬元）予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。2021年8月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲、乙二人要求償還全部貸款，甲稱只承擔(dān)合伙協(xié)議約定比例的債務(wù)，乙稱無錢償還。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示根據(jù)合伙協(xié)議，不承擔(dān)償還銀行貸款的責(zé)任。請問：本案中合伙企業(yè)所欠銀行的債款應(yīng)該如何償還？案例分析3-8第一節(jié)合伙企業(yè)法(三）有限合伙企業(yè)的外部關(guān)系與普通合伙人不同，有限合伙人不受普通合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額需其他合伙人一致同意的限制，可以按照合伙協(xié)議的約定，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。(四）有限合伙人與普通合伙人之間的轉(zhuǎn)化除合伙協(xié)議另有約定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛴邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。第一節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的解散和清算合伙期限屆滿,合伙人決定不再繼續(xù)經(jīng)營根據(jù)《合伙企業(yè)法》第85條的規(guī)定,合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情況之一的,應(yīng)予解散：合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)合伙人決定解散合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,責(zé)令關(guān)閉或被撤銷法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因1234567第一節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清償費用后，按以下順序償還：①合伙企業(yè)所欠的職工工資和社會保障費用②法定補償金③合伙企業(yè)所欠稅款④合伙企業(yè)的債務(wù)1234第一節(jié)合伙企業(yè)法2019年1月，甲、乙、丙、丁經(jīng)協(xié)商，決定設(shè)立合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。甲以部分貨幣及實物折價出資10萬元；乙以實物折價出資8萬元；經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價出資6萬元；丁以貨幣出資4萬元。合伙協(xié)議規(guī)定，甲、乙、丙、丁按5∶4∶3∶2的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險。合伙協(xié)議約定由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：①2019年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與A公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。②2020年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并未給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2020年3月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊仍然出資4萬元。2020年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)20萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。③執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2020年4月獨自決定聘任合伙人以外的B擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，并以合伙企業(yè)名義為合伙企業(yè)以外的C提供擔(dān)保。④2021年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。D公司于2021年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2021年8月向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，但合伙企業(yè)的其他合伙人均表示愿意受讓乙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。⑤2021年12月6日，由于經(jīng)營管理不善，合伙企業(yè)虧損嚴重，無力償還E公司的到期債務(wù)，E公司向人民法院提起訴訟。法院在審理中發(fā)現(xiàn)合伙企業(yè)財產(chǎn)為25萬元，但所欠債務(wù)達40萬元。根據(jù)以上事實，回答下列問題：（1）如果丙是國家公務(wù)員，可否成為合伙人?為什么?案例分析3-9第一節(jié)合伙企業(yè)法（2）假如合伙協(xié)議規(guī)定甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而乙、丙、丁不執(zhí)行合

伙事務(wù)，對合伙企業(yè)的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，該條款是否符合法律規(guī)定?為什么?（3）甲、乙、丙、丁的出資方式是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，為什么?（4）合伙企業(yè)的債權(quán)人A公司就丁退伙前發(fā)生的債務(wù)要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)

任。丁可否以自己已經(jīng)退伙為由，不承擔(dān)連帶清償責(zé)任?戊可否以自己新入伙為由，不承擔(dān)連帶清償責(zé)

任?為什么?（5）甲聘任B擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為C提供擔(dān)保的行為是否合法?為什么?（6）合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進行除名，該合

伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?為什么?（7）債權(quán)人D公司能否成為該合伙企業(yè)的合伙人?為什么?（8）合伙企業(yè)的40萬元債務(wù)應(yīng)如何清償?（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況?該退伙應(yīng)符合哪些條件?（10）如何確認甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同的效力?案例分析3-9第二節(jié)外商投資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法(一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念與特征中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下稱“合營企業(yè)”)是指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人(以下稱“外國合營者”),按照平等互利原則,經(jīng)中國政府批準,在中國境內(nèi),與中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織(以下簡稱“中國合營者”)共同舉辦的企業(yè)。02由中外合營者共同舉辦010403由合營各方共同投資,其中外方合營者的投資比例不得低于合營企業(yè)注冊資本的25%合營各方共同經(jīng)營管理合營各方共擔(dān)風(fēng)險、共負盈虧第二節(jié)外商投資企業(yè)法(二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例,中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立的主要內(nèi)容有：合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程合營企業(yè)協(xié)議是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件審

批合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程合營企業(yè)合同是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系達成一致而訂立的文件審批機構(gòu)是商務(wù)部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門合營企業(yè)章程是指按照合營企業(yè)合同確定的原則,經(jīng)合營各方同意,規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件第二節(jié)外商投資企業(yè)法(三）中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資合營各方可以用貨幣出資,也可以廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。(四）合資經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部管理體制和經(jīng)營管理合營企業(yè)設(shè)立董事會。它是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu),決定合營企業(yè)的一切重大問題。第二節(jié)外商投資企業(yè)法(五）合營企業(yè)的解散與清算合營企業(yè)的解散有下列原因之一的，合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：合營期限屆滿；企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的,同時無發(fā)展前途；出現(xiàn)的合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的其他解散事由。中國某廠與美國一商人擬建立一個中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方簽訂了一份企業(yè)合同，其部分條款如下：（1）合營企業(yè)注冊資本為900萬美元，其中，中方出資680萬美元，美方出資220萬美元；（2）合營企業(yè)的董事長只能由中方擔(dān)任，副董事長由美方擔(dān)任；（3）合營企業(yè)注冊資本在合資期間內(nèi)既可增加也可減少；（4）經(jīng)董事會聘請，企業(yè)的總經(jīng)理可以由中方擔(dān)任；（5）中方合資企業(yè)應(yīng)向美方支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費，美方應(yīng)向中方交納場地使用費；（6）合同履行過程中發(fā)生爭議時，應(yīng)提交外國的仲裁機構(gòu)裁決，并適用所在國的法律。請分析上述行為是否合法。案例分析3-10合營企業(yè)的清算合營企業(yè)解散應(yīng)當(dāng)進行清算。由董事會提出清算程序、原則和清算委員會人選,報企業(yè)主管部門審核。第二節(jié)外商投資企業(yè)法二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法(一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念與特征中外合作經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合作企業(yè)”)是指中外合作經(jīng)營各方依照我國《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定,通過在合營合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營管理的方法以及合作企業(yè)終止時財產(chǎn)的歸屬而設(shè)立的一種企業(yè)形式。合作各方可依照法律規(guī)定和合作合同約定,向企業(yè)投資或者提供合作條件依法在合同中約定投資或者活動條件依據(jù)企業(yè)組織形式的不同設(shè)立不同的組織機構(gòu)合作企業(yè)的組織形式可以是法人式的,也可以是非法人式的。依合同約定分配收益和回收效益,承擔(dān)風(fēng)險和虧損與合營企業(yè)不同,合作企業(yè)的收益分配、虧損和風(fēng)險承擔(dān)不是依據(jù)投資比例,而是完全依據(jù)雙方的合同約定的第二節(jié)外商投資企業(yè)法(二）合作企業(yè)的設(shè)立設(shè)立合作企業(yè)的審批機構(gòu)為商務(wù)部或國務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府。批準設(shè)立的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。(三）中外合作企業(yè)的期限和解散合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。合作企業(yè)的解散應(yīng)予清算,其清算事宜依照法律、行政法規(guī)以及合作企業(yè)的合同、章程辦理。中外雙方經(jīng)過多次協(xié)商，準備簽署一項中外合作經(jīng)營的合同，合作企業(yè)合同的內(nèi)容中有以下條款：（1）中外合作企業(yè)