組建子公司協(xié)議書?甲方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲乙雙方有意共同組建子公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就組建子公司的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、子公司基本信息及組建目的1.子公司名稱：擬定為______________________（最終以工商登記核準(zhǔn)為準(zhǔn)）2.經(jīng)營范圍：______________________（具體經(jīng)營范圍由雙方根據(jù)市場情況及戰(zhàn)略規(guī)劃共同確定，并在后續(xù)辦理工商登記時明確）3.組建目的：甲乙雙方基于優(yōu)勢互補(bǔ)、資源整合，共同開拓市場，實(shí)現(xiàn)互利共贏，決定設(shè)立子公司，充分發(fā)揮雙方在技術(shù)、資金、市場、管理等方面的優(yōu)勢，提升雙方在行業(yè)內(nèi)的競爭力。二、出資方式及金額1.甲方出資甲方以貨幣出資人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起______個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入子公司臨時賬戶。甲方以[具體資產(chǎn)名稱]作價出資人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。甲方應(yīng)確保該資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，無任何權(quán)利瑕疵，并在本協(xié)議簽訂之日起______個工作日內(nèi)辦理完畢資產(chǎn)過戶至子公司名下的相關(guān)手續(xù)。2.乙方出資乙方以貨幣出資人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起______個工作日內(nèi)，將上述出資足額存入子公司臨時賬戶。乙方以[具體資產(chǎn)名稱]作價出資人民幣______元，占子公司注冊資本的______%。乙方應(yīng)確保該資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，無任何權(quán)利瑕疵，并在本協(xié)議簽訂之日起______個工作日內(nèi)辦理完畢資產(chǎn)過戶至子公司名下的相關(guān)手續(xù)。3.雙方應(yīng)按照上述約定按時足額履行出資義務(wù)，任何一方未按照約定履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的一方承擔(dān)違約責(zé)任，違約方應(yīng)按照未出資部分的______%向守約方支付違約金。如因違約方未按時出資導(dǎo)致子公司未能按時設(shè)立或給守約方造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。三、雙方權(quán)利與義務(wù)甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有子公司相應(yīng)的股權(quán)權(quán)益，包括但不限于參與子公司利潤分配、重大決策等權(quán)利。有權(quán)對子公司的經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督，查閱子公司財務(wù)會計報告等相關(guān)資料。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額履行出資義務(wù)，提供組建子公司所需的相關(guān)資料和文件，并協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。負(fù)責(zé)協(xié)助子公司招聘專業(yè)技術(shù)人員和管理人員，提供必要的技術(shù)支持和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，幫助子公司建立健全內(nèi)部管理制度。在子公司經(jīng)營過程中，積極利用自身資源和渠道，為子公司拓展業(yè)務(wù)、引進(jìn)項目提供便利和支持。乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有子公司相應(yīng)的股權(quán)權(quán)益，包括但不限于參與子公司利潤分配、重大決策等權(quán)利。有權(quán)對子公司的經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督，查閱子公司財務(wù)會計報告等相關(guān)資料。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額履行出資義務(wù)，提供組建子公司所需的相關(guān)資料和文件，并協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。負(fù)責(zé)協(xié)助子公司開拓市場，制定市場營銷策略，提高子公司產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率。為子公司提供必要的資金支持和融資渠道，確保子公司運(yùn)營資金的充足。在子公司資金周轉(zhuǎn)困難時，應(yīng)按照本協(xié)議約定或雙方另行協(xié)商的方式，為子公司提供資金援助。共同義務(wù)1.雙方應(yīng)共同負(fù)責(zé)子公司的籌備工作，包括但不限于制定子公司章程、辦理工商登記注冊、稅務(wù)登記等手續(xù)。在籌備過程中，雙方應(yīng)密切配合，及時溝通，確保各項工作順利進(jìn)行。2.雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害子公司利益及其他股東利益的行為。在子公司經(jīng)營過程中，應(yīng)誠實(shí)守信，共同維護(hù)子公司的商業(yè)信譽(yù)和市場形象。3.雙方應(yīng)定期就子公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等進(jìn)行溝通和協(xié)商，共同制定子公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，確保子公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。四、子公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會子公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開______次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的______個月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會子公司設(shè)董事會，成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人。董事會設(shè)董事長______人，由______方委派。董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會子公司設(shè)監(jiān)事會，成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，職工代表______人。監(jiān)事會設(shè)主席______人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為______年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。五、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配子公司在每一會計年度終了時，應(yīng)按照國家法律法規(guī)及財務(wù)會計制度的規(guī)定進(jìn)行利潤核算。經(jīng)審計確定有可供分配利潤的，應(yīng)按照股東的出資比例進(jìn)行分配。子公司的利潤分配方案由董事會制訂，報股東會審議通過后實(shí)施。利潤分配的時間為股東會審議通過利潤分配方案后的______個工作日內(nèi)。2.虧損承擔(dān)子公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由雙方按照各自的出資比例分擔(dān)。任何一方不得以虧損為由拒絕履行虧損分擔(dān)義務(wù)。若子公司的虧損導(dǎo)致注冊資本減少，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資比例及時補(bǔ)足減少的注冊資本，以確保子公司的正常運(yùn)營和償債能力。六、股權(quán)變更與退出機(jī)制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權(quán)。若一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權(quán)，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前______日書面通知受讓方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、付款方式等主要條款，受讓方應(yīng)在接到通知后的______日內(nèi)作出是否行使優(yōu)先購買權(quán)的書面答復(fù)。逾期未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)受讓方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定履行付款義務(wù)，并協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保所轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，并積極配合辦理相關(guān)手續(xù)。2.退出機(jī)制正常退出：在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的情況下，一方股東可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等方式退出子公司。退出方應(yīng)提前______日書面通知其他股東，其他股東應(yīng)在接到通知后的______日內(nèi)就是否同意其退出及相關(guān)事宜進(jìn)行協(xié)商并作出書面答復(fù)。特殊退出：若一方股東出現(xiàn)下列情形之一的，其他股東有權(quán)要求其退出子公司：嚴(yán)重違反本協(xié)議約定或子公司章程，給子公司或其他股東造成重大損失的；因故意或重大過失導(dǎo)致子公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難，無法繼續(xù)存續(xù)的；被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷的；法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。對于要求退出子公司的股東，其他股東應(yīng)按照公平合理的原則，協(xié)商確定其股權(quán)的收購價格。收購價格可參照子公司的凈資產(chǎn)評估值、盈利狀況等因素綜合確定。收購款應(yīng)在雙方協(xié)商確定的期限內(nèi)支付完畢，并辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在組建子公司及子公司經(jīng)營過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起______年。八、違約責(zé)任1.若一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣______元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補(bǔ)對方損失的，違約方還應(yīng)繼續(xù)賠償對方的損失。2.如因不可抗力或國家法律法規(guī)政策調(diào)整等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整本協(xié)議相關(guān)條款或解決方案。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，子公司留存______份，以備辦理相關(guān)手續(xù)之用。