在外開公司協(xié)議書?甲方：姓名：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系地址：__________________聯(lián)系電話：__________________乙方：姓名：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系地址：__________________聯(lián)系電話：__________________鑒于甲乙雙方有意共同在外設立公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就共同出資設立公司事宜達成如下協(xié)議：一、公司設立1.公司名稱：[擬設立公司名稱]2.公司經(jīng)營范圍：[詳細描述公司經(jīng)營的業(yè)務范圍]3.公司注冊資本：人民幣[X]元4.公司注冊地址：[具體注冊地址]二、出資方式及金額1.甲方出資甲方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。甲方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額繳納至公司指定賬戶。2.乙方出資乙方以貨幣方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將上述出資足額繳納至公司指定賬戶。三、權利與義務（一）甲方權利義務1.權利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權。按照本協(xié)議約定行使股東表決權。有權查閱公司財務會計報告、會計賬簿等資料。2.義務按照本協(xié)議約定履行出資義務。遵守國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經(jīng)營管理，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。（二）乙方權利義務1.權利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權。按照本協(xié)議約定行使股東表決權。有權查閱公司財務會計報告、會計賬簿等資料。2.義務按照本協(xié)議約定履行出資義務。遵守國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經(jīng)營管理，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。（三）共同權利義務1.雙方共同制定公司章程，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2.雙方共同選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事等高級管理人員。3.雙方共同決定公司的財務預算、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案等重大事項。4.雙方應定期召開股東會，對公司的重大事項進行決策。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。四、公司治理結構1.股東會股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但是，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。2.執(zhí)行董事公司設執(zhí)行董事一名，由[具體股東]擔任。執(zhí)行董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。3.經(jīng)理公司設經(jīng)理一名，由[具體人員]擔任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權。4.監(jiān)事會公司設監(jiān)事會，成員為[X]人，其中股東代表[X]人，職工代表[X]人。職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。五、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配公司在每一會計年度終了時，應按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定進行利潤分配。公司的利潤分配按照股東的出資比例進行，即甲方分配比例為[X]%，乙方分配比例為[X]%。2.虧損承擔公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由雙方按照出資比例分擔。六、股權變更與退出機制1.股權變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自將其持有的公司股權轉(zhuǎn)讓給第三方。如一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權，應提前[X]日書面通知對方，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權。2.退出機制正常退出：在公司經(jīng)營期限屆滿或公司解散清算后，股東按照本協(xié)議約定及法律規(guī)定分配公司剩余財產(chǎn)。特殊退出：如出現(xiàn)下列情形之一，股東可要求退出公司：公司連續(xù)[X]年無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東提出退出公司的，應提前[X]日書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，按照公司凈資產(chǎn)狀況進行股權清算。七、保密條款1.雙方應對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密及其他機密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責任1.如一方未按照本協(xié)議約定履行出資義務，應向?qū)Ψ街Ц段闯鲑Y部分[X]%的違約金，并應在接到對方通知后[X]日內(nèi)補足出資。2.如一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并應賠償對方因此遭受的全部損失。3.如一方違反本協(xié)議約定的其他義務，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并應賠償對方因此遭受的全部損失。4.如因一方違約導致本協(xié)議無法履行或給對方造成損失的，違約方應承擔全部賠償責任。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式兩份，甲乙